广州恒运企业集团股份有限公司

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2019一026

债券代码：112225 债券简称：14 恒运 01

债券代码：112251 债券简称：15 恒运债

广州恒运企业集团股份有限公司

关于全资孙公司广州恒运西区热力有限公司收购广州科云投资管理有限公司股权的关联交易进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易审议情况

2019年1月9日，本公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于全资孙公司广州恒运西区热力有限公司收购广州科云投资管理有限公司股权的议案》。同意：

1.本公司全资子公司广州恒运股权投资有限公司之全资子公司广州恒运西区热力有限公司以自有资金及银行借款不超过2.55亿元参与竞买广州凯得资本管理有限公司所持有的广州科云投资管理有限公司100%股权。

2.授权公司经营班子代表公司董事会，全面负责广州恒运西区热力有限公司本次收购广州凯得资本管理有限公司所持有的广州科云投资管理有限公司股权的工作，包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资金等。

由于该事项交易对方广州凯得资本管理有限公司为本公司第一大股东广州开发区金融控股集团有限公司（持有本公司26.12%股份）全资子公司，根据深交所《股票上市规则》规定，该事项构成关联交易。本公司独立董事已事前认可了该关联交易，并对该关联交易发表了独立意见。关联董事钟英华先生、肖立先生、简小方先生、黄河先生、林毅建先生回避表决。本议案经6名非关联董事投票表决通过。详情请见2019年1月10日公司公告。

2019年2月22日，本公司2019年第一次临时股东大会审议通过了本次关联交易，关联方广州开发区金融控股集团有限公司（持有公司股份 178,914,710 股）及其一致行动人广州高新区投资集团有限公司（持有公司股份 92,301,178 股）已按规定回避表决。详情请见2019年2月23日公司公告。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳。

二、关联交易进展情况

广州科云投资管理有限公司100%股权项目于2018年12月28日在广州产权交易所正式挂牌（挂牌金额：25,018.01万元，挂牌截止日期：2019年4月25日）。

广州恒运西区热力有限公司作为项目意向方，于2019年3月6日前往广州产权交易所完成项目意向方登记报名。5月9日，广州恒运西区热力有限公司收到广州产权交易所发来的《资格审核认定结果及交纳保证金通知书》，确定该公司具备参与交易资格。

2019年5月27日,广州凯得资本管理有限公司、广州恒运西区热力有限公司及广州产权交易所三方签署了成交确认书（交易编号：G32018GD0000069），确认广州恒运西区热力有限公司以250,180,100.00元人民币受让广州凯得资本管理有限公司所持有的广州科云投资管理有限公司100%股权。同日，交易双方签署了股权交易合同。股权交易合同主要条款如下：

甲方：广州凯得资本管理有限公司

乙方：广州恒运西区热力有限公司

标的：甲方持有的广州科云投资管理有限公司100%股权

（一）交易条件：乙方须在签订《股权交易合同》之日起5个工作日内一次性付清交易价款。

（二）人员安置：标的企业的全体人员，包括在职职工和离退休职工，继续由转让后标的企业依法负责安置，并承担各项安置费用。

（三）资产、债权债务和所有者权益处理：标的企业的资产、债权债务和所有者权益，甲乙双方同意按广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司出具《广州凯得资本管理有限公司拟进行股权转让事宜涉及广州科云投资管理有限公司股东全部权益资产评估报告》（业评资字[2018]第0701号）中的结果予以认定。自评估基准日起，本次产权转让涉及的标的公司债权债务由转让后的标的公司继续承接。

（四）股权交割：经甲、乙双方确认，甲方对标的企业不存在任何未履行的出资人义务，甲方无须因本次转让标的企业的股权承担任何本合同之外的责任。乙方在受让甲方持有标的企业股权后，对标的企业承担出资人责任。甲乙双方应按照国家、省、市的有关规定及本合同的约定向有关部门办理出资人（股东）变更手续。乙方同意在甲方协助下，在获得产权交易凭证后的20个工作日内，向工商部门提交办理标的公司100%股权股东变更手续。

（五）税费负担：如本次股权转让行为涉及有关税费，由甲、乙双方各自依法承担。

（六）违约责任：

1、由于一方违约，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由违约方向守约方承担赔偿损失的法律责任。如属于双方违约，将根据实际情况，由双方分别承担各自应负的法律责任。

2、乙方在本合同签订之日起5个工作日内未将本合同所述交易价款全部支付至约定的银行账户的，甲方有权在第6个工作日起解除本合同，乙方已缴纳的交易保证金作在扣除应付给广州产权交易所的服务费后为违约金归甲方所有。

3、乙方未按本合同规定办理交易标的过户手续的，为乙方违约，甲方有权解除本合同，乙方已支付的款项中等额于交易价格的20%不予退还，作为乙方应支付甲方的违约金归甲方所有，余额由甲方不计利息地退还给乙方。

（七）特别约定：本合同约定的交易价款未付清之前，转让标的的所有权仍属甲方所有，甲乙双方不得办理产权转让的有关手续，受让方也不得以未付款的股权设定质押。

三、备查文件

1．《资格审核认定结果及交纳保证金通知书》；

2.《成交确认书》；

3.《股权交易合同》。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二○一九年五月二十八日