长春中天能源股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告

证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2019-053

长春中天能源股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海证券交易所：

针对贵所下发的《关于对长春中天能源股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0636号），公司领导高度重视，并立即指定副董事长牵头，财务部、证券部等部门组织专门工作小组配合，就关注问题进行了认真研读、仔细分析和全面核查，现将关注问题回复如下：

1、泰州汇通情况。公司对泰州汇通燃气有限公司（下称泰州汇通）应收账款8824.11万元计提30%坏账准备，年报及前期问询函回复显示，该项应收账款坏账准备主要系公司无法向该客户提供保供能力，于2018年年初停止合作，经子公司多次与对方协商未果，故计提2647.23万元坏账准备。请公司补充披露：（1）泰州汇通的基本情况及股权结构图，并明确说明其是否与公司构成关联关系；公司何时与泰州汇通签署业务合同及合同主要条款；（2）截至目前账款催收进展，后续拟采取何种措施追讨上述账款；（3）审计意见表示公司未能提供此项计提比例的具体依据，请补充说明上述计提比例的确定依据及合理性，前期计提是否充分；（4）审计意见表示，公司未能提供剩余应收款项可回收性评估的充分证据，请公司明确说明在协商未果的情况下，上述应收账款当前是否存在较大可能无法收回，若是，请补充说明未全额计提的理由，是否符合审慎原则；（5）在2018年年初已与泰州汇通停止合作的情况下，公司迟至当前方才披露上述大额应收账款收回存在困难，是否存在信息披露不及时的情形。请会计师就上述事项发表明确意见。

回复：

（1）泰州汇通的基本情况及股权结构图，并明确说明其是否与公司构成关联关系；公司何时与泰州汇通签署业务合同及合同主要条款。

泰州汇通为燃气生产和供应类企业，注册于2008年11月27日，经营范围是：天然气〔压缩的〕、天然气〔液化的〕、石油气〔液化的〕批发(不仓储)及相关设备销售;节能减排技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司主要向其销售液化天然气（LNG）。泰州汇通的股权结构图如下：

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泰州汇通股东为四个自然人，公司股东、董事、高级管理人员与泰州汇通均无任何关联关系。因此，公司与泰州汇通不构成关联方关系。

公司子公司于2017年与泰州汇通开展供气合作，签署《液化天然气销售合同》，约定泰州汇通接收公司子公司销售并委托运输的液化天然气，合同主要条款如下：

乙方（公司）上游气源单位设备检修及其他原因需停产时，应提前15日书面通知甲方（泰州汇通）。如乙方上游未能提前15天通知乙方，则乙方应在接到上游通知后及时通知甲方。由于乙方行为不符合本合同约定，造成甲方限气、断气事故，给甲方造成实际损失的，乙方应当承担中华人民共和国合同法规定的相关责任。

（2）应收账款回款情况

2019年1月1日至本反馈回复日，公司尚未收到泰州汇通的回款，后续会继续采用发催款函、上门沟通等措施，努力追讨对方所欠账款，并且随着公司流动性恢复，争取与对方恢复业务合作。

（3）减值准备计提情况

由于公司经营资金问题，无法满足对泰州汇通的供应，对方更换供气客户存在时间和加价成本等问题，与对方协商偿还欠款问题进展缓慢，导致公司应收账款可能存在部分损失，存在减值迹象需要个别认定；管理层对泰州汇通评估包括但不限于a、泰州汇通目前尚能持续经营；b、因公司与泰州汇通停止合作，与对方协商偿还欠款问题进展缓慢；c、公司流动性恢复后还有继续合作的机会。因此，公司管理层目前谨慎考虑认定可能损失率预计为30%，故按照30%进行单项资产减值准备计提。

（4）应收账款当前是否存在较大可能无法收回，若是，请补充说明未全额计提的理由，是否符合审慎原则

如本问询函回复（3）所述，泰州汇通虽存在减值迹象，但管理层通过对泰州汇通的审慎评估后认为不存在较大可能无法收回的情形，因此不需要全额计提坏账，符合审慎性原则。

（5）减值准备单项计提信息披露及时性说明

公司前期按账龄正常进行计提坏账，公司与泰州汇通停止合作后，由相关业务人员、公司管理层等与对方沟通欠款事项，仍在努力追回欠款，年报期间管理层对沟通结果进行量化，本着审慎性原则进行单项计提，不存在故意信息披露不及时的情形。

2、山东金石沥青情况。公司对山东金石沥青股份有限公司（下称山东金石沥青）应收账款8284万元计提50%坏账准备，年报及前期问询函回复显示，山东金石沥青于2018年11月起因设备检修停产，后因原材料采购及银行债务问题停产至今，经整改后有望于2019年5月恢复生产并承诺在此后履行还款义务。公司管理层基于对山东金石沥青当前经营问题的考虑，根据50%比例计提4142万元坏账准备。请公司补充披露：（1）截至目前账款催收进展，后续拟采取何种措施追讨上述账款；（2）就山东金石沥青的相关还款承诺，公司是否已与其签署具有法律效力的相关书面协议；（3）审计意见表示公司未能提供此项计提比例的具体依据，请补充说明上述计提比例的确定依据及合理性，前期计提是否充分；（4）审计意见表示，公司未能提供剩余应收款项可回收性评估的充分证据，请公司明确说明上述应收账款当前是否存在较大可能无法收回，若是，请补充说明未全额计提的理由，是否符合审慎原则；（5）前期问询函回复称，公司于2016年12月以LP形式设立并购基金并持有12.5%份额，通过基金间接持有山东金石沥青股权，公司与其不构成关联关系。请补充披露山东金石沥青的股权结构图，并补充说明认定公司与其不构成关联关系的原因；（6）除应收账款外，年报显示截至报告期末公司预付山东金石沥青余额7338.55万元，占预付款项期末余额合计数的8.47%，请公司结合与山东金石沥青的业务往来情况、结算模式，补充说明上述预付款项的形成原因及合理性，对应何种采购项目及具体采购规模，当前是否存在较大可能无法收回。请会计师就上述事项发表明确意见。

回复：

（1）截至目前账款催收进展，后续拟采取何种措施情况

2019年1月1日至本反馈回复日，公司尚未收到山东金石沥青的回款，后续会继续采用发催款函、上门沟通、发律师函直至提起诉讼等措施，努力追讨对方所欠账款。

（2）还款承诺是否具有法律效力情况说明

公司目前尚未与山东金石沥青签署具有法律效力的相关书面协议。

（3）减值准备计提情况

公司对山东金石沥青应收账款主要是出售重质油，其用于生产炼化形成的。

管理层进行单项计提依据是管理层判断：a、山东金石沥青目前被中国银行起诉追讨欠款，且2018年11月因设备检修而停产，其自身经营出现问题，存在一定比例的坏账风险；b、山东金石沥青仍具备生产经营能力，设备检修后有望于2019年5月恢复生产，且承诺恢复生产后履行还款义务。

2018年季报，按账龄正常进行计提坏账；年报期间，管理层根据与对方管理层沟通偿债能力和诉讼等事项，得知山东金石沥青涉及诉讼且停产，对其进行单项计提50%。

（4）前是否存在较大可能无法收回，若是，请补充说明未全额计提的理由，是否符合审慎原则

如上述原因，管理层通过综合判断，认为山东金石沥青有一定的偿债能力，管理层经过谨慎考虑认定可能损失50%左右应收账款，剩余50%不存在较大可能无法收回的情形，因此不需要全额计提坏账，符合审慎性原则。

（5）关联方关系说明

股权结构如下图：

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山东金石沥青的现任董事长、法人、总经理由创始人叶成光担任，他控制的金石财富投资有限公司为第二大股东，叶成光主导公司的财务、经营和战略。嘉兴合保基金法律上为山东金石沥青第一大股东，持有山东金石沥青40.3088%股权。公司出资1亿元参与产业基金的份额认购，占基金份额的12.5%股份，不参与嘉兴合保的投资决策，公司董监高管理层没有人员派驻到山东金石沥青或嘉兴合保基金，公司通过嘉兴合保间接持有山东金石沥青5.04%股份，与山东金石沥青不构成关联关系。

嘉兴合保的合伙人主要有：长生人寿保险有限公司（25%）、利安人寿保险股份有限公司（20%）、昆仑健康保险股份有限公司（15%）、长春中天能源股份有限公司（12.5%）、中铁信托有限责任公司（10%）、中路财产保险股份有限公司（5%）、大连汇盛投资有限公司（5%）、嘉兴天际泓盛能源投资合伙企业（有限合伙）（2.75%）、郑喜涛（2.5%）、新余尚儒投资管理合伙企业（有限合伙）（1.25%）、共青城和融投资管理合伙企业（有限合伙）（0.75%）、珠海合泰久盈投资管理有限公司（0.125%）及嘉兴聚天成股权投资管理合伙企业（有限合伙）（0.125%）。

（6）预付款项的形成原因及合理性

公司与山东金石沥青存在预付款的子公司为大连中天众能石油化工有限公司（以下简称大连中天）预付3,670.26万元、青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称青岛中天）预付3,668.28万元。两家子公司从事原油贸易业务，从山东金石沥青采购原油，为正常交易行为。

根据山东金石沥青的情况说明，对方在2019年5月恢复生产后承诺继续履行给青岛中天与大连中天供货的义务，不存在无法收回的可能性。

3、湖北九头风情况。公司对湖北九头风天然气有限公司（下称湖北九头风）其他应收款9.97亿元计提50%坏账准备，年报及前期问询函回复显示，九头风2018年因自身经营困难、流动性紧张，公司管理层判断其还款预期有50%，故根据50%比例计提4.985亿元坏账准备。请公司补充披露：（1）其他应收款形成的交易背景，截至目前账款催收进展，后续拟采取何种措施追讨上述账款；（2）就湖北九头风的相关还款承诺，公司是否已与其签署具有法律效力的相关书面协议；（3）审计意见表示公司未能提供此项计提比例的具体依据，请补充说明公司作出“还款预期为50%”这一判断的依据及支持性证据，以及采取50%计提比例的确定依据及合理性，是否存在主观随意设定计提比例的情形，前期计提是否充分；（4）审计意见表示，公司未能提供剩余应收款项可回收性评估的充分证据，请公司明确说明上述其他应收款当前是否存在较大可能无法收回，若是，请补充说明未全额计提的理由，是否符合审慎原则；（5）前期问询函回复称，湖北九头风为公司LNG主要供应商之一，公司与其不构成关联关系。请补充披露湖北九头风的股权结构图、董事及高管的来源，并补充说明认定公司与其不构成关联关系的原因；（6）除其他应收款外，年报显示截至报告期末公司预付湖北九头风余额2.66亿元，占预付款项期末余额合计数的30.73%，湖北九头风对公司承诺将于2019年度完成相应LNG的供应，审计意见表示无法就上述承诺获得充分、适用的审计证据。请公司结合与湖北九头风的业务往来情况、结算模式等，补充说明上述预付款项的形成原因及合理性，对应LNG具体采购规模，当前是否存在较大可能无法收回，以及公司是否已就湖北九头风的相关承诺，与其签署具有法律效力的相关书面协议。请会计师就上述事项发表明确意见。

回复：

（1）其他应收款情况说明

2018年受国内液化天然气市场上下游价格剧烈波动以及金融去杠杆缩银根的外部环境影响，湖北九头风出现自身经营困难、流动性紧张，鉴于双方业务合作多年，公司本着自身业务发展的需要，根据情况，提供资金帮助湖北九头风度过难关。因此，在2018年上半年公司资金充足的情况下为湖北九头风提供短期借款，用于保障公司液化天然气的供应，湖北九头风以自身经营产生的现金流及后期融资款项流入作为还款来源。

2019年1月1日至本反馈回复日，公司尚未收到湖北九头风的回款，后续会继续采用发催款函、上门沟通、发律师函直至提起诉讼等措施，努力追讨对方所欠账款。

（2）还款承诺是否具有法律效力情况说明

公司与湖北九头风签署的借款协议，制定了详细的还款计划，此借款协议具有法律效力。

（3）减值准备计提情况说明

公司对湖北九头风其他应收款进行单项计提，计提比例为50%，依据是管理层判断：a、湖北九头风目前仍有供气能力，但经营困难；b、湖北九头风与公司合作多年，保持良好合作关系，且通过询证函、访谈等形式双方对往来款金额确认无分歧；c、湖北九头风目前尚未按借款协议及供货协议书中约定的条款进行还款及供货，公司管理层与湖北九头风仍在沟通协调，存在一定的不确定性，因此在年报期间，管理层通过分析湖北九头风当前的经营状态，判断对它的其他应收款可能会产生50%左右资产减值损失，管理层是基于沟通以及分析判断确定的预期计提50%资产减值损失，不是主观随意设定计提比例。

2018年季报，按账龄正常进行计提坏账；年报期间，管理层根据与对方沟通偿债能力和催款情况等综合判断，对其进行单项计提50%。

（4）未全额计提的理由

如上述原因，管理层通过综合判断，认为湖北九头风有一定的偿债能力，管理层经过谨慎考虑认定可能损失50%左右应收账款，剩余50%不存在较大可能无法收回的情形，因此不需要全额计提坏账，符合审慎性原则。

（5）关联方关系情况说明

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主要人员：

薛向东（法定代表人）系石油行业资深人士，曾在济南石化二厂任职高管多年。2006年8月受聘担任青岛中油通用机械有限公司任副总经理，2007年下半年任青岛中油通用有限公司总经理；2009年3月份转任青岛中能燃气公司总经理；于2014年年底辞职离任。薛向东在公司下属子公司任职多年，主要从事天然气、石油设备制造方面的管理和经营，公司2015年初重组上市后主营业务转向石油天然气中上游拓展，其以年龄偏大（59岁）、眼睛高度近视（左眼2000度、右眼失明）不适应设备制造业务辞职。现任湖北九头风董事长。

华迎春，2000年10月至2007年8月在北京中油洁能科技有限公司做行政工作，2007年9月起加入武汉绿能天然气运输集团，现任湖北九头风董事兼总经理。

邵光耀，1976年2月出生，本科学历，曾任在中国轻骑集团股份有限公司任财务本部会计/部门主管、山东中华名族文化促进会任财务处处长、鲁西化工淄博公司财务总监。现任湖北九头风董事兼财务总监。

姚博，2008年8月加入武汉市绿能天然气运输有限公司，负责车队管理及业务管理，2013年2月至今，担任武汉市绿能天然气运输有限公司副总经理。现任九头风监事。

公司与湖北九头风及其控股股东无股权关系，公司的董事、高管人员未在九头风任职，因此双方不构成关联关系。

（6）预付款项情况说明

湖北九头风作为一家具有较强的气源组织和承运能力的天然气供应企业，能够为公司的供气需求提供较好的供气保证。在公司与湖北九头风合作历史中，双方合作一直比较顺畅，未出现安全事故及断供情况。而LNG的结算特点是先付款再安排生产和配送，公司对湖北九头风的预付账款金额一般为3个月以内的提货金额。2017年第四季度出现了气源特别紧张的情况，天然气价格快速剧烈波动，公司与湖北九头风重新谈判以争取锁定天然气销售的目标毛利，在原结算条款的基础上统一增加预付款，以满足湖北九头风对上游LNG液化工厂价格上涨锁定的资金需求。至2018年底，公司预付账款期末余额为2.66亿元。

受经营困难影响，湖北九头风2018年全年为公司供气4.74亿元，以此推算，剩余2.66亿元预付款的天然气约等于7个月左右的供货量，而且湖北九头风在年报期间提供了供货承诺。

目前公司与湖北九头风仍在沟通，落实供货承诺，尚不存在较大无法收回的情形，双方执行的原供货协议有效。

4、加拿大优势石油情况。年报显示，截至报告期末公司预付Canadian Advantage Prtroleum Corporation（下称加拿大优势石油）余额3.34亿元，占预付款项期末余额合计数的38.53%，加拿大优势石油对公司承诺将积极组织货源并履行原采购合同，如无法执行相关合同，将于2019年末前返还全部预付货款，审计意见表示无法就上述承诺获得充分、适用的审计证据。前期问询函回复显示，加拿大优势石油为公司在北美地区的原油业务供应商。请公司补充披露：（1）经查询武汉市绿能天然气运输集团有限公司（下称武汉绿能）官网信息显示，武汉绿能于2016年9月份并购加拿大优势石油公司并100%控股该公司，请补充说明武汉绿能、加拿大优势石油的基本情况及股权结构图，并明确说明加拿大优势石油、武汉绿能是否与公司构成关联关系；（2）结合与加拿大优势石油的业务往来情况、结算模式等，补充说明上述预付款项的形成原因及合理性，对应原油具体采购规模，当前是否存在较大可能无法收回；（3）截至目前货源交付进展，若未能执行相关合同，后续拟采取何种措施追讨预付货源；（4）公司是否已就加拿大优势石油的相关承诺，与其签署具有法律效力的相关书面协议。请会计师就上述事项发表明确意见。

回复：

（1）武汉绿能、加拿大优势石油的基本情况及股权结构图及关联关系说明

加拿大优势石油是武汉绿能全资子公司。武汉绿能股权结构如下：

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武汉绿能（含子公司）及其控股股东北京中油三环科技发展有限公司系中国国储能源化工集团股份公司的下属控股企业。中国国储能源则是中国福莱德实业有限公司的控股子公司，中国福莱德由北京市商务委员会全资持股。中国国储在石油天然气领域有诸多上游勘探开发业务如国内煤层气、页岩气区块、海外油气田等，中游则有多个煤制天然气、天然气液化厂、石油港口储运设施投资与经营业务，同时也有下游原油及油品贸易、LNG进口以及天然气物流运输投资布局。武汉绿能及其控股股东中油三环由上海国储能源集团有限公司控制，而上海国储能源则是中国国储能源的全资子公司。

2000年9月至2003年8月，公司创始人之一邓天洲先生在中国石油天然气集团公司工作时曾代表中国石油兼任上海中油企业集团有限公司（上海国储能源前身）董事，在邓天洲离职数年后，2011年5月，上海中油企业集团从中国石油划入中国国储能源集团，2013年11月更名为上海国储能源集团有限公司。

上海国储2012年参股北京中油三环，2014年100%持有北京中油三环。

北京中油三环为武汉绿能的控股股东。上海国储能源集团2007年成为武汉绿能控股股东（持股70%），在其2014年控股北京中油三环后转由北京中油三环控股武汉绿能。

加拿大优势石油由武汉绿能的全资子公司卡尔加里绿能投资有限公司100%持有。公司董事为薛向东、胡海、Peter Shi，首席执行官（CEO）为胡海。

公司与加拿大优势石油及武汉绿能及其控股股东无股权关系，公司的董事、高管人员未在加拿大优势石油及武汉绿能任职，因此公司与加拿大优势石油及武汉绿能不构成关联关系。

（2）预付款项情况说明

为将加拿大原油批量进口中国，打开加拿大原油进入中国的通道，2016年下半年，公司联合加拿大优势石油在北美西海岸建立原油物流链，实现从太平洋西岸向太平洋东岸直接出口（此前只能从加拿大西部将加拿大原油斜穿加拿大-美国全境，在美国东南部的墨西哥湾装船出口，陆路运距约5000公里，海上运距2万海里，经墨西哥湾-大西洋-巴拿马运河-太平洋-中国；在北美西岸则只需陆路运输1300公里，海运距离缩短到约9000海里）。双方经过1年多努力，说服加拿大国家铁路公司（CN）和美国北方铁路公司（BNSF）通过铁路联运，并在美国俄勒冈州波特兰租用石油港口，在2017年下半年实现打通从加拿大油田运油-火车站装油-铁路运输-港口卸油装船-出口中国等全流程。加拿大/美国从原油采购到港口装船由优势石油承担，装船后直至向国内炼油厂客户交油全部由公司承担。

2017年5月4日，公司全资子公司亚太清洁能源有限公司（以下简称亚太清洁能源）与加拿大优势石油签署框架协议，亚太清洁能源从加拿大优势石油采购加拿大或美国原油，交货窗口期为2017年7月1日至2018年12月31日。根据该框架协议，亚太清洁能源向加拿大优势石油采购1000万桶加拿大/美国原油应支付30%共10000万美元保证金，用于支付原油供应商、加美陆上物流和港口预付款。公司在期间分期支付了4862.50万美元保证金，折合人民币3.34亿元。2017-2018年期间，双方交易107.91万桶加拿大原油，交易额为5666万美元。2018年7月之后，公司资金链日渐趋紧，不得不暂停原油贸易业务。故出现保证金余额4862.50万美元。

公司流动性恢复后将继续开展原油贸易业务，因此不存在较大可能无法收回的迹象。

（3）截至目前预付账款情况

2019年1月1日至本反馈回复日，公司尚未收到加拿大优势石油的回款或供货，后续会继续采用发催款函等措施，努力追讨对方所欠账款。

（4）加拿大优势石油的相关承诺情况

公司于2018年12月18日与加拿大优势石油签署《和解协议》，约定加拿大优势石油承诺积极组织货源，履行原采购合同。如保证金事宜无法协商一致，加拿大优势石油将停止供货，并于2019年12月31日前逐步退还亚太清洁能源有限公司保证金余额4862.50万美元，该协议具有法律效力。

5、华丰中天商誉情况。年报显示，本报告期公司对华丰中天商誉以收益法测试结果作为减值测试依据，经测试不存在减值，而收益法所依据的预测假设为华丰中天LNG接收站顺利建成投产并运营。请公司补充披露：（1）上述接收站当前建设进展，截止当前投入金额是否符合计划进度，预计后续各期投入金额，初步预计达产时间及测算投资回报周期；（2）在当前公司流动性高度紧张的情况下，后续资金投入能否获得保障，持续投入接收站建设是否将进一步加剧公司流动性风险；（3）综合上述因素分析该商誉科目是否存在减值迹象。请会计师就上述事项发表明确意见。

回复：

（1）接收站项目建设情况

截止目前完成施工总体工作量的70%，具体情况说明如下

A、初步设计完成，完成外罐内罐图纸设计，储罐主体施工图纸审查，三维设计2/3深度审查完成，整体设计完成进度82.34%

B、完成采购储罐主材、设备、电器仪器及仪表，部分工艺管道。

C、正在进行储罐内罐焊接工作，装置区完成管廊桩基施工，开始空温气化区基础施工。

截止目前项目投入总金额为11.23亿元，其中华丰中天自身投入金额3.96亿元，中国核工业第五建设有限公司（以下简称核五建）垫资建设确认进度款为7.27亿元，符合计划进度。

预计后续各期投入依据合同约定，工程建设采用垫资建设形式，完工后从2022年开始偿还核五建垫资款本息。

预计达产时间：预计项目一期将于2020年三季度机械完工，并于2020年四季度实现液态外运，2021年实现气化外输。

测算投资回报周期：根据中国成达工程有限公司出具的《广东华丰中天液化天然气有限公司潮州闽粤经济合作区LNG储配站升级接收站项目可行性研究报告》测算，项目投资回报期税前为5.49年，税后为6年。

（2）持续投入接收站建设是否将进一步加剧公司流动性风险

因为华丰中天建设期主要是建设方中国核工业第五建设有限公司垫资建设模式，又有国厚重组方拟筹划清洁能源基金予以保障，管理层认为后续资金投入可以获得保障，不会加剧公司流动性风险。

（3）商誉科目是否存在减值迹象

综上分析，华丰中天可以正常完成LNG接收站的项目建设并正常投产运营，因此目前商誉不存在减值迹象。

6、无锡东之尼商誉情况。年报显示，本报告期公司对全资子公司无锡东之尼燃气有限公司（下称无锡东之尼）4817.69万商誉全额计提减值。前期问询函回复显示，无锡东之尼受管道天然气和LNG市场冲击及CNG市场萎缩等影响，2018年出现亏损，公司管理层考虑未来布局，无法恢复盈利，故而全额计提商誉减值损失，且未聘请评估机构进行评估。年报显示，无锡东之尼全年实现营业收入503.69亿元，净利润-56.83亿元。请公司补充说明：（1）计提上述商誉减值损失的测算依据和过程，是否符合会计准则要求；（2）往年是否充分履行了商誉减值测试过程，前期计提是否充分，报告期内其经营发生何种重大变化，导致在前期未计提商誉减值损失的情况下本期全额计提商誉减值损失；（3）在未聘请评估机构进行评估的情况下全额计提商誉减值损失是否合理，是否存在主观随意判定的情形。请会计师就上述事项发表明确意见。

回复：

（1）商誉减值损失的测算依据和过程

《企业会计准则第8号一一资产减值》中规定，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。

本年度公司对无锡东之尼的商誉减值损失测试如下：

单位：元 币种：人民币

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（2）商誉减值测试过程，前期计提是否充分

公司子公司无锡东之尼以前年度经营正常且持续盈利，均进行了商誉减值测试，不存在减值迹象。2018年度季报减值迹象不明显，未进行商誉减值测试。

由于2018年开始受到管道天然气和LNG市场的冲击及CNG市场萎缩等影响，导致2018年出现亏损，同时鉴于原有客户中石化在当地自建母站，因此，年报期间管理层考虑经营环境变化、客户流失，预期未来无法恢复盈利，故管理层判定商誉全额计提减值。

（3）全额计提商誉减值准备的合理性

因年报期间公司资金短缺，时间紧张，未聘请评估机构进行评估。由于评估假设是以管理层对该商誉资产组的认定和未来经营情况的预测为基础上测算可回收金额确定的，公司严格按照《企业会计准则第8号一一资产减值》等相关会计准则要求进行商誉减值测试，并且审计师也基于公司管理层对该资产的预测基础上进行了测试，基于无锡东之尼未来公司安排及盈利预测，对其进行全额计提商誉减值损失是合理审慎的，虽然未经评估也符合企业会计准则，不存在主观随意判定的情形。

7、折耗成本情况。年报及前期问询函回复显示，报告期内因加拿大公司开采油气销售价格持续走低，导致经济可开采储量大幅下降，2P储量（探明经济可开采储量）由2.10亿加元跌至0.95亿加元，进而导致折耗成本大幅增加0.77亿加元，折合人民币3.92亿元。年报显示，报告期内公司油气资产新增折旧金额8.02亿，去年同期为4.27亿。请公司对比同行业可比上市公司、加拿大当地油气开采企业报告期内天然气经济可开采储量的变化情况及相应折耗成本测算，补充说明报告期内2P储量大幅下降、折耗成本大幅增加的合理性，是否与行业趋势一致，公司油气资产折耗成本测算方式是否符合行业标准，并请评估机构出具意见。

回复：

（1）储量情况的说明

因为不同区块、不同油层的储量情况不同，天然气储量分布不一致，难以找到可比的同行业公司。但公司按加拿大行业惯例，每年在当地聘请独立第三方评估公司对储量按照加拿大国家标准和行业标准（NI-51-101和COGE handbook）来进行认定。

公司于每年末由独立的评估机构对经济可采储量进行评估，2018年以前年度，公司天然气销售价格处于合理区间，经评估的经济可开采储量较高，2018年度由于天然气价格下降幅度较大，评估师基于对未来天然气价格走势谨慎分析以及对生产井的衰减率等诸多因素的影响，导致2018年度经济可开采储量大幅下降。

（2）折耗成本计算情况说明

公司油气资产折耗成本的测算方式是按照《企业会计准则第27号--石油天然气开采》中对折耗的计算要求采用产量法计提折耗，符合行业标准。具体情况如下：

折耗成本实际是指国外油气田的油气资产按照产量法计提损耗。油气资产，是指油气开采企业所拥有或控制的井及相关设施和矿区权益。

井及相关设施折耗计算公式如下：

井及相关设施的本期折耗=井及相关设施原值*井及相关设施折耗率

井及相关设施折耗率=本年度油气产量/（探明经济可开采储量+本年开采量）*100%

2018年天然气开采销售价格大幅下滑，销售价格低于单位开采成本，探明经济可开采储量中包含的天然气储量价值大幅下降，导致经济可开采储量大幅下降，井及相关设施的折耗率大幅上升，故2018年度折耗成本大幅增加。

8、公司持续经营能力情况。年报显示，审计机构在审计报告中提醒财务报表使用者关注公司持续经营能力存在重大不确定性。同时，公司2019年度一季报显示，2019年一季度实现营业收入2.96亿元，同比下滑81.89%，归母净利润-0.96亿元，同比下滑171.97%，经营状况及业绩仍未呈现改善态势。请公司补充披露：当前是否面临经营状况恶化状况，持续经营能力是否具备修复可能性，公司当前针对经营状况恶化有无切实可行的应对措施。

回复：

（1）持续经营能力情况说明

目前公司上游海外油气田公司运转相对正常，2019年2月开始，加拿大油价回升（天然气价格仍较低迷）。下游CNG母子站及LNG点对点自有终端企业客户在正常经营，但规模有所缩减。中游潮州和江阴的LNG接收站工程建设施工进度基本符合工程要求。国际原油贸易和国内LNG贸易由于资金短缺暂时停滞，一旦流动性恢复之后就可以实现正常运转。因此，当前经营状况面临好转的迹象，持续经营能力具备恢复的可能性。

（2）经营状况恶化的应对措施

公司对持续经营能力修复及针对经营状况恶化的应对措施如下：

a、为化解中天能源债务危机，2019年3月6日公司控股股东中天资产及实际控制人邓天洲先生将其持有的公司表决权委托予铜陵国厚天源资产管理有限公司（以下简称“国厚天源”），并签署了相关《表决权委托协议》。并为促进公司规范、健康、稳定发展，2019年3月29日，中天能源召开2019年第一次临时股东大会，提前改组公司董事会、监事会，换届选举产生了公司第十届董事会、监事会。同日，公司第十届董事会召开会议，重新选举了董事长并重新聘任了公司高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表。

b、公司第十届董事会以通过加速处置现有低效及闲置资产回收资金。加速应收账款的催收，必要时通过法律手段协助解决等措施尽快恢复流动性。

c、国厚天源拟设纾困基金，缓解公司资金流动性，着力推动国厚天源计划于6月底前对公司提供10亿元流动性支持的资金到位等。

d、目前，公司加拿大油气资产受国内流动性影响较小。公司的国际及国内石油天然气贸易渠道通畅，在获得一定的资金支持下即可立即展开业务。

e、公司天然气终端业务基础良好，只需补充少量资金即可产生稳定持续的经营收益。

f、同时，自公司控股股东及邓天洲先生表决权委托国厚天源行使以来，国厚天源通过与公司债权银行积极沟通，已和主要债权银行达成不抽贷，不断贷共识，并正在积极推动落实对公司新增流动性的支持方案。

9、经营业绩季节性波动显著，业绩第四季度大额转亏。年报显示，报告期内，公司各季度归母净利润分别为1.33亿元、0.31亿元、0.19亿元，-9.47亿元，经营活动现金流量净额分别为-2.49亿元、2.69亿元、-3.59亿元，1.03亿元，季度业绩波动较大，同时自下半年以来业绩转亏并且规模快速扩张。公司前期回复我部关于业绩预告更正的问询函时解释称，由于现金流紧张导致预计资产减值准备计提增加，同时因加拿大开采天然气销售价格全年持续走低导致折耗成本大幅增加。请公司结合自身业务模式、各主要产品价格波动、行业竞争格局、历史同期情况等因素，补充披露：（1）前期问询函回复显示，公司加拿大开采天然气均在当地销售，报告期内各月销售价格下行幅度最大的区间为4-8月，请结合上述价格变动情况及天然气销售在公司主营业务中的占比情况，补充说明在此情况下公司各季度营业收入在前三季度降幅相对较小、而在第四季度显著下行并转负的原因及合理性；（2）公司第二季度营业收入降幅相对较小的情况下，归母净利润大幅下降的原因及合理性；（3）第二季度公司归母净利润大幅下滑的情况下经营现金流量净额同比反而小幅回升的原因及合理性。

回复：

（1）天然气销售情况说明

油气开采板块中天然气销售分季度占比列表如下：

单位：万元

■

由上表可见，公司油气开采业务板块中天然气销售受加拿大天然气价格大幅下跌影响，占比在二、三季度明显下滑，四季度有所回升。但油气开采业务版块中天然气销售在公司总体主营业务收入中占比较少，因此公司各季度营业收入在前三季度降幅相对较小。

2018年前三季度营业收入降幅较小，而在第四季度显著下行并转负的原因说明如下：

A、2018年度第4季度净利润显著下行的原因为：2018年四季度计提减值准备影响金额为61,457万元，具体情况详见本反馈回复问题1、2、3、6；加拿大公司开采油气销售价格持续走低，导致经济可开采储量大幅下降，2P储量（探明经济可开采储量）由2.10亿桶油当量跌至0.95亿桶油当量，进而导致折耗成本大幅增加0.77亿加元，折合人民币3.92亿元。2018年前三季度由于经济可开采储量评估工作于每年末进行评估，季度的经济可开采储量采用上年末的数据予以计算，故导致折耗成本计提不够充分，在2018年年报审计的过程中相关经济可开采储量评估报告已经取得，并重新进行了准确的折耗计提的影响所致，具体情况详见本反馈回复问题7。

B、公司营业收入在第四季度显著下行并转负的原因是管理层主要精力忙于重组，人员流动较大等原因，出现了季报期间抵销不充分的情形导致油品销售合并抵销金额有误，具体参见问题10回复。

（2）净利润大幅下降的原因及合理性

公司一季度营业收入16.36亿元，归母净利润为1.33亿元；二季度营业收入12.89亿元，归母净利润为0.31亿元，下降76.54%。

二季度公司各板块主营业务收入与主营业务成本相较一季度下降比例如下：

单位：万元

■

由上表可见，公司各板块销售收入在二季度均出现下滑，其中石油天然气开采版块主营业务成本中主要是开采成本和折旧成本，这两项不会随着开采量的下降或收入的下降有明显的变化；天然气销售和油品销售的产品单价下降，成本未明显变化，导致主营业务毛利下降，造成公司归母净利润大幅下降。

（3）净利润大幅下降现金净流量小幅上升的原因

公司一季度经营活动产生的现金流量净额为7577.23万元；二季度经营活动产生的现金流量净额为7644.57万元，第二季度公司归母净利润大幅下滑的情况下经营现金流量净额同比反而小幅回升的原因主要为公司资金流动性采购付款大幅减少，购买商品、接受劳务支付的现金一季度为12.65亿元，二季度5.80亿元，降低6.85亿元。

10、季度数据与前期披露存在差异。年报显示，公司季度数据与已披露定期报告数据存在差异，主要系油品销售导致第四季度金额差异。请公司补充说明：（1）请列示上述差异的对应科目及差异金额，并说明油品合并抵销金额的具体误差项及造成原因；（2）公司何时发现上述数据差异情况，是否及时履行信息披露义务；（3）造成上述金额差异是否存在主观故意情形，前期已披露定期报告数据是否存在调节收入及业绩的情况。

回复：

（1）油品合并抵销情况说明

原油贸易板块季度销售数据情况如下：

单位：万元

■

各子公司销售情况及差异原因 单位：万元

■

上述差异对应的科目为主营业务收入与主营业务成本，季报少抵销金额8.6亿元，差异金额全部为原油贸易收入抵销不充分，原因为管理层主要精力忙于重组，人员流动较大等，出现了季报期间抵销不充分的误差，不是因为重复计算所导致。因年报合并抵销过程中相关主营业务收入与主营业务成本同时抵销，对净利润数值不构成影响，不涉及重大会计差错并且公司已在2018年年报中进行了详细的披露。

（2）油品差异识别情况说明

年报审计过程中发现上述数据差异情况，并在年报中及时履行信息披露义务。

（3）油品销售金额是否存在主观故意情况说明

如前所述，上述金额差异不存在主观故意情形，主要是合并抵销不充分造成的，不存在人为调节收入及业绩的情况。

11、油气贸易业务情况。年报显示，报告期内公司天然气销售业务、油品销售业务毛利率分别为16.90%、6.16%，同比分别减少5.64、3,69个百分点，对应营业收入分别同比减少58.40%、57.32%。同时，公司表示2018年下半年以来因资金短缺，国际原油贸易及国内LNG贸易暂时停滞。请公司补充披露：（1）上述两项油气销售业务是否即为转运贸易业务，并补充说明其具体商业模式、购销渠道、主要供应商及客户情况等；（2）上述两项业务的进口与分销环节所涉及转运及仓储设备，是否系公司自有运营，除因资金短缺导致业务停滞外，是否仍涉及其他如国内接收站开放进口权限等可能对上述业务开展产生重大不确定性影响的因素；（3）比对同行业可比公司相关业务毛利率水平及变动情况，说明当前公司上述两项业务毛利率是否处于合理范围、有无显著高于同行业水平的情形，如是，请补充说明原因及合理性。

回复：

（1）国际原油贸易及国内LNG贸易运营情况说明

上述两项油气销售业务商业模式，

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中天能源天然气业务主要系天然气（包括CNG与LNG）的生产与销售，包括加气站板块及LNG分销板块。

中天能源已在武汉、南京、青岛、宣城、嘉兴、无锡等城市获得燃气经营许可从事天然气生产与销售业务，其主要产品为天然气，主要用作车用燃料向天然气汽车提供零售加气服务，并可用作工业燃料、城镇燃气向下游工业客户、天然气分销商进行分销。

中天能源正在运营16座CNG加气站，其中包括武汉中能军山CNG母站、湖北合能安山CNG母站、无锡东之尼顾山CNG母站等3座CNG母站及13座CNG加气子站，CNG母站日处理能力约70万立方米，加气子站日加气能力约30万立方米。13座CNG加气子站中，有11座位于武汉市，2座位于宣城市。

CNG母站的产品CNG主要用于提供中天能源各子站和其他外部加气站，并有部分向下游工业客户、天然气分销商分销。

加气子站的产品为经母站加工的CNG，主要客户为武汉、宣城等地区的天然气出租车、公交车，同时向当地采用CNG燃料的其他类型社会车辆提供加气服务。

中天能源在浙江、山东、湖北等地区向当地冶金、机电等行业自有终端工业客户进行LNG供气，另有部分向当地城市燃气公司等中小型天然气分销商进行分销。

公司在收购加拿大油气田的过程中，逐渐与加拿大当地石油生产商和贸易商建立了良好的合作关系，公司亦逐渐开始涉足油品贸易业务。目前公司主要通过二级子公司亚太清洁能源有限公司（Asiafic Clean Energy Limited）开展油品贸易业务。

公司在油品贸易中主要采取如下经营模式：

1、亚太清洁能源向加拿大原油供应商或贸易商等采购原油，直接在境外销往韩国、印度等国家。

2、亚太清洁能源向加拿大原油供应商或贸易商（包括加拿大优势石油公司）等采购原油，销售给国内具有原油进口资质的客户。

3、亚太清洁能源通过向加拿大原油供应商或贸易商等采购原油，销售给国内具有原油进出口经营权的石油贸易公司（如中国联合石油有限责任公司、中石油燃料油有限责任公司等），相关石油贸易公司再与原油炼油厂签署委托加工协议，原油炼油厂将加工过的石油制品再销售给公司，公司将石油制品销售给其他客户。

主要供应商及客户

天然气贸易主要供应商有：湖北九头风天然气有限公司、中燃宏大能源贸易有限公司、江苏华港燃气有限公司、武汉中石油昆仑管道燃气有限公司、武汉市天然气有限公司等。

天然气贸易主要客户有：深圳市中农贸易有限公司、沙洋凯达实业股份有限公司、泰州汇通燃气有限公司、兴澄特种钢铁有限公司、杭州日晟液化天然气有限公司等。

原油贸易的主要供应商有：Advantage Petroleum、BP SINGAPORE PTE LIMITED（英国石油公司）、PCIC(PetroChina International (Canada) Trading Ltd. )等。

原油贸易的主要客户有：United Energy Asia Company Limited、Huayue Group CO LTD、山东金石沥青等。

（2）国际原油贸易及国内LNG贸易是否存在重大不确定性影响

上述两项业务的进口与分销环节所涉及转运及仓储设备，不是公司自有运营。但上述业务不涉及如国内接收站开放进口权限等影响因素。天然气销售业务现阶段主要在国内进行，不涉及进口。原油贸易业务公司与有原油进口权的相关公司合作，不需要接收站进口权限。因此除了资金短缺导致业务停滞外，无其他重大不确定性影响因素。

（3）毛利率情况相关说明

天然气销售由CNG与LNG毛利率构成 单位：元

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油品贸易版块毛利率明细 单位：元

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天然气销售同行业毛利率情况： 单位：元

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数据来源：Wind数据库

由此可见，公司天然气销售板块毛利率处于行业中游水平，公司建有3座CNG母站及13座CNG子站，另外为多个工业企业客户提供点对点供气。

油品贸易同行业毛利率情况 单位：元

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数据来源：Wind数据库

原油贸易业务毛利率处于同行业较高水平的原因是，中天能源第一次在北美西海岸通过合作物流公司租用美国波特兰原油出口码头，将陆上运输距离从5000多公里、海上2万海里缩短为陆上1300公里、海上9千海里，实现加拿大原油出口到中国，采购成本和物流成本均比同行业企业低，物流成本的节约大幅提高了公司原油贸易业务的毛利率。

12、供应商集中度情况。年报显示，报告期内前五名供应商采购金额11.68亿元，占年度采购总额比重达到68.26%，供应商集中度较高。请公司补充披露前五大供应商基本信息，包括但不限于名称、采购金额等，并明确与公司是否存在关联关系。请会计师发表意见。

回复：

前五大供应商信息

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湖北九头风：参考问题3中回复，与公司不存在关联关系。

Advantage Petroleum (US) Corp：加拿大优势全资子公司，参考问题4中回复，与公司不存在关联关系。

BP SINGAPORE PTE LIMITED（英国石油公司）：由前英国石油、阿莫科、阿科和嘉实多等公司整合重组形成，是世界上最大的石油和石化集团公司之一，总部设在英国伦敦。与公司不存在关联关系。

PCIC(PetroChina International (Canada) Trading Ltd.)是中石油旗下从事国际原油贸易的专门公司，负责人叫朱文晋，与公司不存在关联关系。

Advantage Petroleum (HK) Limited股东为Hunter Woo和 Kris Ren，与公司不存在关联关系。

13、管理费用情况。年报显示，报告期内公司营业收入大幅下滑47.24%的情况下，管理费用共计2.53亿元，同比上行35.38%，公司称主要是加拿大油气公司的井及相关设备的维护成本无法资本化。同时，附注显示管理费用上行主要由于职工薪酬从0.92亿元增至1.44亿元（同比增长56.81%）导致，请公司补充披露：（1）请说明上述两者是否存在矛盾，公司本期管理费用上行的主要原因；（2）结合报告期内职工人数、人均薪酬发放情况，说明报告期内公司流动性高度紧张情况下职工薪酬同比显著上升的原因及合理性。

回复：

（1）

两者不矛盾，本期管理费用上行的主要原因是职工薪酬和租赁费所致。其中主要是Long Run薪酬增加了4528.33万元，租赁费增加1553.81万元。

（2）

报告期职工人数由年初的878名下降到620名，由于没有大幅降工资的政策，人均薪酬相对正常。财务上体现的职工薪酬大幅上升的原因，主要是：a、由于资金紧缺，没有按照预期计划投入井及相关设施建设资金，导致工程施工大幅减少，相关人员的薪酬挤占管理费用；b、支付职工离职遣散费。所以是真实合理的。

14、前期收购标的业绩不及预期。年报显示，报告期内前期收购海外油气资产标的New Star、Long Run营业收入分别为0.88亿元、16.52亿元、净利润分别为-0.10亿元、-2.75亿元。请公司补充披露：（1）列示重大资产重组收购报告书中评估标的资产股权价值时对历年业绩的预测值，对比当前实际业绩，说明标的资产实际经营业绩未达收购时预期的主要原因；（2）在重组后2015-2017年间标的业绩完成前期业绩承诺；（3）在标的资产实际经营业绩不及预期的情况下，公司仍于2018年公告计划收购New Star、Long Run境内持股平台剩余少数股权的原因及合理性。

回复：

（1）标的资产实际经营业绩未达收购时预期情况说明

公司在2016年收购Long Run公司时，委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对Long Run公司进行投资价值估值（中企华评咨询字(2016)第3286号）。评估报告中对业绩进行了如下预测：

2016年-2018年全年产量分别为1368万桶，1648万桶,1842万桶；

2016年-2018年全年营业收入分别为4.42亿加元，6.34亿加元，7.97亿加元；

2016年-2018年全年净利润分别为4050万加元，1.25亿加元，2.09亿加元。

Long Run公司2016年-2018年实际情况如下：

2016年-2018年全年营业收入分别为2.56亿加元，3.45亿加元，3.24亿加元；

2016年-2018年全年净利润分别为-209万加元，0.98亿加元，-0.54亿加元。

根据上面所述Long Run公司经营情况可见，Long Run公司近三年经营未达到估值报告中的预测水平，除油价上涨因素不及预期外主要原因如下：

a、打井数量未及预期

实际经营过程中，由于国际油价的不稳定性波动，Long Run公司受限于资金不足，因此实际打井数低于预期，影响了油田产量，2016年-2018年Long Run公司的实际产量分别为1036万桶、1139万桶、950万桶，分别比预期减少24%、31%和48.4%，进而影响Long Run公司的营业收入及利润。

b、天然气价格下降明显

在2016年预测中，中企华采用加拿大权威评估机构GLJ Petroleum Consultants《全球石油和天然气工业产品价格和市场行情预测》中的AECO/NIT天然气均价为

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而2016年Long Run实现的天然气均价为2.33 C$/mcf，2017年实现的天然气均价为2.83 C$/mcf，2018年实现的天然气均价为1.72 C$/mcf，均低于预测。天然气价格低迷，大幅影响了Long Run公司的营业收入及利润。

New Star公司2015年-2018年实际情况如下：

2015年-2018年全年营业收入分别为3651.04万加元，3063.63万加元，2877.56万加元，1735.08万加元；

2015年-2018年全年净利润分别为100.46万加元，51.86万加元，182.14万加元，-191.11万加元；

2015年-2018年New Star公司的实际产量分别为153.30万桶、119.20万桶、94.49万桶、74.72万桶。

New Star公司经营业绩不如预期的原因：

a、New Star公司拥有的油田面积较小，储量较低，公司没有对其投入资金进行打井，因此油田产量按正常水平略微下降。

b、New Star公司同Long Run一样，同样受加拿大油气价格波动影响其自身业绩。

（2）相关标的资产是否存在业绩承诺事项。

相关标的资产不存在业绩承诺事项。

（3）收购少数股权情况说明

石油行业是中国国民经济的重要基础产业和支柱产业，在经济建设、国防事业和人民生活中发挥着重要的作用。国际石油公司和国家石油公司的投资在全球油气上游投资总额中占有绝对的份额，平均约为61%，使得行业竞争结构呈现明显的寡头垄断格局。

受益于中国经济快速发展所带来的能源消费需求增长，国家对非常规油气能源开发的鼓励，以及三大石油集团走出国门布局海外的能源发展战略等多重因素的影响，油田工程技术服务市场处于快速发展时期。三大石油集团改制上市，追求规模效益的同时注重专业化管理。从区域性发展状态过渡到开放市场，积极引入民营油服公司和外资油服公司参与市场竞争，建立新型合作油田，进一步弱化了各油田服务公司的区域性特征。近年来，我国三大石油集团同样加快海外布局，通过收购、合作开发等方式参与国际油气资源开发，保障国内能源安全。

继续收购New Star与Long Run，将进一步加大公司对海外油气田资产的控制力，有利于海外油气资产的资源整合，并将进一步稳固公司天然气全产业链上游布局。同时随着壳牌石油和中国石油即将新建的加拿大2200万吨LNG大型液化工厂获批开工建设、美国一批新的LNG液化项目建成投产后对天然气的新需求，加拿大天然气价格也会水涨船高。加拿大上游油气资产前景看好。对于任何一个上游石油天然气开发企业不仅要看过去和现在，也要为后续3-5年的发展做好安排。

目前公司资金链紧张，无法实施收购少数股权计划。

15、资产负债率高且逾期债务规模较大，流动性高度紧张。年报显示，报告期末公司总资产149.15亿元，总负债92.56亿元，资产负债率62.06%，相对处于高位。负债结构来看，报告期末公司短期借款32.77亿元，占货币资金总额的3.04倍、非受限货币资金总额的26.64倍，且其中已逾期未偿还短期借款合计3.87亿元，同时期末应付票据6.70亿元、一年内到期的非流动负债0.46亿元，公司流动比率、速动比率分别低至0.81、0.80，短期偿债压力较大。报告期内公司财务费用3.51亿元，同比增长25.66%，整体财务负担重。请公司补充披露：（1）上述短期债务的还款安排、还款资金来源，目前部分债务无法及时偿还对公司生产经营是否已持续构成重大不利影响；（2）当前公司面临较大偿债压力，后续拟采取何种措施降低财务杠杆、化解流动性风险，针对因高负债结构造成的财务费用负担有无后续改善计划或安排。

回复：

（1）债务无法及时偿还对公司生产经营影响情况说明

因为公司资金紧缺，目前无法及时归还到期债务，但重组方国厚天源已经进驻，在重组方的配合下与公司一并努力与主债权人基本达成一致，达成一致，不抽贷，不断贷，很多银行已经协商展期。同时，重组方，拟推动设置纾困基金，来救助公司流动性，着力推动6月底前对公司提供10亿元流动性支持的资金到位，目前上述情况有利于公司恢复生产经营，未来将恢复用自身经营现金流归还到期债务。因此，上述情况明显有好转迹象，故目前部分债务无法及时偿还，不会对公司生产经营构成持续重大不利影响。

（2）高负债结构对公司的影响

后续拟采取措施降低财务杠杆、化解流动性风险，针对因高负债结构造成的财务费用负担的后续改善计划或安排：

a、公司第十届董事会拟通过加速处置现有低效及闲置资产回收资金。加速应收账款的催收，必要时通过法律手段协助解决。

b、国厚天源拟设纾困基金，缓解公司资金流动性，着力推动国厚天源计划于6月底前对公司提供10亿元流动性支持的资金到位等。

c、 重组方国厚天源通过与公司债权银行积极沟通，已和主要债权银行达成不抽贷，不断贷共识，并正在积极推动落实对公司新增流动性的支持方案。

d、积极推动涉诉案件妥善解决，全面恢复公司运营。

16、应收票据情况。年报显示，报告期末公司对已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据1.69亿元进行终止确认，均为银行承兑票据。请公司补充披露：上述终止确认的应收票据的交易背景、应收对象、是否附追索权，以及公司进行票据贴现或背书的对象和资金用途。

回复：

票据类型全部为银行承兑汇票，如下所示：

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(下转107版)