河南黄河旋风股份有限公司
对上海证券交易所《关于对河南黄河旋风股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》的回复公告
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2019-028
河南黄河旋风股份有限公司
对上海证券交易所《关于对河南黄河旋风股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“黄河旋风”、“公司”、“上市公司”）于2019年5月17日收到上海证券交易所《关于对河南黄河旋风股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0690号）（以下简称“问询函”），公司根据问询函的要求，对相关事项进行认真核查后，回复如下：
一、公司业绩层面
1、公司营业收入呈现稳步提升趋势，但2018年度，公司出现上市以来的首次亏损。请公司结合整体业务发展情况，补充说明业绩扭头并造成亏损的主要原因、应对措施及未来发展规划。
回复：
公司2018年出现上市以来首次亏损，造成亏损的主要原因为：
（1）2018年公司的子公司上海明匠经营业绩归属于母公司所有者的净利润-15,305.39万元，较2017年下降113.17%。
（2）当期计提商誉减值准备17,780.60万元。2018年公司的子公司上海明匠经营亏损幅度较2017年加大，上海明匠资产组减值迹象明显，公司结合评估机构对该资产组的评估结果，测算并计提了商誉减值准备。
（3）母公司主营业务毛利较同期减少13,534.71万元，各项费用较同期增加10,696.69万，两项合计影响母公司当期营业利润-24,231.41万元。
公司目前主营业务包括母公司的超硬材料及制品业务和子公司上海明匠的工业智能化业务，两板块在2018年受多重因素影响均出现业绩下滑，主要原因、应对措施及未来发展规划如下：
（1）超硬材料及制品业务
2014年以来随着国内企业生产的用于加工太阳能电池板的金刚石线锯产品逐渐成熟，产品质量水平提高且价格优势明显，国产金刚石线锯产品产销量迅速扩大，预期适用于线锯生产的金刚石产品销量亦将有所增加。2017年随着国家节能减排和环保政策调控力度的加大，金刚石线锯在环保加工方面优势明显，成为晶硅片切割领域中的主流技术。公司根据行业相关数据测算分析，晶硅片切割如果全部采用金刚石线锯产品，未来将拉动金刚石产品年消耗增加200亿克拉左右。公司根据2016年和2017年市场销售趋势预计人造金刚石产品产销量将迎来较大增长，基于该细分市场增长预期，公司认为应当加大力度生产适用于线锯生产的金刚石产品，并采取了增加生产产能、调整产品生产结构、增加采购备货等增产举措，但2018年下半年受国家光伏退补政策间接影响，该细分市场增长情况低于预期。
2018年下半年以来，公司根据市场形势变化持续调整产品产销结构应对短期影响，另外随着退补影响消退，长期来看市场总体仍然会保持增长，公司将采用包括积极开拓国内国际市场、适时调整产品结构、加强产品研发投入、降低成本费用等措施扭转业绩下滑局面。
（2）工业智能化业务
子公司上海明匠2018年经营亏损主要原因是成本与费用的上升和计提减值损失。2018年受各种因素影响，上海明匠项目实施进度放缓造成项目成本上升；各项费用较2017年增加2,674.39万元，其中财务费用增加1,138.40万元；2018年随着应收账款存量上升和账龄增长，当年计提应收账款坏账准备5,108.82万元。
公司认为工业智能化业务的市场外部环境未发生重大变化，随着中国制造2025战略规划的持续推进，国内制造业企业降本增效需求的持续增长，将支撑工业智能化业务市场规模持续扩大。公司将完善内部控制，增强项目管理能力，持续推进成本费用控制，以改善上海明匠盈利能力，同时针对子公司营运资金紧张的现状，公司除自身提供资金支持外，也将积极引入战略投资者或其他外部投资者，希望与其他投资方共同改善上海明匠经营状况。
会计师意见：
通过对公司合并会计报表进行分析，会计师认为公司陈述的关于造成公司出现上市以来的首次亏损的主要原因属实，基于上述原因，导致公司业绩扭头并造成亏损。
2、公司2018年度业绩由盈转亏，但公司未按《上海证券交易所股票上市规则》第11.3.1条的规定，在2019年1月31日前披露业绩预告。请公司补充披露，怠于履行业绩预告披露义务的主要原因、决策机制和主要决策人，并就该事项向投资者致歉。
回复：
公司未能及时披露业绩预告的主要原因：
（1）2015年公司收购上海明匠完成后，公司即着手开展子公司内部控制体系建设，但由于子公司设立时间短，规范化程度不足，业务发展过快等各种原因，导致子公司内部控制体系建设滞后。2018年子公司出现管理失控情况后，公司在2018年6月通过改组管理机构已经逐步加强并实现了对子公司的有效控制，但实施的管控措施生效时间较短，截至2018年末子公司上海明匠设立或参与且处于存续期的二、三级机构增加至65家，二、三级机构数量庞大，加之前期与财报相关的信息传递系统建设不足，导致财务信息传递效率低下，使得公司无法及时准确的汇总子公司经营数据，造成业绩预告披露延迟。
（2）自2018年下半年起，子公司上海明匠为控制成本费用采取了减员增效措施，虽然成本费用有所降低，但也客观上导致了业务和财务人员流失，致使上海明匠二、三级子公司财务报告无法及时准确的生成和传递。两因素导致子公司与财报相关的内部控制存在重大缺陷。
（3）评估机构执行评估工作和公司对资产组执行减值测试工作较为复杂，需要较长时间，评估和减值测试结果存在不确定性，而该事项对年度财务报告存在重大影响，导致公司在2019年1月31日前无法披露相对准确的业绩预告。
公司根据财办会[2012]30号文件要求，自2012年起积极开展公司内部控制体系建设和完善工作，并自2014年起披露企业内部控制自评报告，且连续两年均取得注册会计师出具的标准意见内部控制审计报告。但由于公司未能及时识别与财报相关的信息传递风险因素，致使内部控制体系存在缺陷，造成公司未能及时披露业绩预告，公司董事会对此深表遗憾，主管会计工作负责人刘建设和公司时任董秘杜长洪向广大投资者诚恳致歉，公司将加强相关内部控制建设，避免此类情况再次发生。
会计师意见：
通过询问管理层，会计师认为：公司陈述的未能及时披露业绩预告的主要原因属实。
3、公司分季度业绩情况。（1）公司第四季度亏损3.39 亿元，导致公司2018 年度净利润为负。请公司补充披露单季度业绩大幅亏损的原因。（2）公司第一季度与第四季度营业收入相当，但营业利润差异较大，请补充说明主要原因。（3）公司现金回款主要集中在第四季度，经营活动产生的现金流量净额为7.11 亿元。请公司结合现金需求情况及货款结算政策，说明大量回款集中在年末的主要原因及合理性，保证流动资金使用效率的主要安排，在现金调配上是否会出现阶段性流动风险。
（1）公司第四季度亏损3.39 亿元，导致公司2018 年度净利润为负。请公司补充披露单季度业绩大幅亏损的原因。
回复：
公司2018年第四季度亏损3.39亿元，导致公司年度净利润为负，单季度业绩大幅亏损主要原因是由于公司长期股权投资、商誉等项目形成的资产减值损失在第四季度计提形成的影响。
由于商誉减值测试工作的复杂性与专业性，公司选择在每年年终进行测试，并通过专业评估机构进行商誉减值测试工作。因上海明匠公司经营情况的原因，在持续经营等假设条件下，评估的与商誉减值测试相关的资产组可回收价值相对公司长期股权投资账面价值差异较大，因此对长期股权投资、商誉项目计提资产减值准备，导致公司在第四季度末计提资产减值损失。
会计师意见：
第四季度计提商誉减值17,780.60万元，会计师认为：在第四季度末计提商誉资产减值损失是造成单季度业绩大幅亏损的原因之一。
（2）公司第一季度与第四季度营业收入相当，但营业利润差异较大，请补充说明主要原因。
回复：
公司第一季度与第四季度营业收入基本相当，出现营业利润变动较大的情况，其主要原因为公司第四季度计提资产减值损失和第四季度营业成本较第一季度增加。
营业利润项目分季度数据对比表：
■
1、第四季度计提的长期股权投资、商誉等项目形成的资产减值损失
公司在第四季度计提了较大金额的减值准备，主要包括：根据子公司上海明匠经营情况对该资产组计提的商誉减值准备1.78亿元和其他资产减值准备0.9亿元，造成四季度当期营业利润下滑。
2、营业成本较第一季度增加1.6亿，主要原因是超硬材料和金属粉末产品第四季度销售成本上升，两项产品的销售额占公司销售总额的75%以上。超硬材料和金属粉末产品收入与成本一、四季度数据如下表：
■
两产品第四季度成本上升原因为：1、超硬材料产品第四季度成本大幅上升是受公司年末销售成本调整影响。公司超硬材料产品根据生产特性确定的主要成本核算参数包括产品售价，由于产品细分种类较多且价格变动幅度和趋势不一，公司依据历史平均售价确定成本分摊比例，为保证年度经营数据的准确性，公司通常在年末就全年平均价格进行测算，并根据测算结果调整当年销售成本，同时作为次年成本分摊依据。该调整金额对全年成本影响较小，但对调整当期产生影响较大。2、金属粉末产品成本上升主要原因是中低毛利产品销售比重增加，公司的多元预合金粉体产品属于高毛利、高附加值产品，在下游产品生产过程中单独或与低毛利的单质粉产品搭配使用，单质粉产品和二元合金粉虽然销售毛利较低但市场用量大，公司为更好服务客户2018年扩大了该类产品销售，销量上升的同时也导致毛利率下降。
会计师意见：
通过对公司第一季度和第四季度财务数据执行询问与分析等审阅程序后，会计师认为：公司对第一季度与第四季度营业利润差异较大的原因分析，会计师未发现有异常情况。
（3）公司现金回款主要集中在第四季度，经营活动产生的现金流量净额为7.11亿元。请公司结合现金需求情况及货款结算政策，说明大量回款集中在年末的主要原因及合理性，保证流动资金使用效率的主要安排，在现金调配上是否会出现阶段性流动风险。
回复：
年报数据中2018年分季度主要财务数据披露的第四季度经营活动产生的现金流量净额为711,340,545.57，该数据为填报错误，经过与审计报告核对应为399,675,213.51，对年报填报过程中填写错误的数据差异予以修正。
数据修正后合并层面经营活动产生的现金流量净额数据：
■
合并现金流量波动因素主要为母公司，母公司经营活动产生的现金流量净额数据如下：
■
母公司所处的超硬材料及制品行业经过行业内企业多年的竞争和发展，公司逐步形成了年初和年中市场铺货，年末较为集中的回款的态势。公司统计列示了近4年母公司经营活动产生的现金流量净额数据，数据显示近4年四季度经营现金净流量金额均较其他季度金额高。2017年出现的经营现金净流量下降主要是公司基于2018年市场形势向好判断，预计市场销售将出现较大幅度增长，积极备产加大生产材料采购和储备，由此支出增加导致净流量下降，除此以外其余年份第四季度均出现四季度货款回收比较集中的情况。
行业内其他企业也有类似情况，如行业内企业A 2018年前三季度经营活动产生的现金流量净额总额为7.25亿元，第四季度经营活动产生的现金流量净额为7.73亿元，第四季度经营净现金流高于其他季度。
■
公司在第四季度集中回款情况常年存在，该经营安排是公司在自身经营发展过程中主动适应市场环境，且综合考虑了自身经营状况包括资金使用状况后做出的，公司根据年度经营资金波动情况，形成了适应企业实际情况的经营资金管理模式，不会由此产生阶段性流动风险。
会计师意见：
通过了解公司的销售政策，并进行相应的比对分析，会计师认为：公司陈述的大量回款集中在第四季度的原因属实。
4、公司主业为超硬材料及制品，2018 年度的营业收入达到29.33亿元，占公司营业总收入的92.64%。（1）公司超硬材料及制品的毛利率长期维持在30%以上，但2018 年度毛利率减少6.99 个百分点。请公司结合行业整体趋势以及对比同行业公司情况，说明公司产品毛利率出现大幅下降的主要原因及合理依据。（2）请公司结合超硬材料及制品行业近年来的发展情况，补充披露公司的行业地位及市场占有率、核心竞争优势、产能保有情况及产能利用率。（3）请公司分产品列示超硬材料及制品行业中各产品的营业收入、营业成本、毛利率以及前述指标较上年的增减变动情况。（4）请公司以列表形式，补充披露超硬材料及制品的成本构成，并说明各类成本总额及占比近两年的变化情况。（5）请公司分产品补充披露，近两年超硬材料及制品行业产品的毛利率、产销量及库存情况。（6）请公司补充披露超硬材料及制品的前五大销售客户及主要供应商的名称、交易金额及占比，并确认是否存在关联关系。
（1）公司超硬材料及制品的毛利率长期维持在30%以上，但2018 年度毛利率减少6.99 个百分点。请公司结合行业整体趋势以及对比同行业公司情况，说明公司产品毛利率出现大幅下降的主要原因及合理依据。
回复：
2018年公司毛利率下降6.99%，其中母公司销售毛利率下降6.79%，子公司销售毛利率下降9.61%。
母公司毛利率下滑的主要原因为：
1、低毛利产品销售比重增加。公司根据市场形势预计，线锯用人造金刚石产品在2018年将出现大幅增长，因此加大了此类产品的生产力度。 2018年该类产品产量较去年同期增加30%左右，2018年销售该类产品16.8亿ct较2017年增加10.2亿ct，销量占总比增加9.42%，2018年销售该类金额3.84亿元较2017年增加2.5亿元，销售额占总比减少3.33%，此类产品产销量较高但销售毛利率偏低，拉低了整体毛利率；公司的多元预合金粉体产品属于高毛利、高附加值产品，在下游产品生产过程中单独或与低毛利的单质粉产品搭配使用，单质粉产品和二元合金粉虽然销售毛利较低但市场用量大，公司为更好服务客户2018年扩大了该类产品销售，销量上升的同时也导致毛利率下降。
2、2018年原材料价格上涨。与超硬材料行业紧密相关的镍平均采购单价上升16.87%，碳化钨上升23.53%，钴上升24.67%，叶腊石材料及制品上升19.05%等。公司2018年度用工成本增长较快，直接人工成本较2017年增加2094.80万元，增长21.93%，生产成本上升也是2018年度销售毛利率下降的重要因素。
行业内企业对比分析：
企业A受光伏产业新政策影响，超硬材料产品销售量同比下滑32.90%。其他同行业三家金刚石线锯企业利润分别下滑58.21%、77.29%、69.08%。
子公司上海明匠产品销售毛利率下降的主要原因及分析详见5.（2）问询回复。
会计师意见：
针对公司的收入以及成本，主要执行了如下审计程序：
① 结合产品分类对收入以及毛利率情况进行分析，判断本期收入金额以及毛利率是否出现异常波动的情况；
② 对主要产品各月的单位成本变动进行分析。
通过执行上述审计程序，会计师认为：公司关于毛利率下滑的主要原因的表述符合实际情况。
（2）请公司结合超硬材料及制品行业近年来的发展情况，补充披露公司的行业地位及市场占有率、核心竞争优势、产能保有情况及产能利用率。
回复：
黄河旋风是国内首家上市的超硬材料企业，人造金刚石全国市场占有率30%左右，属于行业龙头企业。
公司主业围绕人造金刚石行业上下游分布，除了可以为用户提供专业的产品和服务，还可以为用户提供完善的应用解决方案。公司拥有国家级企业技术中心和行业一流的专家队伍，是超硬材料行业标准委员会主导单位。公司自主研制的UDS系列压机是目前国内最先进的超硬材料生产设备，超硬材料及制品类产品的产量、质量在行业内处于领先水平。
我们选取超硬材料和金属粉末产品的产能及利用率情况，这两项产品的销售额占公司销售合计金额的比例为75%以上，超硬材料产品产能保有55亿克拉左右，产能利用率90%左右；金属粉末产品产能保有12000吨，产能利用率75%左右。
会计师意见：
经查阅行业公开资料，取得公司的生产记录，并进行汇总分析，会计师认为上述信息陈述符合实际情况。
（3）请公司分产品列示超硬材料及制品行业中各产品的营业收入、营业成本、毛利率以及前述指标较上年的增减变动情况(单位：万元) 。
回复：
超硬材料及制品行业中各产品营业收入、营业成本、毛利率及变动情况见下表：
■
会计师意见：
经复核，超硬材料及制品行业中各产品营业收入和营业成本列示恰当，毛利率、营业收入和营业成本的变动情况计算无误。
（4）请公司以列表形式，补充披露超硬材料及制品的成本构成，并说明各类成本总额及占比近两年的变化情况(单位：万元)。
回复：
超硬材料及制品的成本构成，各类成本总额及占比近两年的变化情况见下列表格：
2018年成本构成及成本占比情况表：
■
2017年成本构成及成本占比情况表：
■
2018与2017年成本构成及成本占比变动情况表：
■
2018年成本构成占比总体变动不大，占比较大的超硬材料和金属粉末产品由于材料成本和人工成本上升原因导致两项成本因素占比上升，成本构成变动较大的超硬刀具和超硬材料制品变化原因主要为：1、超硬刀具产品主要由于产销量较同期下降，导致固定成本的工资和制造费用占比上升；2、超硬材料制品主要是由于生产用模具2017年度及之前计入材料成本核算，2018年度计入制造费用核算所致。
会计师意见：
经复核，超硬材料及制品的成本构成列示恰当，各类成本总额及占比近两年的变化情况计算无误。
（5）请公司分产品补充披露，近两年超硬材料及制品行业产品的毛利率、产销量及库存情况
回复：
我们选取公司主要产品超硬材料和金属粉末，分析其产品的毛利率、产销量及库存情况，见下表：
2018年毛利率及产销库存情况表:
■
2017年毛利率及产销库存情况表
■
超硬材料按等级、粒度、用途划分有千余种产品型号，价格存在差异，在目前阶段，超硬材料的生产具有一定随机性，仅能通过生产工艺控制个别粒度与等级产品生成占比，不可避免会生成其他质量、级别、粒度的超硬材料。下游客户根据自身产品需求变化采购不同型号产品，短期供需不平衡情况会经常发生，导致个别型号会出现滞销或紧缺，这是受产品生产特性决定的。在市场情况稳定的情况下，超硬材料各品种基本可以全部销往市场。
2018年，公司判断线锯用金刚石用量会有较大增长，采取了增加生产产能、调整产品生产结构等增产举措，线锯用金刚石产量提高30%左右，同时也导致其他种类产品产量也有所提高。由于其他种类产品下游需求较为稳定，暂时无法消化新增库存，造成库存增长较快。2019年公司将通过调整产品供应结构，优化生成工艺，减少库存产品品种的产量，逐步消化已有库存，大部分型号产品不会出现滞销的情况。
会计师意见：
取得公司的存货盘点表、生产记录和销售记录并进行核对，公司列示的主要产品超硬材料和金属粉末的产、销、存情况无误。
（6）请公司补充披露超硬材料及制品的前五大销售客户及主要供应商的名称、交易金额及占比，并确认是否存在关联关系
回复：
前五大销售客户：
■
前五大供应商：
■
会计师意见：
经复核以及通过天眼查查询客户和供应商的工商信息，公司披露的超硬材料及制品的前五大销售客户及主要供应商的名称、交易金额及占比无误，均不存在关联关系。
5、工业智能行业为公司2015 年新涉足的行业，但自2016年起，该板块的营业收入逐年下滑。（1）请结合工业智能行业的发展情况及公司经营管理情况，说明该板块业绩持续下滑的主要原因。（2）智能制造毛利率较上年减少10.05 个百分点，毛利率萎缩三分之一。请公司对比同行业公司情况，结合自身竞争优势，对毛利率大幅萎缩的原因作出说明。（3）请公司补充披露工业智能行业的订单保有量、前五大销售客户的名称、交易金额以及款项的收回情况，并核实与公司是否存在关联关系。
（1）请结合工业智能行业的发展情况及公司经营管理情况，说明该板块业绩持续下滑的主要原因。
回复：
自2016年以来，随着国家产业转型升级的加快，智能制造行业规模也逐步扩大，行业内企业逐渐增多，竞争日趋激烈。子公司上海明匠智能制造整体解决方案类合同逐渐增加，超过了设备设计制造类合同。整体解决方案类项目需要根据行业和企业需求整体开发，实施期间需要较多的调研费用和专门的前期研发投入，周期越长耗费调试费用和人工费用越多。子公司按照项目归集发生的成本费用，主要包括前期成本如调研费用、勘察费、设计费、差旅费等，实施费用如物料、人员工资及差旅费、安装调试费、非标件加工费等，质保及服务费用如人员差旅费、配件等，在项目未完工验收之前所发生的与项目直接相关的成本费用归集为项目成本。2018年子公司项目实施周期拉长导致成本上升。
会计师意见：
通过对上海明匠签订合同履行情况的分析以及询问管理层及项目实施人员关于项目实施的具体情况，会计师认为企业陈述的关于工业智能行业板块逐年下滑的原因符合实际情况。
（2）智能制造毛利率较上年减少10.05 个百分点，毛利率萎缩三分之一。请公司对比同行业公司情况，结合自身竞争优势，对毛利率大幅萎缩的原因作出说明。
回复：
同行业公司情况见下表（单位：万元）
■
智能制造行业内企业毛利率水平不一，平均毛利率水平在30%左右，上海明匠2018年主营业务毛利率21.02%较同行业企业偏低，主要原因为上海明匠2018年受各种因素影响，部分项目管理和实施人员变动更替较多，导致项目实施周期延长，并因此导致项目成本上升，主要原因为：1、人力成本是项目实施的主要成本，因项目管理和实施人员变更导致的项目无效低效成本增加；2、因人员变动导致项目实施过程中出现偏差，并因此导致物料返工的概率急剧增大，由于智能产线非标生产的特性，将会导致项目实施成本无法可靠控制。
会计师意见：
通过对项目的预算成本与项目实施实际成本对比分析，会计师认为公司对毛利率大幅萎缩作出的原因说明符合实际情况。
（3）请公司补充披露工业智能行业的订单保有量、前五大销售客户的名称、交易金额以及款项的收回情况，并核实与公司是否存在关联关系。
回复：
上海明匠保有的大额订单根据项目进度，处于调试验收阶段的有4项，合同金额6906万元；处于现场施工阶段的有10项，合同金额32274万元；处于设计施工阶段的有2项，合同金额3089万元，详见第13（3）问询回复。
前五大销售客户的名称、交易金额以及款项的收回情况见下表：
■
经核查，会计师认为：
通过检查销售合同、验收单、回款单以及应收账款明细账，通过天眼查查询客户的工商资料，会计师认为企业上述列示信息无误。
二、公司财务层面
6、公司负债规模及负债结构。（1）公司负债规模近两年快速扩大，2018 年达到66.14 亿元。使得资产负债率由上年的54.12%上升至59.35%。请公司结合业务发展需求，补充说明扩大负债规模的主要原因。（2）公司负债结构发生较大变化，流动负债从36.27 亿元上升至54.78 亿元，非流动负债从20.12 亿元下降至11.36 亿元。请公司补充披露调整负债结构，主要通过流动负债满足经营需求的主要原因。（3）公司流动比率从1.01 下降至0.76，速动比率从0.80 下降至0.56，利息保障倍数从1.43 下降至0.26。请公司核实是否存在流动性风险和短期偿债压力，以及未来的还款安排。（4）公司当年产生财务费用3.03 亿元，同比增长48.76%。请公司补充说明，财务费用与负债规模的变动情况不成配比的主要原因。
（1）公司负债规模近两年快速扩大，2018 年达到66.14 亿元。使得资产负债率由上年的54.12%上升至59.35%。请公司结合业务发展需求，补充说明扩大负债规模的主要原因。
回复：
1、2018年母公司基于销售增长预期，积极扩大销售，提高市场占有率。但2018年下半年市场销售情况未达预期，新增流动资金占压，公司为补充流动资金增加了负债规模；由于子公司上海明匠2017年度业绩出现亏损，为应对可能出现流动性风险，母公司增加了资金储备。
2、子公司上海明匠2018年偿还部分到期债务导致营运资金紧张，除母公司投入资金外，子公司商业信用欠款增长，并新增产业基金融资10,000万元。
经核查，会计师认为：
通过取得企业的年度经营计划并询问管理层公司的经营情况，会计师认为企业对公司负债规模扩大的原因表述符合实际情况。
（2）公司负债结构发生较大变化，流动负债从36.27 亿元上升至54.78 亿元，非流动负债从20.12 亿元下降至11.36 亿元。请公司补充披露调整负债结构，主要通过流动负债满足经营需求的主要原因。
回复：
公司流动负债增加和非流动负债减少的主要原因是：1公司2017 年非公开发行的公司债券第一期（债券代码：145651）和第二期（债券代码：145770）列报为一年内到期的非流动负债所致。根据发行方案，该两期债券将在2019年存在公司调整票面利率选择权及投资者回售选择权。本着谨慎性原则，公司将两期债券本金调整为一年内到期的非流动负债，调整列报金额109,710.76万元；2、本年将一年内到期的长期借款，调整列报至一年内到期的非流动负债金额37,200万元；3、本期短期借款较上期增加21,170万元。由此导致流动负债占总负债比例上升。
会计师意见：
通过取得应付债券、长期借款以及短期借款的相关合同、协议，复核还款期限，会计师认为公司关于流动负债增加和非流动负债减少的主要原因表述属实。
（3）请公司核实是否存在流动性风险和短期偿债压力，以及未来的还款安排。
回复：
2018年上半年公司到期的有息负债13.43亿元，其中可通过在授信额度内续贷的部分12.98亿元。
公司期末货币资金8.25亿元，其中随时可用于支付的现金及现金等价物7.48亿元。截至2018年末，公司拥有尚未使用的银行授信29亿元，公司目前不存在流动性风险。
公司未来的还款安排措施主要包括：1、通过积极开拓市场、降低成本增加经营现金净流入，提高经营资金结余用于偿还有息负债本息；2、通过维持或新增金融机构融资授信保障现有负债规模的稳定；3、将部分可变现的非生产性资产处置，收回资金以降低负债水平。
会计师意见：
通过取得公司年度资金预算和银行授信文件，并询问管理层本年度筹资安排，会计师认为公司的还款应对措施合理恰当。
（4）公司当年产生财务费用3.03 亿元，同比增长48.76%。请公司补充说明，财务费用与负债规模的变动情况不成配比的主要原因。
回复：
公司2018年财务费用3.03亿元主要为利息支出，母公司利息支出26,776.15万元，较上年度增加8,795.58万元，子公司利息支出3,822.67万元，较上年度增加1,152.89万元。
财务费用与负债规模的变动情况不配比主要原因为：1、公司债2017年与2018年计息时长不同。母公司2017年7月发行债券17旋风01面值7亿，9月发行债券17旋风02面值4亿，合计发行面值11亿元的债券，债券利息在2017年度计入财务费用期间较2018年度计息期间要短，因此债券利息计入2018年财务费用金额相比上年增长较多。由于资产负债表所列负债为时点数据，利润表中财务费用为期间数据，虽然从期末负债规模对比差别较小，但有息负债的计息期间存在差异，会存在财务费用与负债规模的变动情况不一致的情况出现；2、母公司2018年按加权平均计算的银行融资平均利率5.88%，较2017年银行融资平均利率上涨0.88%。
会计师意见：
通过取得有息负债相关的合同与协议，对相关利息重新进行计算，会计师认为企业关于财务费用与负债规模的变动情况不配比主要原因表述符合实际情况。
7、应收账款。公司应收账款规模达到14.17 亿元，占公司总资产的12.72%，同比增长29.53%。（1）请公司补充披露应收账款占比较大且规模快速增长的主要原因。（2）根据公司按账龄分析法列示的应收账款情况，公司1-6 个月的应收账款规模为1.42 亿元，6 个月-1 年的应收账款规模为4538 万元，相加数与公司一年内应收账款10.88 亿元的情况并不相符，请公司就上述事项作出说明，若存在错误请作出更正。（3）公司1 年内新增应收账款10.88 亿元，占到营业收入的三分之一。请公司补充披露应收账款账龄一年内的前五大客户名称、交易金额、应收账款数量，是否存在关联关系。（4）公司对账龄1 年内的应收账款，坏账准备的计提比例为2%，请公司补充说明，坏账准备计提是否充分。（5）根据公司2017 年报，公司账龄2 至3 年的应收账款为7871 万元，但2018 年年报中，账龄3 至4 年的应收账款为8279 万元。请公司补充说明，该账龄段的应收账款不降反增的主要原因。（6）公司多笔应收账款账龄较长，公司本年度无坏账准备收回或转回情况。请公司补充说明主要应收账款难以收回的原因，坏账准备是否计提充分。
（1）请公司补充披露应收账款占比较大且规模快速增长的主要原因。
回复：
2018年末公司应收账款余额14.17亿元，较去年同期增加3.23亿元，其中母公司增加2.64亿元，子公司上海明匠增加0.66亿元。
母公司所在的超硬材料行业经过多年的竞争发展，行业内企业在市场占有率、产品销售增量上也基本固定，为扩大销售规模，在销售过程中向客户提供更宽松的信用赊销政策是必要的，也是导致应收账款增长的主要原因。2018年公司在超硬材料产品产能和产量均有较大增幅，为加快资金周转扩大销售，公司加大了市场铺货力度导致年末应收账款增加。超硬材料为消耗性原材料产品，且下游客户群体相对稳定，在经济形势未发生重大不利变化情况下，整体风险可控。母公司2018年度应收账款和存货规模共计25.26亿元，占公司总资产的22.67%，同期行业内企业A应收账款和存货规模共计23.14亿元，占公司总资产的22.21%，主要经营流动资产比重相当。
会计师意见：
通过取得公司两年的销售政策、合同以及应收账款明细账，并进行对比分析，会计师认为企业关于应收账款占比较大且规模快速增长的主要原因表述符合实际情况。
（2）根据公司按账龄分析法列示的应收账款情况，公司1-6个月的应收账款规模为1.42亿元，6个月-1年的应收账款规模为4538万元，相加数与公司一年内应收账款10.88亿元的情况并不相符，请公司就上述事项作出说明，若存在错误请作出更正。
回复：
公司按账龄分析法列示的应收账款情况出现相加数与公司一年内应收账款数据不符情况，是年报数据录入工作过程中1年内应收账款分项仅将工业智能化数据录入，超硬材料及制品数据未录入导致出现数据相加数不符，更正后的按账龄分析法列示的应收账款情况见下表：
■
会计师意见：
经核对企业年报与审计报告，年报数据录入工作过程中1年内应收账款分项仅将工业智能化数据录入，超硬材料及制品数据未录入导致出现数据相加数不符，应对年报数据进行相应的更正。
（3）公司1年内新增应收账款10.88亿元，占到营业收入的三分之一。请公司补充披露应收账款账龄一年内的前五大客户名称、交易金额、应收账款数量，是否存在关联关系。
回复：
公司应收账款账龄一年内的前五大客户名称、交易金额及关联方关系情况见下表：
■
会计师意见：
通过取得应收账款明细账、销售合同、销售单和验收单并进行汇总分析，以及通过天眼查查询客户的工商信息，会计师认为上述列示信息无误。
（4）公司对账龄1年内的应收账款，坏账准备的计提比例为2%，请公司补充说明，坏账准备计提是否充分。
回复：
1、公司选取了行业内上市公司（分别选择超硬材料及制品类和工业智能化类）的坏账政策与公司进行了对比，具体情况如下：
A.超硬材料及制品类坏账按账龄计提比例
■
B.工业智能化类坏账按账龄计提比例
■
经上述比较，公司超硬材料及制品类1年以内坏账计提比例与可比公司不存在显著差异，工业智能化类1年以内坏账计提比例基本与可比公司一致。因此从计提比例来看，公司与同行业可比公司情况基本类似，不存在重大差异情况。
2、基于行业的经营情况和历史经验等，账龄计提比例制定时系公司根据以前年度按账龄划分的各段应收账款迁徙率作为基础，结合公司具体情况制定的，该计提比例符合同行业及公司实际情况，亦符合谨慎性原则。报告期内，公司应收账款均系按照账龄组合计提的坏账准备，并严格按照应收账款的账龄政策计提坏账准备。根据公司实际经营情况，1年以内的应收账款无法收回的可能性较低，应收账款已按照账龄组合计提坏账准备，坏账准备计提是充分的。
会计师意见：
公司对账龄1年内的应收账款，坏账准备的计提比例为2%，符合同行业及公司实际情况，坏账准备计提充分。
（5）根据公司2017年报，公司账龄2至3年的应收账款为7871万元，但2018年年报中，账龄3至4年的应收账款为8279万元。请公司补充说明，该账龄段的应收账款不降反增的主要原因。
回复：
经检查2017年重审后审计报告数据中，公司账龄2-3年的应收账款为8825万元，与公司披露的2018年度审计报告中期初2-3年的应收账款8825万元数据一致，其中数据7871万元为2017年重审前年报中披露的应收账款账龄2-3年的数据。2018年年报中，账龄3-4年的应收账款为8279万元，未出现不降反增的情况。应收账款按账龄统计情况详见下表：
■
会计师意见：
经复核，2017年重审前年报中披露的应收账款账龄2-3年的数据7871万元，2017年重审后审计报告数据中，公司账龄2-3年的应收账款为8825万元，未出现不降反增的情况。
（6）公司多笔应收账款账龄较长，公司本年度无坏账准备收回或转回情况。请公司补充说明主要应收账款难以收回的原因，坏账准备是否计提充分。
回复：
由于在组合计提方法下，坏账准备仅在期末进行一次性的调整，而且纳入同一组合的应收款项的可收回性基本一致，不会出现信用风险减少导致的转回。公司年报中披露本期计提坏账准备金额81,391,076.23元；本期收回或转回坏账准备金额0元。年报填报过程中工作人员错误地将本期收回或转回坏账准备金额填写为0元，并将收回核销与核销坏账情况合并计入本期计提金额，年报中该部分内容应当更正为：本期计提坏账准备金额为81,361,428.71元，收回已核销坏账398,559.21元，核销坏账368,911.69元。
公司在销售过程中向客户提供赊销等信用业务，导致应收账款总额较大，对部分客户的赊销中会存在信用风险的情况，出现客户回款速度较慢，因此出现部分账龄较长的应收款项，但账龄长的应收款项总体占比例较小，公司3年以上应收账款合计金额为95,618,876.57元，占年末应收账款总额比例为6.05%。公司本年对3年以上坏账实际计提比例分别为51.50%、89.33%、100%。对比同行业上市公司坏账计提比例：企业B 3年以上坏账计提比例分别为50%、80%、100%；企业A 3年以上坏账计提比例分别为50%、70%、100%；企业D 3年以上坏账计提比例分别为50%、70%、100%。本公司与以上同行业可比上市公司坏账计提比例基本一致，且公司实际计提比例略高于可比公司，因此本公司账龄较长的应收账款坏账准备计提较为充分。
截至2018年底，黄河旋风母公司三年以上账龄应收账款为1421.94万元，占母公司应收账款总额的1.39%，占合并报表应收账款总额的0.90%。公司账龄较长应收账款主要集中在子公司上海明匠，其三年以上账龄应收账款为8139.95万元，占上海明匠应收账款总额的14.59%，占合并报表应收账款总额的5.15%。
上海明匠三年以上账龄应收账款数额较大原因为：1、智能制造行业企业普遍存在账龄较长应收账款占比较大问题，如行业可比企业D 三年以上账龄应收账款占总应收账款7.42%；企业F三年以上账龄应收账款占总应收账款17.05%；企业G三年以上账龄应收账款占总应收账款7.32%。2、智能产线属于定制非标产品，最终达成的效果与客户理想需求会存在差异，需要较多的售后维护工作，也比较容易出现纠纷。上海明匠目前三年以上账龄客户主要为广东某集团客户下属企业项目货款，双方自2015年合作以来累计签订合作合同25项，持续合作期间应收账款回收进度较慢，现累计欠款5870.46万元，其中1年以内99.9万，1-2年22.7万，2-3年140万，3年以上5870.46万。三年以上账龄应收账款收回的风险加大，公司已为此计提了较高比例的坏账准备。
会计师意见：
经复核，年报填报过程中工作人员错误地将本期收回或转回坏账准备金额填写为0元，并将收回核销与核销坏账情况合并计入本期计提金额，年报中该部分内容应当更正为：本期计提坏账准备金额为81,361,428.71元，收回已核销坏账398,559.21元，核销坏账368,911.69元。
经复核公司与同行业其他公司同账龄的计提比例，会计师认为公司账龄较长的应收账款坏账准备计提较为充分。
8、其他应收款。（1）公司其他应收款中，账龄1-6个月的有3399万元，6个月-1年的有3944万元，两者相加数与公司1年以内的9844万元不符，请公司就上述情况作出说明，若存在错误请予以更正。（2）根据公司2017年年报，公司账龄为1年以内其他应收款为4212万元，全部期末余额为8861万元。而2018年年报中，1至2年的其他应收款为9702万元，同一账龄段的其他应收款规模不降反增。请公司对上述现象作出说明。（3）其他款项中，往来款项的规模从7921万元上升至1.86亿元，多笔款项账龄超过1年。请公司补充披露前五名的其他应收款的产生原因以及与关联方的往来款情况。（4）公司投标保证金、押金从471万元上升至1580万元，请公司补充披露变动规模与营业收入不匹配的原因。
（1）公司其他应收款中，账龄1-6个月的有3399万元，6个月-1年的有3944万元，两者相加数与公司1年以内的9844万元不符，请公司就上述情况作出说明，若存在错误请予以更正。
回复：
公司按账龄分析法列示的其他应收款情况出现相加数与公司一年内其他应收款数据不符情况，是年报数据录入工作过程中1年内其他应收款分项仅将工业智能化数据录入，超硬材料及制品数据未录入导致出现数据相加数不符，公司1年内数据合计为9877万，更正后的按账龄分析法列示的其他应收款情况见下表：
■
会计师意见：
经核对，年报数据录入工作过程中1年内其他应收款分项仅将工业智能化数据录入，超硬材料及制品数据未录入导致出现数据相加数不符，应对年报数据进行相应的更正。
（2）根据公司2017年年报，公司账龄为1年以内其他应收款为4212万元，全部期末余额为8861万元。而2018年年报中，1至2年的其他应收款为9702万元，同一账龄段的其他应收款规模不降反增。请公司对上述现象作出说明。
回复：
本年审计将部分账龄为1-2年的预付账款项目调整至其他应收款1-2年列示，调整金额为47,886,739.13元。公司披露的2018年度审计报告中其他应收款期初1年以内合计数为58,623,629.85元，期末1-2年合计数97,015,275.68元，形成同一账龄段的其他应收款规模不降反增情况。2018年报列示期末1-2年的合计数扣除审计调整金额后为49,128,536.55元，扣除审计调整后的金额小于期初1年以内数据，未发现账龄逻辑错误，出现上述同一账龄段其他应收款规模不降反增现象是因为本年审计调整导致的结果。
会计师意见：
通过询问账龄在1年以上的预付账款的交易情况，将47,886,739.13元账龄为1-2年的预付账款项目调整至其他应收款1-2年列示。
（3）其他款项中，往来款项的规模从7921万元上升至1.86亿元，多笔款项账龄超过1年。请公司补充披露前五名的其他应收款的产生原因以及与关联方的往来款情况。
回复：
本年度其他应收款中往来款规模上升主要原因：上海明匠将部分预付款转为其他应收款列示，
在公司年报中，统计前五名其他应收款时出现遗漏，更正后的其他应收款前五名及其产生原因见下表：
■
2、企业与合并范围内关联方形成的其他应收款在合并层面进行抵消，非合并范围内关联方往来款情况见下表：
■
会计师意见：
通过取得前五名其他应收款形成时的文件、合同与协议，询问管理层相关交易背景，并通过天眼查查询交易对方的工商信息，会计师认为上述披露情况符合实际情况。
（4）公司投标保证金、押金从471万元上升至1580万元，请公司补充披露变动规模与营业收入不匹配的原因。
回复：
2018年报附注其他应收款披露，投标保证金、押金1580万元，经核实是分类错误，误将往来款分类计入。实际年末余额是396万元，均为子公司上海明匠智能系统有限公司业务形成，其中投标保证金10.50万元，是为未中标尚未退回的部分。实务运作中，投标保证金在中标后转做“履约保证金”。
■
会计师意见：
通过取得公司投标保证金、押金相关合同与协议以及付款资料，复核相应保证金、押金条款，会计师认为上述披露信息属实。
9、坏账损失。公司2018 年坏账损失达到9647万元，较上期发生额3626万元发生较大变动。请公司补充披露坏账准备计提金额大幅上升的原因，并自查前期坏账准备计提是否充分。
回复：
2018年母公司实现营业收入28.26亿元，应收账款增加2.64亿元，子公司上海明匠实现营业收入2.33亿元，应收账款增加0.66亿元。应收账款同比整张的原因为：1、母公司所在的超硬材料行业经过多年的竞争发展，行业内企业在市场占有率、产品销售增量上也基本固定，为扩大销售规模在销售过程中向客户提供更宽松的信用赊销政策，会导致应收账款存量增长。2018年公司在超硬材料产品产能和产量均有较大增幅，为加快资金周转扩大销售，公司加大了市场铺货力度导致当年应收账款增加。2、子公司上海明匠应收账款增加原因主要是因为完工项目未按合同约定完全收款所致，另外项目合同通常约定有合同金额10%左右一至二年的质保金。
公司本年度计提坏账准备9647万元，其中应收账款本期计提坏账准备8136万元，其他应收款本期计提坏账准备1511万元，相比上期坏账准备额发生较大变动。其变动主要原因是由于本期应收账款期末余额15.81亿元，较上期余额11.76亿元增加4.05亿元，其他应收款本期余额2.17亿元，较上期余额1.15亿元增加1.02亿元，公司应收款项均系按照账龄组合计提的坏账准备，并严格按照制定的账龄政策计提坏账准备，因此本年度期末余额较上期增多，且部分以前年度形成的应收款项本期仍未收回其账龄增长导致计提比例较上期增大，从而使本期坏账准备计提金额大幅上升。公司期末坏账期末情况见下表：
1、按组合采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
A、超硬材料及制品类计提坏账准备的应收账款：
■
B、工业智能化类计提坏账准备的应收账款：
■
2、按组合采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
A、超硬材料及制品类计提坏账准备的其他应收款：
■
B、工业智能化类计提坏账准备的其他应收款：
■
经检查，公司一直以来严格按照制定的账龄政策计提坏账准备，且公司坏账计提比例与同行业可比公司情况基本类似，不存在重大差异情况。因此公司前期已按照账龄组合计提坏账准备，坏账准备计提是充分的。
会计师意见：
取得公司应收账款明细账与其他应收款明细账，对账龄划分进行复核，同时对同行业可比公司计提比例进行比较分析并结合企业历史坏账的发生情况，会计师认为公司坏账准备计提充分。
(下转12版)
