德展大健康股份有限公司关于回复深圳证券交易所2018年度报告问询函的公告
证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2019-033
德展大健康股份有限公司关于回复深圳证券交易所2018年度报告问询函的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德展大健康股份有限公司(以下简称“公司”、“德展健康”)对贵所公司部年报问询函[2019]第80号《关于对德展大健康股份有限公司的年报问询函》中发现的问题，认真组织了核查及落实，现将落实情况回复如下：
问题一、年报显示，公司2018年实现营业收入32.91亿元，较2017年增长48.22%；发生销售费用17.39亿元，较2017年增长103.45%，其中，产品推广费16.89亿元，较2017年增长105.57%。根据公司对2017年年报问询函的回复，随着“两票制”在全国范围内逐步实施，公司的销售模式发生变化，主要客户逐步由原代理商转变为各地区经销商，原代理商继续负责产品的推广工作，公司向原代理商支付推广费用。公司主要代理商包括海南康宁药业有限公司（以下简称“海南康宁”）、南京道群医药有限公司（以下简称“南京道群”）等。公司2019年一季报显示，2019年第一季度营业收入4.81亿元、销售费用2.27亿元，分别较2018年同期下降38.92%、49.32%。
（1）说明2018年全年、2019年第一季度营业收入与销售费用变动幅度存在较大差异的原因及合理性。
回复：
1）2018年营业收入及销售费用变动情况的说明
单位：亿元
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2018年因两票制实行区域的不断扩大，公司的主要客户由原代理商转变为各地区经销商，原代理商继续负责产品的推广工作，公司的产品销售价格由原给予代理商的价格变更为经销商价格，价格高出部分为需支付给原代理商的推广费用，上述因素导致2018年公司的营业收入及销售费用同时增长约16.30亿元。
2）2019年一季度营业收入及销售费用变动情况的说明
单位：亿元
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2019年一季度由于“4+7城市药品集中采购”政策的正式实行，在集中采购试点的11个城市，阿乐产品销售价格出现较大幅度下降，导致公司2019年一季度营业收入同比下降38.92%。公司在“4+7城市药品集中采购”的中选价格如下：
单位：元/盒
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注：不含税价格按16%税率换算，自2019年4月1日执行税率为13%。
公司2019年一季度销售费用同比下降49.32%，主要是由于实施集中采购试点的城市公司需支付的产品推广费用相应减少。在试点城市以外的其他城市所实现的产品销售，仍按原推广政策执行。
（2）说明2017年、2018年在“两票制”推行地区的销售占比，“两票制”对公司主要产品销售价格、销售数量、销售毛利的影响程度，以及公司的应对措施（如有）。
回复：
1）“两票制”对公司主要销售指标的影响
两票制自2017年开始逐步实行，在2018年已基本实现全面执行。公司2017年及2018年主要销售指标如下：
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注：20mg产品销售数量已按10mg*1.7进行换算
2017年上半年全面执行两票制的省份为7个，2018年两票制已在全国范围内基本全面执行。2017年1-6月实行两票制区域的销售额占总销售额的23.77%，到2018年该比例已上升为96.23%。两票制实行后，公司的主要客户由原代理商转变为各地区经销商，原代理商继续负责产品的推广工作，公司的产品销售价格由原给予代理商的价格变更为经销商价格，导致产品的营业收入及毛利率显著增长。2017年上半年公司主营产品阿乐的毛利率为87.10%，2018年毛利率上升至93.05%，上升了5.95%。两票制的实行对公司销售数量无显著影响，公司2018年阿乐产品的销量较2017年增长8.04%，为公司加大市场拓展力度，不断加强品牌市场影响力的结果。
2）公司的应对措施
公司对于“两票制”政策的实行持响应及支持态度。“两票制”实行之后公司的客户数量增加至400家，公司协调各部门积极应对，在商务部、财务部及仓储物流等部门进行了工作调整，在一些与客户数量直接相关的工作岗位增加了人数，以应对由此产生的工作量加大影响，实现了“两票制”政策的平稳过渡。
（3）说明公司向海南康宁、南京道群支付产品推广费的政策标准，双方签订的推广协议的主要条款，海南康宁、南京道群的产品推广范围，各自涉及的主要经销商、客户及销售金额。
回复：
1）公司与海南康宁、南京道群推广协议的主要条款及推广范围如下表所示：
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2）海南康宁、南京道群负责推广区域的主要客户及销售金额如下表所示：
单位：万元
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（4）分季度列示报告期内公司向海南康宁、南京道群销售的主要产品及销售金额，并对比向海南康宁、南京道与各地区代理商销售的价格、毛利率情况，如存在差异，请说明差异程度及其原因。
回复：
1）分季度列示海南康宁、南京道群销售情况
两票制全面实行后海南康宁负责产品的推广工作，已由代理商转变为推广服务商，2018年公司未向海南康宁销售产品。2018年公司向南京道群销售情况如下：
单位：万元
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2）南京道群与原各区代理商销售价销售指标对比情况如下：
单位：元/盒
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注1：海南区域价格差异原因为2018年进行了重新招标，上述表格中所列示海南区域的价格分别为招标前与招标后的价格。
注2：原各区代理商是指“两票制”实施前，公司各区域的代理商。
报告期内受“两票制”影响，对于原代理商配送到区域内执行“两票制”的医院按照较高的价格销售，配送到不需执行两票制医院部分按照原代理价格销售，因此南京道群、北京及新疆区域出现两种差异较大的销售价格。新疆区域由于销量较小，因此原代理价格高于其他代理商。执行两票制后各代理商价格差异原因为各省中标价格不同。
（5）列示2017年与2018年各季度及2019年第一季度产品推广费的支付情况，说明2017年、2018年各季度及2019年第一季度产品推广费的主要内容、主要支付对象、支付金额及支付标准，以及主要支付对象与公司是否存在关联关系、资金往来或者其他可能造成公司对其利益倾斜的关系，产品推广费等相关推广活动是否不存在商业贿赂等违法违规情形。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
公司发生的产品推广费主要由两部分构成，一部分是公司市场部人员薪酬福利费用、差旅费等日常发生的费用，另外一部分是受两票制影响，支付给原代理商的产品推广费用，主要支付对象为海南康宁、南京道群等原代理商。2017年、2018年及2019年1季度公司产品推广费分别为82,181.27万元、168,942.47万元及22,186.80万元，其中应支付给原代理商推广费的比例分别为82.77%、96.08%、96.46%，具体情况如下：
1）2017年各季度推广费用情况如下：
单位：万元
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注：因2017年一、二季度只有个别省份执行两票制，因此不存在需支付给原代理商的推广费。
2）2018年各季度推广费用情况如下：
单位：万元
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3）2019年一季度推广费用情况如下：
单位：万元
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4）支付标准如下：
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5）公司与各推广服务商不存在任何关联关系、资金往来或者其他可能造成公司对其利益倾斜的关系，产品推广费等相关推广活动不存在商业贿赂等违法违规情形。
会计师意见：
我们在2018年度财务报表审计过程中，重点关注了营业收入、销售费用的发生及完整性，目的是判断公司财务报表是否公允的反映了公司的经营成果。对于营业收入，我们设计并执行了以下主要审计程序：（1）了解、评价与营业收入相关的内部控制设计及运行的有效性；（2）与公司管理层进行访谈，了解公司的销售模式、主要代理商情况，了解和分析“两票制”、带量采购对公司销售业务的影响；（3）比较本期各月营业收入及本期与上期的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合公司季节性、周期性的经营规律，查明异常现象和重大波动的原因；（4）抽取营业收入大额发生额，检查交易相关的合同、发票、运输单据、对方签收等支持性文件，确认收入的真实性；结合对应收账款的审计，选择主要客户函证本期销售金额、期后销售退回、销售返利等主要情况；选取本期销售金额较大的客户进行现场访谈，核实交易的真实性、金额的准确性；（5）对销售业务进行截止性测，关注是否存在重大跨期。对于期后发生的销售退回，关注会计处理的合规性；调查公司内部销售的情况，记录其交易价格、数量和金额，并追查在编制合并财务报表时是否已予以抵销。
对于销售费用，我们设计并执行了以下主要审计程序：（1）了解、评价与销售费用相关的内部控制设计及运行的有效性；（2）获取公司的销售政策相关文件，按照销售政策文件规定的标准对推广费用进行测算，并与账面记录进行分析、比较；（3）对主要代理商在报告期内的营业收入、推广费情况独立发放函证，全程控制发函的过程，并将回函情况与账面金额予以核对；（4）抽查了大额销售费用的付款情况，核查相关发票、服务协议，核查发票内容与推广协议约定的服务内容、业务活动、执行标准是否相符，开具发票是否合规有效，并检查付款单位、付款金额、付款时间等；核查公司推广服务商的工商信息，核查公司第三方推广服务商与公司、公司董事、监事、高级管理人员及其控制的公司或关联方不存在关联关系。（5）对销售费用进行截止性测，关注是否存在重大跨期。
我们认为，公司在给贵所的回复中，与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2018年度财务报表审计过程中了解的信息一致；对2018年度、2019年第一季度营业收入与销售费用变动幅度存在的差异解释合理；如实披露了2017年与2018年各季度及2019年第一季度产品推广费的支付情况及产品推广费的主要内容、主要支付对象、支付金额及支付标准；公司营业收入、销售费用相关内控制度健全并有效执行，未发现主要支付对象与公司存在关联关系、资金往来或者其他可能造成公司对其利益倾斜的关系，未发现产品推广费等相关推广活动存在商业贿赂等违法违规情形。
问题二、年报显示，2018年公司对前五大客户的销售收入8.93亿元，占年度销售总额27.12%。
（1）说明公司前五大客户的名称、近三年对该前五大客户的销售金额，对前五大客户的销售模式、收款条件、信用期。
回复：
1）公司产品销售模式
自 2013 年起公司逐步将销售模式由自营推广为主改为以代理商推广销售模式为主。公司对代理商的销售属于买断式销售，公司对所有客户均实行统一销售模式，无例外情况。
2）收款条件
公司的收入确认原则为已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额和相关的成本能够可靠地计量，确认收入的实现。公司将产品运送至约定地点，由客户进行签收后视同将商品所有权上的主要风险和报酬转移，确认为销售收入，公司取得收款权利。
3）信用期
除部分零星及临时性的现款销售外，公司给予其他客户180天信用期。
4）报告期公司前五大客户近三年销售情况如下：
单位：万元
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（2）说明2018年各季度及2019年第一季度公司向该前五大客户的销售金额、销售毛利以及季度末欠款期后回收的具体（平均）时间。
回复：
2018年各季度及2019年一季度向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
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公司2018年前五大客户的平均回款时间如下：
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（3）说明近三年新增的主要客户（包括经销商与代理商），以及向新增客户销售的主要产品及销售金额。
回复：
公司2016年至2018年新增主要客户情况如下：
单位：万元
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问题三、公司置入资产北京嘉林药业股份有限公司（以下简称“嘉林药业”）2016年度、2017年度、2018年度分别实现扣非后净利润66,375.24万元、79,585.66万元、93,311.06万元，业绩承诺完成率分别为102.12%、102.10%、99.61%，2016年至2018年累计实现的扣非后净利润为239,271.96万元，累计业绩承诺完成率101.12%。请公司说明嘉林药业2019年第一季度实现的净利润，以及与2018年一季度相比是否出现业绩下滑，如是，请说明嘉林药业在业绩承诺期满后即出现业绩下滑的原因及合理性，业绩承诺期实现业绩是否真实、准确。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
2019年一季度嘉林药业实现净利润为12,558.66万元，与2018年一季度净利润17,608.12万元相比下降28.68%。相关数据说明如下：
1）2019年一季度与2018年同期销售指标对比情况
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注：20mg产品销售数量已按10mg*1.7进行换算。
2019年一季度阿乐产品销售收入与2018年同期相比下降40.27%，主要是由于产品平均销售单价下降35.28%，此外，由于公司阿乐20mg产品转由新建生产基地生产，单位产品需分摊的车间及设备折旧费用增加，导致公司2019年一季度产品单位生成增加4.10%，导致公司毛利率下降。上述两项因素导致公司2019年一季度净利润出现下降。
2）阿乐产品销售数量及销售单价下降的原因说明
自2018年11月14日，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国家组织药品集中采购试点方案》，选择北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安11个城市开展带量采购试点工作，旨在探索和完善药品采购机制和以市场为主导的药价形成机制，降低群众药费负担，规范药品流通行业秩序，提高群众用药安全。政策发布后，对于集中采购政策是否向其他省市延展具有不确定性，国家医保局鼓励其他省份跟进集中采购政策。因此部分经销商在四季度减少了采购量，以减少自身经营风险。造成公司2018年四季度及2019年一季度销售数量下降。此外，“4+7城市药品集中采购”公司阿乐20mg产品中标价格为6.60元/盒（含税），自2019年3月起执行。各城市具体执行时间如下：
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2019年一季度实行集中采购区域销售占比情况如下：
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注：20mg产品销售数量已按10mg*1.7进行换算
2019年一季度实施带量采购区域销售数量占总销量的48.83%，而销售收入占总收入的比例仅为14.41%。
公司全力支持且积极响应此次“4+7城市药品集中采购”政策，用实际行动大幅度降低药价，切实满足群众用药需求。按照国家医保局部署，2019年3月公司在4+7试点城市开始执行集中采购价格。2019年一季度公司主营阿乐产品销售价格的大幅度下降，导致一季度净利润出现下滑。公司2016至2018年业绩承诺期实现业绩是真实、准确的。
会计师意见：
我们对公司管理层进行访谈，了解“4+7城市药品集中采购”政策对公司的具体影响，以及公司的应对措施及今后的发展规划；获取了公司2019年第一季度公司的主要产品销售价格、销售数量、销售毛利情况，并与2018年一季度进行比较；结合公司的应对措施、“4+7城市药品集中采购”政策实施情况前后的产品销量、产品单价同比及环比变化情况，分析相关政策对公司2019年第一季度净利润变动的量化影响。
我们认为，公司在给贵所的回复中，如实披露了嘉林药业2019年第一季度、2018年第一季度的主要产品销售价格、销售数量、销售毛利情况；由于受到“4+7城市药品集中采购”政策的影响，2019年一季度嘉林药业主营阿乐产品销售价格的大幅度下降，导致一季度净利润出现下滑。嘉林药业2016至2018年业绩承诺期实现业绩是真实、准确的。
问题四、年报显示，2018年按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计5.34亿元，占比39.48%。根据公司对我部2017年年报问询函的回复，2017年应收贵州康心药业有限公司（以下简称“贵州康心”）、瑞康医药安徽有限公司（以下简称“瑞康医药”）款项分别为1.56亿元、1.16亿元，而2015-2017年公司向贵州康心、瑞康医药销售金额分别为1.36亿元、0.99亿元。
（1）说明2018年按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况，包括不限于欠款方名称、对应的应收账款金额及期后回款情况、双方开始合作的时间，以及近三年及2019年第一季度向相关欠款方的销售金额、销售毛利、期末应收账款余额及期后回款情况。
回复：
2018年按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下：
单位：万元
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（2）说明2017年公司应收贵州康心、瑞康医药的款项的信用政策、回款时间，相关披露是否真实、准确，以及应收款项余额高于近三年的销售金额的原因及合理性。
回复：
公司对贵州康心、瑞康医药的信用账期与其他经销商相同，均为180天。应收款项回款时间如下：
单位：万元
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公司对贵州康心及瑞康医药（安徽）应收款项余额高于销售金额的原因为应收款项余额为含增值税金额，销售额为不含税金额。另外，贵州康心2017年末应收款余额与销售额（含税）差额为349.10万元，为2017年公司收回的销售款项。
贵州康心应收款项回款共8笔，具体时间分别为2018年3月31日、4月26日、4月28日、5月21日、5月30日、6月22日、6月28日、6月29日。
瑞康医药（安徽）应收款款项回款共2笔，具体时间分别为2018年4月28日、2018年7月13日。
（3）说明2018年及2019年第一季度向贵州康心、瑞康医药的销售金额及回款情况，公司与贵州康心、瑞康医药是否存在其他往来，如有，请具体说明。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
2018年度公司对贵州康心有限公司新增销售金额5,510.87万元，主要为销售阿乐产品251.37万盒；2019年一季度新增销售金额15.64万元，主要为销售阿乐产品1.20万盒。贵州康心2018年新增销售部分的回款时间均在公司正常信用账期（180天）内，2018年及2019年一季度公司未对瑞康医药安徽有限公司进行销售。
公司与贵州康心、瑞康医药安徽有限公司不存在其他往来。
会计师意见：
我们在2018年度财务报表审计过程中，对于应收账款，我们设计并执行了以下主要审计程序：（1）了解、评价与应收款项相关的内部控制设计及运行的有效性；（2）与公司管理层进行访谈，了解公司的销售模式、主要代理商及具体代理情况；（3）抽查了公司的大额销售合同、代理合同、发货单、收货单等外部证据；抽查了大额应收账款的回款情况，详细检查了回款单位、回款金额、回款时间等，并与相应的销售合同对应；（4）对大额客户在报告期内的营业收入、应收账款独立发放函证，全程控制发函的过程，并将回函情况与账面金额予以核对；（5）核查2018年期末余额前五名客户的工商信息，核查客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员及其控制的公司或关联方不存在关联关系。
对于公司向贵州康心、瑞康医药的近三年及2019年第一季度的销售金额、回款，信用期等信息，我们执行了如下程序：（1）我们检查了近三年及2019年第一季度贵州康心、瑞康医药的销售合同、发货单、收货单等外部证据，并与账面记录进行核对；（2）抽查了贵州康心、瑞康医药的回款情况，详细检查了回款单位、回款金额、回款时间等，并与相应的销售合同对应；（3）对贵州康心、瑞康医药在报告期内的营业收入、往来科目余额独立发放函证，全程控制发函的过程，并将回函情况与账面金额予以核对；（4）核查贵州康心、瑞康医药的工商信息，核查贵州康心、瑞康医药与公司、公司董事、监事、高级管理人员及其控制的公司或关联方不存在关联关系。
我们认为，公司在给贵所的回复中，如实披露了2018年按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况，以及近三年及2019年第一季度向相关欠款方的销售金额、销售毛利、期末应收账款余额及期后回款情况；如实披露了公司与贵州康心、瑞康医药的信用政策、回款时间及近三年的应收款项余额、销售金额；未发现公司与贵州康心、瑞康医药存在其他往来。
问题五、年报显示，公司报告期向前五大供应商的采购金额1.19亿元，占年度采购金额59.93%。
（1）说明公司前五大供应商的名称、采购的主要产品及采购金额。
回复：
报告期公司前五大供应商明细情况如下：
单位：万元
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（2）说明是否存在以采购款方式向交易对方支付市场推广、销售返利等费用，如是，请说明支付的具体金额及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
公司不存在以采购款方式向交易对方支付市场推广、销售返利等情况。
会计师意见：
我们在2018年度财务报表审计过程中，对于采购循环，我们设计并执行了以下主要审计程序：（1）了解、评价与采购循环相关的内部控制设计及运行的有效性；（2）了解公司的主要供应商的变动的情况及其合理性，评价主要供应商的稳定性和可持续性；抽取样本检查主要供应商的采购合同、采购订单、采购发票、付款凭证等原始单据，并与账面记录进行核对；（3）对主要供应商在报告期内的交易金额、往来余额独立发放函证，全程控制发函的过程，并将回函情况与账面金额予以核对；（4）对采购业务进行截止性测试，关注是否存在重大跨期。
我们认为，公司在给贵所的回复中，如实披露了公司前五大供应商的名称、采购的主要产品及采购金额；未发现公司存在以采购款方式向交易对方支付市场推广、销售返利等费用的情况。
问题六、年报显示，2018年毛利率92.63%，较2017年毛利率89.89%上升2.74%，而2019年一季度毛利率下降至87.09%。
（1）定量分析说明2018年毛利率较2017年上升的原因及合理性，列举毛利率较高的主要客户及销售金额。
回复：
1）由于公司主营产品阿乐（10mg、20mg）销售收入占公司主营业务收入的99%以上，因此仅对阿乐产品进行毛利率增长的原因进行说明，2018年阿乐产品的各项销售指标如下：
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注：20mg产品销售数量已按10mg*1.7进行了换算。
2018年阿乐产品毛利率为93.05%，较2017年上升2.3%，主要是由于2018年阿乐产品的单位销售均价较2017年增加4.39元，原因是2018年两票制实施范围进一步扩大，执行两票制的区域执行的销售价格由代理商的价格变更为经销商的价格，导致2018年营业收入较2017年出现显著增长。在上述因素的影响下公司毛利率出现上升。
2）2018年较2017年毛利率上升的主要客户
单位：万元
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（2）结合“两票制”的实施情况，说明2019年一季度毛利率下降的合理性，列举毛利率下降的主要客户及销售金额。
回复：
1）公司主营产品阿乐2019年一季度相关销售指标如下：
单位：万元
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注：20mg产品销售数量已按10mg*1.7进行了换算。
公司2019年一季度毛利率较2018年下降4.94%，主要是由于“4+7城市药品集中采购”政策于2019年3月正式施行，2019年一季度阿乐产品销售均价较2018年下降5.64元/盒。此外，由于公司阿乐20mg产品转由新建生产基地生产，单位产品需分摊的车间及设备折旧费用增加，导致公司2019年一季度产品单位成本增加14.28%。上述两项因素导致公司2019年一季度毛利率出现下降。
2）2019年一季度毛利率下降的主要客户
单位：万元
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（3）结合同行业可比上市公司的情况，说明公司毛利率水平的合理性。
公司主打产品阿乐主要应用于心脑血管治疗领域，经查询市场上同领域产品可比上市公司的毛利率水平，情况如下：
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上述数据表明，2017年及2018年，心脑血管领域可比上市公司产品毛利率水平与公司产品的毛利率水平大致相当，尤其是与乐普医疗-阿托伐他汀钙产品相比，作为同类产品两者毛利率水平及变动趋势基本趋于一致，因此公司毛利率处于合理水平。
2019年一季度目前暂无可比上市公司同类产品毛利率数据。
问题七、年报显示，公司2018年末货币资金14.45亿元，其中，2018年末银行存款余额14.39亿元，而2018年利息收入1,530.62万元，仅为2018年末银行存款余额的1.06%。 此外，2018年末理财产品6.91亿元，较 2017 年末增长115.94%，而2018 年银行理财产品投资收益仅 423.04万元，较2017年下降32.40%。
（1）列示2018年各月末银行存款余额，结合公司2018年日均货币资金、货币资金存放情况和利率水平，说明公司利息收入与货币资金、银行存款规模的匹配性和合理性；
回复：
2018年各月月末银行存款具体情况如下：
单位：万元
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公司货币资金利率水平：
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数据来源：上述货币资金市场平均利率数据来自中国人民银行货币政策司金融机构人民币存款基准利率调整表（2019年1月1日)。
公司会根据资金计划，利用银行存款不定期转存七天通知存款。目前七天通知存款的利率大致在1.35%左右，而公司实际存款利率为0.84%，介于活期存款利率0.35%与七天通知存款利率1.35%之间，故公司的利息收入与银行存款的规模是匹配、合理的。
（2）说明是否存在与控股股东或其他关联方联合共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况，自查公司存款账户是否存在未办理质押手续但被银行限制借贷的情形。
回复：
经公司自查及向控股股东美林控股发函后确认，公司不存在与控股股东或其他关联方联合共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况。公司存款账户不存在未办理质押手续但被银行限制借贷的情形。
（3）列表说明2017年、2018年公司购买理财产品的具体情况，包括但不限于理财产品名称、起止日期、收益率以及对应的投资收益金额。
回复：
公司2017年理财产品的具体情况如下：
单位：万元
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公司2018年理财产品的具体情况如下：
单位：万元
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截至2018年12月31日，实际收到理财收益为423.04万元。大部分理财产品为2018年底购买，到期日期集中于2019年，未到期的理财产品预计收益为3,462.00万元。因上述理财产品均为预期收益率，所以公司按照实际收到理财收益时确认投资收益。
问题八、年报分季度主要财务指标显示，公司2018年第二、三季度营业收入分别增长10.95%、12.87%，而第四季度营业收入下降34.72；第一季度销售净利率22.59%，远低于第二至四季度的销售净利率；第一至四季度经营活动产生的现金流量净额分别为77.65万元、1.37亿元、8,801.81万元、1.54亿元。此外，2019年一季报显示，2019年第一季度营业收入较2018年同期下降38.92%，2019年第一季度销售净利率25.12%，低于2018年第二至四季度的销售净利率。
（1）结合历年销售情况，说明报告期第四季度营业收入较前三季度大幅下降的原因及合理性，说明第二、四季度经营活动产生的现金流量净额大幅增长、第一季度经营活动产生的现金流量净额明显偏低的原因及合理性。
回复：
2018年各季度收入及经营活动现金流量净额列示如下：
单位：万元
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注：20mg产品销售数量已按10mg*1.7进行换算
公司主营产品为阿乐，系治疗心脑血管疾病的药物。公司各季度销售情况受市场需求影响，无显著季节性规律，一季度由于春节假期的影响，销量相应出现后移至二季度情况。2018年四季度受国家“4+7城市药品集中采购”政策的影响，对于集中采购政策是否向其他省市延展具有不确定性，国家医保局鼓励其他省份跟进集中采购政策。因此部分经销商在四季度减少了采购量，部分经销商提出了退货要求，以减少自身经营风险。公司为保持产品市场占有率，维护与客户的长期合作等方面考虑，同意客户的退货要求。2019年一季度的退货冲减了2018年四季度的营业收入。上述因素导致公司2018年四季度的营业收入与前三季度相关出现下降情况。
2018年一季度经营活动现金流量净额为77.65万元，显著低于第二至第四季度经营活动现金流量净额。主要是由于公司2018年一季度支付了2017年三、四季度的产品推广费用，涉及金额为3.73亿元。
（2）说明导致2018年第二、三季度营业收入增长、第四季度以及2019年第一季度营业收入下降主要涉及的客户以及对应的营业收入增加或减少的金额。
回复：
1）2018年第二、三季度营业收入增长的主要客户
单位：万元
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2）2018年四季度及2019年一季度营业收入下降涉及的主要客户
单位：万元
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（3）说明2018年及2019年第一季度是否存在销售退回和销售返利或奖励，如是，请说明退回的具体金额、公司具体的账务处理和依据，销售返利或奖励的具体金额、计算过程和账务处理。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
1）2018年度及2019年一季度销售退回情况
公司2018年度发生销售退回6,251.64万元，其中一季度退回2,589.57万元，按照会计准则的规定在账务处理上冲减了2017年营业收入。2018年一季度销售退回主要是由于“两票制”影响，涉及退货的客户主要为海南康宁。由于两票制在全国范围内的逐步实行，公司原代理商只对未执行“两票制”的区域以及执行“两票制”区域内的非公立医院进行供货，海南康宁的发货量随之逐步减少。自2017年9月起海南康宁根据市场需求情况，陆续进行了部分退货处理。截至2018年4月30日，海南康宁所退回的产品均已实现了对外销售。
2018年剩余销售退回与2019年一季度公司发生销售退回均是由于“4+7城市药品集中采购”政策影响，涉及金额分别为3,662.07万元、24,398.88万元。自2018年10月起，由于对“4+7城市药品集中采购政策”的预期影响，对于该政策是否向其他省市延展具有不确定性，国家医保局鼓励其他省份跟进集中采购政策，导致各经销商对药品采购采取更加审慎的态度，减少了采购需求。此外，2018年12月集中采购招标完成后，阿乐产品中标价格有较大幅度的下降，在上述两项因素的影响下，部分经销商提出了退货要求，以减少自身经营风险。公司为保持产品市场占有率，维护与客户的长期合作等方面考虑，同意客户的退货要求。2019年一季度的退货冲减了2018年四季度的营业收入。上述因素导致公司2018年四季度的营业收入与前三季度相关出现下降情况。截至目前退回商品已实现对外销售。
2）销售返利情况
2018年公司应支付给经销商的返利金额为23,408.87万元，账务处理为红字冲减销售收入及应收账款。
公司返利由两部分组成，一部分是季度返利，另一部分为年度返利。季度返利=回款返利+季度采购额返利。公司根据各经销商年度采购量、回款情况及等因素进行谈判后确定，公司与各经销商约定的返利比例不同。公司返利由商务部专人负责计算，财务部进行审核。
会计师意见：
我们在2018年度财务报表审计过程中，重点关注了营业收入，我们设计并执行了以下主要审计程序：（1）了解、评价与营业收入相关的内部控制设计及运行的有效性；（2）与公司管理层进行访谈，了解公司的销售模式、主要代理商情况，了解和分析“两票制”、带量采购对公司销售业务的影响；（3）比较本期各月营业收入及本期与上期的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合公司季节性、周期性的经营规律，查明异常现象和重大波动的原因；（4）抽取营业收入大额发生额，检查交易相关的合同、发票、运输单据、对方签收等支持性文件，确认收入的真实性；结合对应收账款的审计，选择主要客户函证本期销售金额、期后销售退回、销售返利等主要情况；选取本期销售金额较大的客户进行现场访谈，核实交易的真实性、金额的准确性；（5）对销售业务进行截止性测试，关注是否存在重大跨期。对于期后发生的销售退回，关注账务处理的合规合理性；（6）检查公司内部销售的情况，记录其交易价格、数量和金额，并追查在编制合并财务报表时是否已予以抵销。
对于现金流量表，我们主要执行了如下的审计程序：（1）取得并复核公司报告期内各季度的现金流量表、现金流量表附注补充资料，对现金流量表整体进行分析性复核；（2）复核公司现金流量表编制过程；（3）复核现金流量在现金流量表各项目中的划分，并分析上述划分是否能够与相关报表科目勾稽。
我们认为，公司在给贵所的回复中，如实披露了公司历年第一至四季度经营活动产生的营业收入、现金流量，对公司第四季度营业收入较前三季度大幅下降的原因及报告期第二、四季度经营活动产生的现金流量净额大幅增长、第一季度经营活动产生的现金流量净额明显偏低的原因解释合理；如实披露了公司历年第一至四季度主要客户以及对应的营业收入增加或减少的金额；如实披露了2018年及2019年第一季度销售退回、销售返利的具体金额、公司具体的账务处理和依据，公司对于销售退回、销售返利的账务处理符合企业会计准则的规定。
问题九、年报显示，公司报告期内可供出售金融资产新增“中融-鑫瑞1号优先级资金信托计划”，信托计划于2014年4月3日成立，信托计划期限为2014年4月3日至2024年4月2日。请公司补充披露该信托计划的实际底层资产、投资取向、预期收益率和目前收益情况，并评估是否存在无法收回全部本息的风险，是否存在减值迹象，如是，请及时进行风险提示。
回复：
1）信托基本信息：
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2）公司于2018年10月25日召开总经理办公会，审批并通过《关于拟使用自有资金4亿元购买中融信托产品的议案》。
公司购买该信托基本信息如下：
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3）信托资金运用情况：
截至2019年3月31日，信托计划共运用资金316.69亿元。截至2019年3月31日，信托计划募集的资金已按照信托合同约定的范围运用，资金占比100%。公司本次购买信托金额占信托运用资金总额的1.26%。
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4）信托资金运用及分配情况：
截至2019年3月31日，信托资金的运用、分配情况如下：
①资金运用共计316.77亿元。
②本信托将按照信托合同等信托文件的约定向受益人分配信托利益。截至2019年3月31日，应向受益人累计分配信托收益89.40亿元。
5）经查询其他上市公司近期兑付情况：
天马科技（证券代码：603668）于2018年7月10日购买了该信托，到期日为2019年1月10日，天马科技公告已到期兑付。
西部矿业（证券代码：601168）于2018年4月26日购买了该信托，到期日为2019年1月10日，西部矿业公告已到期兑付。
经公司管理层评估后，截至本回复出具日暂未发现无法收回全部本息的风险，不存在减值迹象。
问题十、年报显示，公司2018年递延所得税资产主要因资产减值准备、内部交易未实现利润、可抵扣亏损等导致的可抵扣暂时性差异产生，2018年因内部交易未实现利润、可抵扣亏损导致的可抵扣暂时性差异分为为1.16亿元、5,534.60万元，由此产生递延所得税资产1,966.29万元、1,383.65万元。
（1）说明内部交易未实现利润情况，内部交易的定价方式以及2017年末不存在因内部交易未实现利润产生的递延所得税资产的原因。
回复：
2018年以前，公司主要由子公司嘉林药业负责产品的生产、销售。2018年度，为进一步深化管理，整合资源，提升运营效率，降低相关成本，根据公司的整体规划，2018年起公司将药品的主要销售业务转由嘉林药业的全资子公司嘉林惠康负责，以达到药品产销分离、子公司专业化发展的规划。销售业务调整后，药品产品由嘉林药业负责生产，然后销售给嘉林惠康，再由嘉林惠康负责对外销售业务。嘉林药业阿乐产品分别按照7.45元/盒(10mg)、13.14元/盒(20mg)的不含税价格销售给嘉林惠康。截至2018年12月31日，嘉林惠康尚有部分存货并未实现对外销售，故产生了内部未实现利润1.16亿元。公司在编制合并财务报表过程中，按照会计准则的规定对内部未实现利润引起的暂时性差异确认了递延所得税资产1,966.29万元。
由于2017年药品的生产、销售业务均是由嘉林药业负责，故2017年底不存在内部未实现利润的情况。
（2）说明可抵扣亏损形成的具体原因、可抵扣暂时性差异的确认依据及合理性。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
公司2018年底对子公司嘉林药业有限公司（以下简称嘉林有限）的可抵扣亏损形成的可抵扣暂时性差异5,534.60万元，确认了递延所得税资产1,383.65万元。
嘉林有限成立于2012年2月22日，注册资本为5,000.00万元，系嘉林药业的全资子公司。嘉林有限主要承担“嘉林有限制剂生产基地建设项目”，该项目位于北京市通州区，厂区占地面积41,400平方米。主要建设内容为新建固体制剂生产厂房，用于片剂、颗粒剂、胶囊剂的生产；新建注射制剂生产厂房，用于小容量注射剂、冻干粉针剂的生产；新建试验车间；新建质检车间；新建仓库；新建办公楼及辅助配套设施等，总建筑面积约42,739平方米。截止2018年12月31日，该项目已完成一期建设，并于2018年12月正式投入生产。嘉林有限在项目建造期间，累计形成5,534.60万元的可弥补亏损（截止2018年底）。由于嘉林有限已投入正式生产，用于生产阿乐20mg产品，公司管理层经过审慎判断，认为嘉林有限未来能够取得盈利，足以覆盖之前形成的可弥补亏损，因此公司在2018年底对可抵扣亏损形成的可抵扣暂时性差异确认了递延所得税资产1,383.65万元。
嘉林有限的建设项目位于北京市通州区，项目建设受北京行政规划等方面的影响，不确定因素较多。所以在2018年以前，出于谨慎性原则，在不确定嘉林有限未来何时能够取得足够的应纳税所得额时，对可抵扣亏损未确认递延所得税资产。随着该项目于2018年投入生产，公司认为其未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以弥补亏损，所以相应确认了递延所得税资产。公司认为上述处理符合企业会计准则的规定。
会计师意见：
我们在2018年度财务报表审计过程中，对于递延所得税资产，我们设计并执行了以下主要审计程序：（1）了解、评价与递延所得税资产相关的内部控制设计及运行的有效性；（2）对照企业会计准则的规定，检查了公司确认递延所得税资产的相关会计政策，复核了公司的递延所得税资产，结合递延所得税的核算内容分析了递延所得税资产的波动原因及其合理性；（3）对于内部交易未实现利润，检查相关支持性文件，确认内部购销业务的真实、准确性，获取相关公司未来盈利预测，评估未来取得足够应纳税所得额的合理性；（4）对于确认为递延所得税资产的可弥补亏损，获取存在亏损的公司相关的未来盈利预测，复核相关盈利预测合理性。
我们认为，公司在给深交所的回复中，与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2018年度财务报表审计过程中了解的信息一致；递延所得税资产的确认依据充分、合理，相关账务处理符合企业会计准则的规定。
问题十一、近三年母公司年末可供普通股股东分配利润为负值但合并年末可供普通股股东分配利润为正值，请按照《主板信息披露业务备忘录第1号一一定期报告披露相关事宜》的要求，结合主要子公司报告期的盈利情况、现金分红政策及近三年向母公司分红情况等因素，披露近三年母公司年末可供普通股股东分配利润为负值的具体原因。
(下转50版)
