（上接89版）
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根据瀚丰矿业提供数据，本次勘查已投入资金和计划投入资金情况如下：
金额：万元
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公司拟将本次募集配套资金中的29,000.00万元用于瀚丰矿业立山探矿权和东风探矿权的进一步详查和勘探工作。
综上（一）至（三）所述，瀚丰矿业独有东风探矿权、立山探矿权转为采矿权的申请权，东风探矿权、立山探矿权转为采矿权不存在可预见的法律障碍，亦无需支付大额采矿权价款。东风探矿权、立山探矿权转为采矿权主要工作和投入为完成详查和勘探等勘查工作，公司拟将本次募集配套资金中的29,000.00万元用于东风探矿权、立山探矿权的进一步详查和勘探工作，计划在本次交易完成后的三年内完成后地质勘探工作。
（四）东风探矿权、立山探矿权转为采矿权存在不确定性的风险提示
鉴于瀚丰矿业东风探矿权、立山探矿权转为采矿权存在一定的不确定性，公司已在重组报告书披露了“东风探矿权、立山探矿权转为采矿权存在不确定性的风险”，具体内容如下：
“瀚丰矿业东风探矿权、立山探矿权勘查程度均已达到普查，部分区域达到详查。东风探矿权、立山探矿权转为采矿权尚需完成地质勘查工作、《矿产资源储量报告》评审及备案、划定矿区范围、办理采矿权证等工作。
虽然瀚丰矿业独有东风探矿权、立山探矿权转为采矿权的申请权，东风探矿权、立山探矿权转为采矿权不存在可预见的法律障碍，无需支付大额采矿权价款，但完成时间存在不确定性，如未来不能顺利如期完成，将对上市公司未来盈利能力产生不利影响。
提请投资者注意上述投资风险。”
三、补充披露说明
关于采用重置成本法对探矿权进行评估的估值方法、依据及合理性及可比交易情况，公司已在重组报告书“第五节 交易标的的评估”之“六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（十二）关于采用重置成本法对探矿权进行评估的估值方法、依据及合理性及可比交易情况”补充披露。
关于未来东风探矿权、立山探矿权能否顺利取得采矿权及其程序、条件，后续公司对于探矿权转采矿权的投入和计划安排，公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“六、矿业权具体情况”之“（五）未来东风探矿权、立山探矿权能否顺利取得采矿权及其程序、条件，后续公司对于探矿权转采矿权的投入和计划安排”补充披露。
关于东风探矿权、立山探矿权转为采矿权存在不确定性的风险，公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”之“二、标的资产的风险”之“（十）东风探矿权、立山探矿权转为采矿权存在不确定性的风险”补充披露。
关于瀚丰矿业实际控制人赵美光对东风探矿权、立山探矿权转采矿权时，已探明储量可能需要补缴的矿业权价款出具的《承诺函》，公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）根据立山、东风探矿权所处的勘查阶段和勘查发现，立山探矿权和东风探矿权采用基于重置成本的地质要素评序法评估符合《中国矿业权评估准则》相关规定及评估对象的特点，具备合理性；参考市场可比交易案例情况，评估方法的选择符合矿业权评估行业惯例，具备合理性。
（二）截至目前，上述东风探矿权、立山探矿权转为采矿权不存在可预见的法律障碍或其他障碍。
问题3：草案披露，本次交易方案的业绩承诺利润采用收益法评估中2019至2021年预测的净利润，即4211.15万元、5088.47万元和6040.03万元，瀚丰矿业2017、2018年经审计的归属于母公司的净利润分别为3830.32万元和8181.60万元。根据超采情况，瀚丰矿业已启动立山矿区生产规模由16.5万吨/年变更至35万吨/年的扩建项目。根据销售预测，2019-2021年生产规模预计为16.5万吨、20万吨和27万吨，2022-2026年预计生产规模为33万吨。请公司说明：（1）收益法评估的净利润远低于2018年瀚丰矿业实现归母净利润的原因，以及是否存在业绩承诺被低估的情形；（2）请补充披露扩建项目的进展，结合生产经营情况说明2019至2021年生产规模相比后五年较小的原因；（3）请补充瀚丰矿业的生产规模是否与业绩承诺挂钩；（4）请明确瀚丰矿业未来是否会严格按照销售预测的生产规模进行生产，是否存在在2019至2021年内超采以完成业绩承诺，而2022至2026年开采金额低于预测的情形。请财务顾问发表意见。
回复：
一、收益法评估的净利润远低于2018年瀚丰矿业实现归母净利润的原因，以及是否存在业绩承诺被低估的情形
（一）报告期内瀚丰矿业实际开采规模情况
2017年度及2018年度，瀚丰矿业原矿石开采产能和产量情况如下：
单位：万吨；比率：%
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由上表可见，报告期内，瀚丰矿业立山矿存在实际开采规模超过证载生产规模的情形，主要系瀚丰矿业为充分利用矿产资源，增加了对未包含在其资源储量之内的低品位矿石、副产矿石及矿井空区残矿回收利用，对其生产经营无重大不利影响，具体分析如下：
1、实际开采规模超过证载生产规模的原因
报告期内，瀚丰矿业实际开采规模超过证载生产规模主要系报告期内锌铅铜价格整体维持在较高水平，且瀚丰矿业的采选能力超过采矿证规定的规模，为充分利用矿产资源，瀚丰矿业对于未包含在其资源储量之内的低品位矿石、副产矿石及矿井空区残矿加大了回收利用；除此之外，受矿体形态影响和开采技术的限制，在开采过程中不可避免地混入了围岩；上述混入的围岩量、对低品位矿石的处理量、副产矿石的处理量及矿井空区残矿的回收量都一并计入了开采量。
2、符合《矿产资源法》的规定
《矿产资源法》第30条规定：“在开采主要矿产的同时，对具有工业价值的共生和伴生矿产应当统一规划，综合开采，综合利用，防止浪费；对暂时不能综合开采或者必须同时采出而暂时还不能综合利用的矿产以及含有有用组分的尾矿，应当采取有效的保护措施，防止损失破坏。”
故此，瀚丰矿业为充分利用矿产资源，增加对开采过程中低品位矿石、副产矿石及矿井空区残矿回收的行为符合《矿产资源法》的规定。
3、实际开采规模超过证载生产规模在有色金属采选业具有一定的普遍性
根据公开资料统计，近年来有色金属采选业收购案例中，标的公司实际开采规模超过证载生产规模的情况如下：
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由上表可见，近年来有色金属采选业收购中，标的公司实际开采规模超过证载生产规模的情况具有一定的普遍性。
4、瀚丰矿业已启动扩大生产规模相关工作
针对上述实际开采规模超过证载生产规模的情况，瀚丰矿业已启动立山矿区生产规模由16.5万吨/年变更至35万吨/年的扩建项目。
截至本回复出具日，天宝山铅锌矿立山矿区扩建项目已取得吉林省生态环境厅出具的环境影响报告书批复，及吉林省发展改革委出具的项目核准批复。瀚丰矿业预计2019年下半年完成《矿产资源开发利用方案》的专家评审，于2020年上半年完成采矿证证载生产规模变更，并取得扩大生产规模的采矿权证。
瀚丰矿业扩大生产规模相关工作完成后，即可按扩大生产规模后采矿许可证的证载生产规模进行原矿开采。
5、相关合法证明及承诺情况
（1）龙井市国土资源局出具的相关合法证明
2019年3月12日，龙井市国土资源局出具如下《合规证明》：
“2017年度、2018年度，瀚丰矿业立山矿开采的资源储量分别为16.35万吨/年、16.45万吨/年，瀚丰矿业东风矿开采的资源储量分别为6.9万吨/年、7.22万吨/年，立山矿采矿许可证生产规模16.5万吨/年，东风矿采矿许可证生产规模9.90万吨/年，两矿开采均未超过《采矿许可证》核定的规模。
同时，该公司利用富余生产能力对未包含在其资源储量之内的低品位矿石、副产矿石及矿井空区残矿加大了回收利用，上述行为未减少备案资源储量，有利于充分利用矿产资源，符合《中华人民共和国矿产资源法》等相关法律、法规的规定，不存在重大违法违规情况，本局不会进行查处及行政处罚。”
（2）龙井市环保局出具的相关合法证明
2019年3月12日，龙井市环保局出具如下《合规证明》：
“自2017年1月1日至本证明出具之日，鉴于瀚丰矿业生产工艺先进，能够按照相关环境保护的法律、法规的要求进行采选生产活动，其采矿充分回收了部分残矿资源对环境保护未造成影响情形，未违反国家环境保护法律、行政法规的情况，本局不会进行查处及行政处罚。”
（3）龙井市安全生产监督局出具的相关合法证明
2019年3月12日，龙井市安全生产监督局出具如下《合规证明》：
“自2017年1月1日至本证明出具之日，鉴于瀚丰矿业生产工艺管理，能够按照相关安全生产的法律、法规的要求进行采选生产活动，其采矿充分回收了部分残矿资源对安全生产未造成影响情形，未违反国家安全生产法律、行政法规的情况，本局未进行行政处罚。”
（4）实际控制人出具的承诺函
为保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，瀚丰矿业实际控制人赵美光出具如下《承诺函》：
“如果瀚丰矿业因超过采矿许可证证载生产规模生产或其他违反矿业管理法律法规的行为被有关部门处罚，因此给瀚丰矿业造成损失的，则由本人足额赔偿或补偿给瀚丰矿业。”
6、因实际开采规模超过证载生产规模而受到处罚的风险提示
鉴于报告期内瀚丰矿业存在实际开采规模超过证载生产规模的情形，公司已在重组报告书中披露了如下风险提示：
“报告期内，瀚丰矿业为充分利用矿产资源，增加低品位矿石、副产矿石及矿井空区残矿回收利用，存在实际开采规模超过证载生产规模的情形。为此，瀚丰矿业已启动立山矿区生产规模由16.5万吨/年变更至35万吨/年的扩建项目，预计将于2020年上半年取得扩大生产规模的采矿权证。尽管瀚丰矿业已启动扩大生产规模相关工作且对未来生产计划进行了相应安排，但仍存在被有关主管部门就其实际开采规模超过证载生产规模的情形进行处罚的风险。
为保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，业绩承诺方赵美光、瀚丰中兴已出具《承诺函》：“如果瀚丰矿业因超过采矿许可证证载生产规模生产或其他违反矿业管理法律法规的行为被有关部门处罚，因此给瀚丰矿业造成损失的，则由本人/本单位足额赔偿或补偿给瀚丰矿业。””
综上1至6所述，瀚丰矿业由于实际开采规模超过证载生产规模可能面临的风险已得到有效控制，对其未来生产经营无重大不利影响。
（二）收益法评估的净利润远低于2018年瀚丰矿业实现归母净利润具有合理性
1、净利润变动主要系营业收入变动所致，且2018年度呈现异常增加
2017年度、2018年度、收益法评估前三年（2019-2021年）瀚丰矿业利润表主要项目变动情况如下：
金额：万元
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由上表可见：
（1）瀚丰矿业2017年度、2018年度、2019-2021年平均净利润分别为3,830.32万元、8,181.60万元、5,113.22万元，营业收入分别为13,415.59万元、21,060.55万元、15,613.19万元。2019-2021年平均净利润及营业收入高于2017年度，但低于2018年度。
（2）税金及附加、期间费用与营业收入变动同向变动，净利润的变动主要系营业收入变动导致营业毛利增加所致，且2018年度收入金额较为异常。
2、营业收入变动情况分析
营业收入变动主要受精矿粉销量、平均销售单价的影响，上述因素具体情况如下表：
销量：吨；单价：元/吨
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由上表可见，2017年度、2018年度、2019-2021年平均单价分别为7,778.77元/吨、7,590.03元/吨、7,469.10元/吨，变化不大；销量分别为17,246.41吨、27,747.67吨、20,903.70吨，销量变动较大，是营业收入变动的主要原因。
量化分析上述因素对营业收入的影响如下表：
单位：万元
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注：（1）售价变动对营业收入的影响=（本年度平均售价-上年度平均售价）×本年度销量；（2）销量变动对营业收入的影响=（本年度销量-上年度销量）×上年度平均售价。
由上表可见，与上一年度相比，2018年度、2019-2021年销量变动对营业收入的影响分别为8,324.06万元、-4,898.65万元，占营业收入变动金额的比例分别为108.88%、89.93%，是导致2018年度营业收入增加，2019-2021年营业收入减少的主要原因。
2018年度销量较高主要系报告期存在实际开采规模超过证载生产规模、选矿厂设备更新导致2017年部分原矿产量在2018年进行选矿、以及2018年消化以前年度精矿粉库存等特殊因素。
收益法评估预测时不考虑实际开采规模超过证载生产规模、假定开采的原矿石全部完成选矿形成精矿粉后全部销售，故此预测得出的销量小于2018年度，但高于2017年度。
3、销量变动情况分析
精矿粉的销量主要受原矿石采矿量、精矿粉选出率、原矿石库存变动、精矿粉库存变动的影响，上述因素具体情况如下表：
销量：吨；单价：元/吨；比率：%
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量化分析上述因素对销量和收入的影响如下表：
单位：吨、万元、%
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注：（1）原矿石库存对销量的影响=本年度精矿粉选出率×（上年度原矿石库存量增加+本年度原矿石库存量减少）；（2）原矿石采矿量对销量的影响=本年度精矿粉选出率×本年度原矿石产量增加；（3）精矿粉库存对销量的影响=上年度精矿粉库存量增加+本年度精矿粉库存量减少；（4）精矿粉选出率对销量的影响=（本年度精矿粉选出率-上年度精矿粉选出率）×上年度选矿量；（5）对收入的影响=对销量的影响×上年度销售单价。
由上表可见，原矿石库存、原矿石采矿量、精矿粉库存及精矿粉选出率的变动是导致瀚丰矿业2018年度精矿粉收入增加、2019-2021年收入减少的的主要因素。
（1）由于设备更新，2017年部分原矿产量在2018年进行选矿，该特殊因素是2018年度收入较高的主要原因，故此2019-2021年营业收入减少具有合理性
瀚丰矿业铜铅锌矿均由立山选矿厂进行选矿，设计有两条选矿生产线，设计产能为1,500吨/天，45万吨/年，选矿环节使用的原矿石均为自产原矿石，无外购原矿石进行选矿。
2017年度，立山选矿厂有一条选矿生产线进行设备更新，选矿产能受到影响，部分原矿石当年未完成选矿生产，故此2017年末原矿石库存量增加4.33万吨。
2018年度，选矿厂设备更新完成，实际产能恢复到设计水平，当年度完成选矿量37.05万吨，超过了当年度原矿产量32.53万吨。故此，消化了部分库存原矿石，2018年末原矿石库存量减少4.52万吨，相应增加了2018年度精矿粉销量0.64万吨、收入4,995.89万元。
而在收益法评估时，考虑到瀚丰矿业选矿厂设计产能大于原矿石产能、历史上并无外购原矿石进行选矿、2018年末原矿石库存量仅1.49万吨等情况，预测的选矿量与预测的原矿石采矿量相同。故此，原矿石库存变动因素导致2019-2021年相比2018年度减少精矿粉销量0.30万吨、收入2,351.69万元，2019-2021年营业收入减少具有合理性。
（2）收益法评估根据证载生产规模及扩证的进展预测原矿石产量，而2018年度存在实际开采规模超过证载生产规模的特殊情况，故此2019-2021年营业收入减少具有合理性及谨慎性
瀚丰矿业2018年度原矿石采矿量为32.53万吨，较2017年度的30.08万吨增加了2.45万吨，增幅为8.13%，两年采矿量均超过证载生产规模的26.40万吨，相应增加了2018年度精矿粉销量0.18万吨、收入1,379.96万元。
而在收益法评估时，根据评估相关准则的要求，预测生产规模需要根据生产能力、生产规模与储量规模三者相匹配的原则进行测算。故此，评估师根据证载生产规模及立山矿扩证事项及扩建工程的预期进展，预测2019年、2020年、2021年原矿石采选量分别为26.40万吨、29.90万吨、36.90万吨，平均为31.07万吨，低于2017年度及2018年度原矿石采矿量，相应减少了2019-2021年精矿粉销量0.10万吨、收入758.97万元，2019-2021年营业收入因不考虑实际开采规模超过证载生产规模事项而减少具有合理性及谨慎性。
（3）瀚丰矿业根据市场价格波动情况进行的经营决策使得2018年产销率高于100%，2019-2021年假定产销率为100%，故此营业收入减少具有合理性
铜铅锌价格在2017年下半年持续上升，在2018年一季度达到近年高点。瀚丰矿业根据市场价格的波动情况，将2017年生产的部分精矿产品选择在2018年进行销售，2017年度及2018年度，瀚丰矿业精矿粉产销率分别为93.85%、103.35%，2017年度精矿粉库存增加0.11万吨，2018年度精矿粉库存减少0.09万吨。相应增加了2018年度精矿粉销量0.20万吨、收入1,614.95万元。
而在收益法评估时，考虑到2018年末精矿粉库存量仅0.08万吨，按照行业惯例，假定2019-2021年产销率为100%，精矿粉库存不发生变化，相应减少了2019-2021年精矿粉销量0.09万吨、收入790.56万元，具有合理性。
（4）收益法评估中，评估师按照行业惯例，基于谨慎性原则，采用了储量报告中的原矿石平均品位，具有合理性
根据相关部门评审备案的储量报告，东风矿有123条矿体，立山矿有978条矿体，立山矿各矿体中锌的品位介于1.96%与4.23%之间，故此各矿体的矿石品位变化较大。在实际生产中，由于各矿体间矿石品位变化较大的影响，各年度实际开采原矿石品位与储量报告中的平均品位会有一定差异，当开采品位较高的矿体时，精矿粉选出率较高，产出的精矿粉更多。
2017年、2018年度，瀚丰矿业所开采的矿体品位较高，虽然开采了部分未包含在其资源储量之内的低品位矿石、副产矿石，但精矿粉选出率仍分别达到7.14%、7.25%，两年差别不大，原矿石品位对2018年度的销量和收入影响较小。
在评估实践中，一般按全部矿体平均值预测矿石品位，即将评估对象范围内的矿体视为均质体来处理，不同区位的矿石质量、品位完全相同。
本次评估中，评估师按照行业惯例，基于谨慎性原则，采用了储量报告中的原矿石平均品位，预测精矿粉选出率为6.73%，低于2018年度，相应减少了2019-2021年精矿粉销量0.19万吨、收入997.44万元，具有合理性。
综合1-3所述，瀚丰矿业2018年度营业收入及净利润较高主要系存在实际开采规模超过证载生产规模、消化原矿石及精矿粉库存等特殊因素所致，不具备可持续性。收益法评估预测时不考虑实际开采规模超过证载生产规模、大量消耗以前年度库存原矿石及精矿粉的情况，假定开采的原矿石全部完成选矿形成精矿粉后全部销售，预测未来销量根据证载生产规模及立山矿扩证事项及扩建工程的预期进展，原矿石品位等参数选用遵循了评估行业惯例及谨慎原则，预测得出的营业收入净利润低于2018年度，符合瀚丰矿业的实际情况。故此，本次交易收益法评估的净利润低于2018年瀚丰矿业实现归母净利润具有合理性。
（三）不存在业绩承诺被低估的情形
本次交易的业绩承诺补偿方案基本情况如下：
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由上表可见，本次交易采用评估值较低的资产基础法评估结果作为定价参考依据，同时业绩承诺方承诺对资产基础法评估中采用折现现金流量法评估的采矿权资产进行业绩承诺补偿及减值补偿。资产基础法中的采矿权资产评估中，预测期的生产规模以采矿证现有证载生产规模和开发利用方案孰低值确定，并在后续年度保持不变，不存在业绩承诺期内减少生产规模，业绩承诺期满后增加生产规模的情况，故此不会抬高评估值和本次交易作价，具有谨慎性。
此外，本次交易的收益法评估结果不作为定价参考依据，但为保护上市公司股东尤其是中小股东利益，业绩承诺方自愿加大其对上市公司的补偿责任，以相对较高的收益法评估中预测的2019年、2020年和2021年净利润进行业绩承诺补偿，不会压低业绩承诺金额。
综上所述，本次交易的业绩承诺方承诺对资产基础法评估中采用折现现金流量法评估的采矿权资产进行业绩承诺补偿及减值补偿，采矿权资产评估中不存在业绩承诺期内减少生产规模，业绩承诺期满后增加生产规模的情况，不会抬高评估值和本次交易作价；同时，为保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，业绩承诺方自愿增加业绩承诺，以收益法评估中预测的2019年、2020年和2021年净利润进行业绩承诺补偿及减值补偿。故此，本次交易不存在业绩承诺被低估的情形。
二、请补充披露扩建项目的进展，结合生产经营情况说明2019至2021年生产规模相比后五年较小的原因
（一）扩建项目的进展情况
根据吉林省人民政府网上办事大厅公布的采矿权变更审批办事指南，变更采矿权生产规模主要提交材料包括：《矿产资源开发利用方案》及专家审查意见、环保部门的审查意见。
截至本回复出具日，天宝山铅锌矿立山矿区扩建项目已取得吉林省生态环境厅出具的环境影响报告书批复，及吉林省发展改革委出具的项目核准批复。瀚丰矿业已经完成《矿产资源开发利用方案》的编制工作，将尽快提交专家组评审。
瀚丰矿业预计2019年下半年完成《矿产资源开发利用方案》的专家评审，于2020年上半年完成采矿证证载生产规模变更，并取得扩大生产规模的采矿权证。
（二）2019至2021年生产规模相比后五年较小系产能随着扩建工程的开展逐渐提升所致
立山矿各年度生产规模系根据《矿产资源开发利用方案》及矿山的排产计划确定，具体情况如下：
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立山矿目前采矿证证载生产规模为16.50万吨/年，瀚丰矿业已启动生产规模扩建项目，预计于2020年上半年完成采矿证证载生产规模变更，之后开始建设井巷工程及地面附属设施，购置采矿设备，增加生产人员。
收益法评估中，以现有采矿证证载生产规模16.50万吨预测2019年生产规模。根据扩建工程的预期进展，产能有一个逐步提升的过程，实际产能将逐年得到释放和提高，故此，预测2020-2022年立山矿生产规模由20.00万吨逐渐提升至33.00万吨。
综上（一）至（二）所述，2019至2021年生产规模相比后五年较小系产能随着扩建工程的开展逐渐提升所致，具有合理性。
三、本次交易的业绩承诺与瀚丰矿业的证载生产规模和预测生产规模具有一定相关性，但与瀚丰矿业的实际生产规模不挂钩
本次交易的业绩承诺补偿方案及预测生产规模情况如下：
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由上表可见，本次资产基础法评估中，采用折现现金流量法评估的采矿权资产以证载生产规模及开发利用方案孰低值作为生产规模的预测依据，预测东风矿的生产规模为预测期每年均为4.95万吨，预测立山矿的生产规模为预测期每年均为16.50万吨。
本次收益法评估基于证载生产规模及扩证的进展作为生产规模的预测依据，预测东风矿的生产规模为预测期每年均为9.90万吨，预测立山矿2019-2021年生产规模分别为16.50万吨、20.00万吨、27.00万吨，2022年及之后年度生产规模为33.00万吨。
本次交易的业绩承诺基于资产基础法采矿权资产和收益法评估的预测净利润。而资产基础法的采矿权资产评估及收益法评估是以立山矿、东风矿的预测生产规模为基础，通过对收入、成本、费用的预测，进而得到预测净利润。故此，本次交易的业绩承诺与瀚丰矿业的证载生产规模和预测生产规模具有一定相关性。
在实际生产中，瀚丰矿业每年的实际生产规模是根据市场情况、未来实际产能提升速度及产能释放情况、金属价格、各矿区实际开采品位、前一年生产完成情况等情况综合确定。本次交易完成后，瀚丰矿业将成为上市公司全资子公司，其每年生产预算和实际生产规模将以上市公司股东利益最大化为目的，不会因业绩承诺完成与否而盲目缩减或扩大生产规模，故此，本次交易的业绩承诺与瀚丰矿业的实际生产规模不挂钩。
综上所述，本次交易的业绩承诺与瀚丰矿业的证载生产规模和预测生产规模具有一定相关性，但与瀚丰矿业的实际生产规模不挂钩。
四、请明确瀚丰矿业未来是否会严格按照销售预测的生产规模进行生产，是否存在在2019至2021年内超采以完成业绩承诺，而2022至2026年开采金额低于预测的情形
（一）未来实际采矿量将在证载生产规模基础上进行一定调整，与评估预测的生产规模可能存在一定偏差
瀚丰矿业生产经营模式为：每年根据预计的金属价格、前一年生产完成情况、各矿区矿石品位与矿石量等情况综合确定当年的生产预算任务，由各厂矿按计划组织生产。
在收益法评估中，考虑到立山矿区生产规模扩建项目的影响，瀚丰矿业需逐步增加生产人员、增加生产设施、完成扩建工程，产能有一个逐步提升的过程，故此预测2019年、2020年、2021年产能分别为16.50万吨、20.00万吨、27.00万吨。
由于未来实际产能提升速度及产能释放情况、金属价格、各矿区实际开采品位等因素均存在一定不确定性，故此，实际采矿量将在证载生产规模基础上进行一定调整，与评估预测的生产规模可能存在一定偏差。
上述实际采矿量与销售预测生产规模存在的偏差，系上市公司及瀚丰矿业根据市场情况，为实现上市公司股东利益最大化而进行的经营决策，并非以完成瀚丰矿业业绩承诺为目的而进行。
（二）本次交易设置了承诺期满减值补偿，可以有效防范业绩承诺期满时资源储量不足导致未来业绩变脸的风险
1、本次交易方案中的减值补偿条款
根据赤峰黄金与赵美光、瀚丰中兴签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议，本次交易的业绩承诺方对承诺期满采矿权资产及瀚丰矿业100%股权的减值补偿按照孰高值计算。即触发任何一项就需要进行补偿；如同时触发，按其中较高的金额进行补偿。具体如下：
盈利预测补偿期届满时，需聘请经双方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对瀚丰矿业及瀚丰矿业的采矿权资产进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审核意见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若标的资产减值测试报告确认瀚丰矿业期末减值额与瀚丰矿业的采矿权资产期末减值额孰高值〉已补偿的股份总数×本次发行价格，则业绩承诺方应以股份向赤峰黄金补偿。
因减值测试另行补偿的股份数量=（瀚丰矿业期末减值额与瀚丰矿业的采矿权资产期末减值额孰高值－本次发行价格×已补偿的股份总数）/本次发行价格
2、本次交易设置了承诺期满减值补偿，可以有效防范业绩承诺期满时资源储量不足导致未来业绩变脸的风险
由于采矿权的可采储量是确定的，如业绩承诺期内超过预测的开采量开采以完成业绩承诺，将减少业绩承诺期满时采矿权的剩余可采储量，上市公司未来盈利能力将降低，未来业绩变脸的风险将增加。
不考虑其他因素的影响，剩余可采储量的减少将导致采矿权资产发生减值，触发业绩承诺方的减值补偿义务。
故此，承诺期满减值补偿可以有效防范业绩承诺期满时资源储量不足导致未来业绩变脸的风险，同时也可消除业绩承诺方要求瀚丰矿业实际开采规模超过证载生产规模以完成业绩承诺的动机。
3、业绩承诺方相关承诺及瀚丰矿业相关措施
业绩承诺方赵美光、瀚丰中兴出具了承诺函：
“本人/本单位承诺，在业绩承诺期内，维持瀚丰矿业现有核心管理团队的稳定，不越权干预上市公司及瀚丰矿业的经营管理活动。本人/本单位认可上市公司及瀚丰矿业根据市场情况、未来实际产能提升速度及产能释放情况、金属价格、各矿区实际开采品位等因素确定的各年生产任务指标，不会为实现业绩承诺而要求上市公司及瀚丰矿业超过证载生产规模开采资源储量。
本人/本单位承诺，经国土部门备案的立山矿、东风矿2021年度矿山储量年报中的剩余可采储量不低于亚超评估为本次交易出具的评估报告中预测的2021年末可采储量。
如果瀚丰矿业因超过采矿许可证证载生产规模生产或其他违反矿业管理法律法规的行为被有关部门处罚，因此给瀚丰矿业造成损失的，则由本人/本单位足额赔偿或补偿给瀚丰矿业。”
本次交易完成后，瀚丰矿业将通过以下措施保证其持续经营能力及盈利能力：
（1）加大现有矿权的地质勘探力度，积极推动已有探矿权转采矿权，提升资源储量及采矿能力。
（2）积极提升采选技术水平，在降低采矿贫化率的同时提高选矿回收率，提升瀚丰矿业的盈利能力。
（3）根据钼精粉价格情况择机恢复钼矿石的采选业务。
（4）维持瀚丰矿业现有核心管理团队的稳定。
（三）业绩承诺期满时资源储量不足导致未来业绩变脸的风险提示
鉴于业绩承诺期满时瀚丰矿业可能出现资源储量不足导致未来业绩变脸的情形，公司已在重组报告书中披露了如下风险提示：
“瀚丰矿业生产经营模式为：每年根据预计的金属价格、前一年生产完成情况、各矿区矿石品位与矿石量等情况综合确定当年的生产预算任务，由各厂矿按计划组织生产。
由于未来实际产能提升速度及产能释放情况、金属价格、各矿区实际开采品位等因素均存在一定不确定性，故此，实际采矿量将在证载生产规模基础上进行一定调整，与评估预测的生产规模可能存在一定偏差。业绩承诺期内，如瀚丰矿业超过预测的开采量开采以完成业绩承诺，将减少业绩承诺期满时采矿权的剩余可采储量，从而对上市公司未来盈利能力产生不利影响。
虽然上市公司已与业绩承诺方签订《盈利预测补偿协议》及补充协议，就业绩承诺期满减值补偿进行了约定，可有效防范业绩承诺期满时资源储量不足的情形出现，业绩承诺方已出具相应的承诺函。但未来仍可能发生预期之外的不利变化，从而出现业绩承诺期满时资源储量不足而导致未来业绩变脸的风险。
提请投资者注意上述投资风险。”
综上（一）至（三）所述，本次交易完成后，瀚丰矿业将成为上市公司全资子公司，其每年生产预算和实际生产规模由上市公司及瀚丰矿业根据市场情况、未来实际产能提升速度及产能释放情况、金属价格、各矿区实际开采品位、前一年生产完成情况等情况综合确定，与评估预测的生产规模可能会有一定偏差。上述差异系上市公司及瀚丰矿业根据市场情况，为实现上市公司股东利益最大化而进行的经营决策，并非以完成瀚丰矿业业绩承诺为目的而进行。本次交易设置了承诺期满减值补偿，可以有效防范业绩承诺期满时剩余可采储量不足导致未来业绩变脸的风险。
五、补充披露说明
关于因实际开采规模超过证载生产规模而受到处罚的风险，公司已在重组报告书“重大事项提示”及“第十一节 风险因素”之“二、标的资产的风险”之“（九）因实际开采规模超过证载生产规模而受到处罚的风险”补充披露。
关于扩建项目的进展，公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“十二、瀚丰矿业主营业务发展情况”之“（五）主要产品的产销情况” 之“1、产能、产量、期初及期末库存、销量情况”之“（1）矿石开采产能和产量”之“③扩大生产规模相关工作进展情况”补充披露。
关于业绩承诺方赵美光、瀚丰中兴出具的承诺函，公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”补充披露。
关于业绩承诺期满时资源储量不足导致未来业绩变脸的风险，公司已在重组报告书“重大事项提示”及“第十一节 风险因素”之“二、标的资产的风险”之“（十一）业绩承诺期满时资源储量不足导致未来业绩变脸的风险”补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）本次交易收益法评估结果未作为定价参考依据，作为业绩承诺方自愿增加的业绩承诺依据，其预测的净利润低于2018年瀚丰矿业实现归母净利润主要受原矿石采矿量、精矿粉选出率、原矿石库存变动、精矿粉库存变动等因素的影响，具有合理性。
（二）2019至2021年预测生产规模相比后五年较小系产能随着扩建工程的开展逐渐提升所致，具有合理性。
（三）本次交易的业绩承诺与瀚丰矿业的证载生产规模和预测生产规模具有一定相关性，但与瀚丰矿业的实际生产规模不挂钩。
（四）本次交易完成后，瀚丰矿业实际生产规模与评估预测的生产规模可能会有一定偏差。本次交易设置了承诺期满减值补偿，可以有效防范业绩承诺期满时剩余可采储量不足导致未来业绩变脸的风险，业绩承诺方已出具有关承诺。
问题4：草案披露，瀚丰矿业2018年度营业收入、净利润分别较2017年度增长56.99%、113.60%，主要系2018年度选矿厂实际产能恢复及精矿粉产销率提高，从而精矿粉销售量大幅增加所致。由于经营业绩主要受矿业原矿石产量、矿石品位、金属市场价格波动等因素影响，瀚丰矿业2018年度经营业绩的大幅增长具有其特殊性，未来保持持续高增长不具有可持续性。请公司补充披露，在金属行业周期波动较大的背景下，瀚丰矿业有无保持业绩平稳增长及实现业绩承诺的措施。请财务顾问发表意见。
回复：
一、瀚丰矿业保持业绩平稳增长及实现业绩承诺的措施
本次交易中，瀚丰矿业将主要通过以下措施保持未来经营业绩的平稳增长及实现业绩承诺：
（一）加大现有矿权的地质勘探力度，积极推动已有探矿权转采矿权
根据《全国矿产资源规划（2016－2020年）》，瀚丰矿业东风探矿权、立山探矿权所在的“吉林天宝山－开山屯”区域为“重要矿产资源重点勘查区一铅锌矿”，瀚丰矿业东风探矿权、立山探矿权所在的勘查区域成矿地质条件优越，是重要的多金属矿化集中区，预期探获新增锌资源储量52万金属吨、新增钼资源储量6.52万金属吨。截至2018年12月31日，东风探矿权、立山探矿权已普查区域估算锌、镉、金、银、钼资源储量分别达到14.50万金属吨、0.12万金属吨、0.38金属吨、42.10金属吨、1.94万金属吨，具有丰富的矿产资源储量。
未来，瀚丰矿业将继续加大立山探矿权和东风探矿权所在勘查区域的地质勘探力度，力争尽快进入探矿权转采矿权的阶段。今后随着东风探矿权、立山探矿权完成采矿权手续的办理，瀚丰矿业的资源储量预计将得到显著提升，从而为瀚丰矿业持续经营能力及盈利能力奠定坚实基础。
（二）积极提升采选技术水平，在降低采矿贫化率的同时提高选矿回收率
瀚丰矿业自2004年成立以来一直专注于锌、铜、铅、钼矿石的采选，持续跟踪行业最新技术发展动态，通过多年探索总结及行业积累，瀚丰矿业在铅锌矿石采选领域具备了一定的技术能力，生产工艺较为成熟，为瀚丰矿业的发展奠定了技术基础。
未来，瀚丰矿业将根据矿山实际情况积极探索新的采矿技术，开展有关提高选矿回收率的技术研究，努力降低采矿贫化率和损失率、提高选矿回收率，从而提升瀚丰矿业未来的盈利能力及盈利水平。
（三）根据钼精粉价格情况择机恢复钼矿石的采选业务
天宝山开发历史悠久，属于资源储量较丰富的矿山。截至2018年末，瀚丰矿业东风采矿权保有的钼资源储量为0.14万金属吨，瀚丰矿业东风探矿权已普查区域估算钼资源储量达1.94万金属吨，根据《矿床规模划分标准》，属于中型钼矿床（1-10万吨），瀚丰矿业拥有丰富的钼资源储量。
本次交易中，由于近年来钼精粉价格持续低迷，钼矿石采选缺乏经济性，瀚丰矿业管理层暂无在未来年度开展钼矿石采选的具体生产计划，故此本次交易未将相应的钼资源及其采选纳入评估范围。未来，若钼精粉价格回升到合理水平，瀚丰矿业将根据钼精粉价格情况择机恢复钼矿石的采选业务，从而有利于提升瀚丰矿业未来的盈利能力及盈利水平。
（四）不断完善人才激励与培养机制，维持瀚丰矿业现有核心管理团队的稳定
瀚丰矿业拥有稳定的核心管理团队，其管理团队在有色金属矿采选方面有着丰富的行业经验，能够根据市场情况制定相应经营策略，提升瀚丰矿业的整体经营能力，管理团队的行业经验为瀚丰矿业的发展奠定了良好基础。
本次交易完成后，瀚丰矿业将不断完善人才激励与培养机制，提高现有核心管理团队凝聚力，预防优秀管理人才流失，努力维持瀚丰矿业现有核心管理团队的稳定，从而为瀚丰矿业经营业绩的平稳增长及业绩承诺的顺利实现提供坚实保障。
二、风险提示情况
（一）标的资产承诺业绩无法实现的风险提示
鉴于标的资产承诺业绩可能出现无法实现的情形，公司已在重组报告书中披露了如下风险提示：
“公司已经与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，承诺利润采用资产基础法中采矿权资产评估以及收益法评估中2019年-2021年预测的净利润。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，谨慎合理选用采选量、矿石品位、金属价格等评估参数，但由于评估系对未来的预测，如出现预期之外的重大变化，使得上述评估参数及评估结果与实际情况出现较大差异，可能会对瀚丰矿业业绩构成不利影响，标的资产存在承诺业绩无法实现的风险。
提请投资者注意上述投资风险。”
（二）有色金属价格波动的风险提示
鉴于有色金属价格波动对瀚丰矿业的盈利能力及估值影响较大，公司已在重组报告书中披露了如下风险提示：
“瀚丰矿业主要产品包括锌精粉、铅精粉（含银）、铜精粉（含银）和钼精粉，产品定价一般以精矿中所含的有色金属市场价格为基准确定。
有色金属市场价格不仅受供求关系变化影响，而且还与全球经济状况、中国经济状况、重大经济政治事件、市场投机等多种因素密切相关，这些影响价格波动的因素都在瀚丰矿业控制范围之外。未来如果金属市场价格出现大幅下跌，或者瀚丰矿业销售精矿产品时对价格走势发生误判，则将对瀚丰矿业的盈利能力及估值造成不利影响。
本次交易完成后，瀚丰矿业将通过以下措施保证其持续经营能力及盈利能力：1、加大现有矿权的地质勘探力度，积极推动已有探矿权转采矿权，提升资源储量及采矿能力；2、积极提升采选技术水平，在降低采矿贫化率的同时提高选矿回收率，提升瀚丰矿业的盈利能力；3、根据钼精粉价格情况择机恢复钼矿石的采选业务；4维持瀚丰矿业现有核心管理团队的稳定。”
三、补充披露说明
关于在金属行业周期波动较大的背景下，瀚丰矿业保持业绩平稳增长及实现业绩承诺的措施，公司已在重组报告书“重大事项提示”及“第十一节 风险因素”之“二、标的资产的风险”之“（八）有色金属价格波动风险”补充披露。
关于标的资产承诺业绩无法实现的风险，公司已在重组报告书“重大事项提示”及“第十一节 风险因素”之“一、本次重组的交易风险”之“（四）标的资产承诺业绩无法实现的风险”补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：瀚丰矿业制定的业绩平稳增长及实现业绩承诺的措施，具有合理性。
问题5：草案披露，2017至2018年度，瀚丰矿业前五大客户合计销售金额占当期营业收入金额比例均为100.00%，占比较高，有一定客户集中风险。请公司补充披露与前五大客户签订销售协议的时间、金额，后续应对客户流失的措施。请财务顾问发表意见。
回复：
一、与前五大客户签订销售协议的时间、金额
瀚丰矿业与客户签订当次或下月的销售合同，约定当次或下月的精矿粉供货量；结算价格一般以精矿粉中所含的金属量的市场价格为基础，并根据实际金属含量、运输费、检斤费、加工费等因素确定；客户在合同签订后向瀚丰矿业预付全部或大部分货款，瀚丰矿业根据合同约定安排发货。
瀚丰矿业与主要客户已经建立了长期稳定的合作关系，报告期内主要客户的合作时间、销售内容等情况具体如下：
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注1：2017年度，瀚丰矿业与海城诚信有色金属有限公司、山东恒邦冶炼股份有限公司未发生交易；2018年度，瀚丰矿业与内蒙古兴安银铅冶炼有限公司未发生交易，主要系铜、铅为伴生矿产，经营规模较小，瀚丰矿业综合考虑各客户的销售报价择优交易所致。
注2：仅2017年度与栾川县开元矿业有限公司发生交易，系报告期内瀚丰矿业未进行钼矿石采选业务，2017年出售了库存钼精矿粉所致。
二、瀚丰矿业客户集中度较高，符合行业惯例
报告期内，瀚丰矿业前五大客户合计销售金额占当期营业收入金额比例均为100.00%，客户集中度较高，该情况符合行业惯例，主要原因如下：
（一）有色金属冶炼企业需要大规模冶炼才具有规模经济效益，一般产能较大，相对采选企业而言数量较少，故此有色金属采选企业在产品类型集中甚至单一的情形下，客户集中度较高。
（二）虽然锌、铅、铜精矿粉销售价格以上海有色网金属现货价格为为基础确定，相关报价公开透明，实时披露，但冶炼企业仍会根据采选企业供应稳定性、结算条件确定差异化的结算价格。故此，集中销售有利于采选企业降低销售费用，便于经营管理。
三、瀚丰矿业对单个客户不存在重大依赖
报告期内，瀚丰矿业呈现向大型客户销售的稳定格局，2017-2018年度对葫芦岛锌业股份有限公司的销售金额占营业收入比例分别为75.07%、67.66%，但对葫芦岛锌业股份有限公司不存在重大依赖，主要原因如下：
（一）葫芦岛锌业股份有限公司尚不具备行业垄断地位。葫芦岛锌业股份有限公司年报披露2018年锌金属产量30万吨，占全国总产量的比例约为5%，尚不具备行业垄断地位。
（二）锌精粉用途具有普适性，下游冶炼企业均可使用，且锌精粉销售价格较为公开透明，因此及时调整销售对象的难度较低。
（三）我国有色金属精矿供应缺口持续扩大，对外依存度持续走高，国内有色金属矿属于卖方市场。受国内环保安全政策趋严影响，铅锌矿山经历了多次严格的督查整顿，新增及在产矿山生产均受到不同程度影响。2017年度、2018年度，我国锌精粉产量分别为326.85万吨、284.03万吨，同比减少30.61%、13.10%。故此，瀚丰矿业作为产能较大的锌矿石采选企业，容易吸引大客户的合作，对单一客户不存在依赖。
四、后续应对客户流失的措施
本次交易并未改变瀚丰矿业实际控制人，且暂无变更瀚丰矿业经营管理团队的计划，亦不会因本次交易而导致瀚丰矿业产品质量等关键因素产生不利变化，因此本次交易不会改变瀚丰矿业与其现有客户之间的合作关系，本次交易不会产生客户流失的风险。
公司已制定应对客户流失的具体措施如下：
（一）保持瀚丰矿业经营管理团队的稳定性，维护与保持与现有主要客户的良好沟通。
（二）加大探矿权的地质勘探力度，积极推动已有探矿权转采矿权，积极推动立山矿生产能力提升工程，提升资源储量及采选能力，更好地满足主要客户的需求，加深与客户的合作关系。
（三）借助上市公司平台和影响力，以及上市公司在有色金属领域多年的经验与积累，与瀚丰矿业产生协同效应，协助瀚丰矿业拓展更多优质客户。
五、客户集中度较高的风险提示
鉴于瀚丰矿业客户集中度较高可能对其未来业绩造成不利影响，公司已在重组报告书中披露了如下风险提示：
“报告期内，瀚丰矿业前五大客户合计销售金额占当期营业收入金额比例均为100.00%，客户集中度较高。虽然国内有色金属矿产品市场总体上属于卖方市场，但如果瀚丰矿业大客户停止合作，而短期内又未能开拓新客户，瀚丰矿业的业绩将受到不利影响。
提请投资者注意上述投资风险。”
六、补充披露说明
关于与前五大客户签订销售协议的时间、金额，后续应对客户流失的措施，公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“十二、瀚丰矿业主营业务发展情况”之“（五）主要产品的产销情况”之“5、向前五名客户销售情况”补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）瀚丰矿业虽然与主要客户签署的是单次或下月的销售合同，但瀚丰矿业与主要客户已经建立了长期稳定的合作关系。
（二）瀚丰矿业客户集中度较高的情况符合行业惯例，瀚丰矿业对单个客户不存在重大依赖。
（三）本次交易不会改变瀚丰矿业与其现有客户之间的合作关系，本次交易不会产生客户流失的风险，公司已制定应对客户流失的具体措施。
问题6：草案披露，2018年瀚丰矿业向股东支付了8004万元分红款，而公司当年净资产20329.68万元，归母净利润8181.60万元，现金分红款占净资产的比例为39.37%，占归母净利润的97.83%。请公司补充披露2018年度大额分红的原因及合理性，是否存在向控股股东输送利益的动机。请财务顾问发表意见。
回复：
一、2018年度大额分红的原因及合理性
（一）瀚丰矿业2018年度现金分红符合《公司章程》和《未来分红回报规划》相关规定，履行了完备的内部程序，按照全体股东持股比例进行分配并及时支付，不存在向控股股东输送利益的情形
根据瀚丰矿业当时有效的《公司章程》第一百五十一条：
“……公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。”
瀚丰矿业于2017年1月制定了如下《未来分红回报规划》：
“公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到60%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司利润分配应履行如下程序：
1、公司的利润分配方案由公司董事会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。
3、董事会提出的分红预案应提交股东大会审议，利润分配方案须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。”
瀚丰矿业于2018年7月19日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《2018年上半年利润分配预案》议案，拟向全体股东每10股派5.75元，合计分配现金股利8,004.00万元，该议案经2018年8月6日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。
2018年8月21日，瀚丰矿业将全部现金分红划入股东资金账户。
故此，瀚丰矿业2018年度现金分红履行了完备的内部程序，董事会审议分红议案时瀚丰矿业已按规定提取公积金且不存在未弥补亏损，现金分红按照全体股东持股比例进行分配并及时支付，符合瀚丰矿业公司章程条款及回报规划的相关规定，不存在向控股股东输送利益的情形。
（二）分红时点瀚丰矿业为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，国家政策鼓励挂牌公司现金分红
2015年8月31日，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，该通知提出：“具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；增加现金分红在利润分配中的占比，具备分红条件的，鼓励实施中期分红；完善鼓励长期持有上市公司股票的税收政策，降低上市公司现金分红成本，提高长期投资收益回报。”
2015年9月7日，财政部、国家税务总局、证监会等三部委联合发布《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号），根据文件精神全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策按照此通知规定执行。对个人持有挂牌公司的股票，持股超过1年的，股息红利暂免征收个人所得税。
故此，国家政策上鼓励全国中小企业股份转让系统挂牌公司进行现金分红。
瀚丰矿业于2018年中期进行现金分红，是公司出于感谢股东多年支持和回报股东之目的，根据历史经营业绩和发展阶段，在保证正常生产经营的前提下对国家政策的积极响应。
（三）现金分红不影响公司日常经营和未来两年的资本性支出
瀚丰矿业产品销售主要采用先款后货、银行汇款的结算方式，该种结算模式导致公司应收账款较少，开展日常经营活动资金所需流动资金压力不大，经营活动现金流状况良好。
2017年度、2018年度，瀚丰矿业实现的经营活动现金流量净额分别为4,751.75万元、11,241.62万元。
2018年8月完成上述现金分红后，瀚丰矿业的经营情况及资金状况仍然良好。截至2018年12月31日，瀚丰矿业货币资金余额为2,975.78万元，资产负债率为15.57%且瀚丰矿业不存在银行借款等付息债务。
本次交易完成后，未来瀚丰矿业可预见的重大资本性支出如下：
1、立山矿区生产扩建项目，该项目预计总投资1,385.62万元。
2、天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目。该项目预计总投资30,425.70万元。本次交易募集配套资金中有29,000.00万元用于此项目资本性支出。该项目瀚丰矿业自2016年已累计投资1,163.19万元，预计2019年度需投入1,626.86万元。
立山矿区生产扩建项目总投资金额较小，瀚丰矿业自身的经营利润及现金流足以满足相关投入的需求。
瀚丰矿业自2016年以来一直以自有资金进行勘探活动，天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目2019年度预计投入金额较小，现金分红不会对该项目的实施产生不利影响。
综上，瀚丰矿业现金流状况良好，具备进行较大比例现金分红的能力。现金分红不会对公司日常经营及未来两年的资本性支出造成不利影响。
二、瀚丰矿业现金分红时尚未筹划本次交易，现金分红与本次交易不存在关系，瀚丰矿业不存在因本次交易而进行突击分红的情形，不存在向控股股东输送利益的动机
瀚丰矿业于2017年1月向证监会吉林局申请首次公开发行股票辅导备案，于2018年8月21日完成现金分红，分红完成时瀚丰矿业仍处于上市辅导阶段。
2019年2月，赤峰黄金才开始筹划本次交易。故此，瀚丰矿业现金分红时尚未筹划本次交易，现金分红完成距本次交易开始筹划时间间隔达6个月，时间较长，现金分红与本次交易不存在关系，瀚丰矿业不存在因本次交易而进行突击分红的情形，不存在向控股股东输送利益的动机。
综上一至二所述，瀚丰矿业2018年度分红符合瀚丰矿业《公司章程》、《未来分红回报规划》、公司法相关规定；分红目的是为了响应国家政策及感谢股东多年支持和回报股东；报告期内瀚丰矿业现金流状况良好，具备进行较大比例现金分红的能力，分红未对瀚丰矿业日常经营及募集资金项目建设造成不利影响；分红与本次交易的时间间隔达6个月，现金分红时尚未筹划本次交易，现金分红与本次交易不存在关系，瀚丰矿业不存在因本次交易而进行突击分红的情形，不存在向控股股东输送利益的动机。
三、补充披露说明
关于瀚丰矿业2018年度大额分红的原因及合理性，是否存在向控股股东输送利益的动机，公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、瀚丰矿业财务状况及盈利能力分析”之“（一）瀚丰矿业财务状况分析” 之“6、瀚丰矿业2018年度大额分红的原因及合理性，是否存在向控股股东输送利益的动机”补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，瀚丰矿业现金流状况良好，具备进行较大比例现金分红的能力；2018年度分红符合瀚丰矿业公司章程及相关法律法规的规定，未对瀚丰矿业日常经营和未来两年的资本性支出造成重大不利影响；没有证据显示瀚丰矿业2018年度分红存在向控股股东输送利益的情况。
公司根据重组问询函的回复对重组报告书及其摘要进行了相应的修订、补充和完善，并发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
2019年5月31日
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2019-038
债券代码：136985 债券简称：17黄金债
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年4月19日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于〈赤峰吉隆黄金矿业股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，详见2019年4月23日披露于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司相关公告。
2019年5月8日，公司收到上海证券交易所《关于对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（上证公函【2019】0588号）（以下简称“问询函”），针对问询函中提及的事项，公司已向上海证券交易所做出书面回复，同时按照问询函的要求对重组报告书及其摘要等相关文件进行了修改和补充。
重组报告书修改和补充主要包括以下内容：
1、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”补充披露关于业绩承诺方赵美光、瀚丰中兴出具的承诺函。
2、公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（五）业绩承诺补偿及业绩奖励”之“6、本次交易业绩承诺补偿方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定”补充披露关于本次交易业绩承诺补偿方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
3、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”及“六、矿业权具体情况”补充披露两个采矿证换证情况。
4、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“六、矿业权具体情况”之“（一）立山采矿权”之“2、采矿权涉及的资源储量及评审备案情况”及“第三节 交易标的”之“六、矿业权具体情况”之“（二）东风采矿权”之“2、采矿权涉及的资源储量及评审备案情况”补充披露关于截至2018年底采矿权的保有资源储量数据。
5、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“六、矿业权具体情况”之“（五）未来东风探矿权、立山探矿权能否顺利取得采矿权及其程序、条件，后续公司对于探矿权转采矿权的投入和计划安排”补充披露关于未来东风探矿权、立山探矿权能否顺利取得采矿权及其程序、条件，后续公司对于探矿权转采矿权的投入和计划安排。
6、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“十二、瀚丰矿业主营业务发展情况”之“（五）主要产品的产销情况” 之“1、产能、产量、期初及期末库存、销量情况”之“（1）矿石开采产能和产量”之“③扩大生产规模相关工作进展情况”补充披露关于扩建项目的进展。
7、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“十二、瀚丰矿业主营业务发展情况”之“（五）主要产品的产销情况”之“5、向前五名客户销售情况”补充披露关于与前五大客户签订销售协议的时间、金额，后续应对客户流失的措施。
8、公司已在重组报告书“第四节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金具体情况”之“（六）募集资金运用”之“2、上市公司偿还银行借款和补充流动资金”之“（3）公司与同行业可比公司偿债能力比较”中，根据可比公司披露的年报数据相应更新可比公司偿债能力指标。
9、公司已在重组报告书“第五节 交易标的的评估”之“六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）标的资产定价的公允性分析”之“3、可比同行业上市公司的市盈率、市净率”中，根据可比公司披露的年报数据相应更新了可比同行业上市公司的市盈率、市净率。
10、公司已在重组报告书“第五节 交易标的的评估”之“六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（十一）以铜铅锌金属过去三年均价测算未来年度收益的方法、依据及合理性，以及高增值率的合理性”补充披露关于以铜铅锌金属过去三年均价测算未来年度收益的方法、依据及合理性，以及高增值率的合理性。
11、公司已在重组报告书“第五节 交易标的的评估”之“六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（十二）关于采用重置成本法对探矿权进行评估的估值方法、依据及合理性及可比交易情况”补充披露关于采用重置成本法对探矿权进行评估的估值方法、依据及合理性及可比交易情况。
12、公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、瀚丰矿业财务状况及盈利能力分析”之“（一）瀚丰矿业财务状况分析” 之“6、瀚丰矿业2018年度大额分红的原因及合理性，是否存在向控股股东输送利益的动机”补充披露关于瀚丰矿业2018年度大额分红的原因及合理性，不存在向控股股东输送利益的动机。
13、公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点”之“（六）标的资产定价的公允性分析”之“2、行业内主要企业的经营指标及市场份额”中，根据行业内主要企业披露的年报数据相应更新其主要经营数据。
14、公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、瀚丰矿业财务状况及盈利能力分析”之“（二）瀚丰矿业盈利能力分析”之“5、毛利率分析”之“（2）同行业可比公司情况”中，根据同行业可比公司披露的年报数据相应更新了同行业可比公司的毛利率情况。
15、公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”之“一、本次重组的交易风险”之“（三）标的资产及其拥有的矿业权增值较大的风险”补充披露关于标的资产及其拥有的矿业权增值较大的风险。
16、公司已在重组报告书“重大事项提示”及“第十一节 风险因素”之“一、本次重组的交易风险”之“（四）标的资产承诺业绩无法实现的风险”补充披露关于标的资产承诺业绩无法实现的风险。
17、公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”之“二、标的资产的风险”之“（八）有色金属价格波动风险”补充披露关于在金属行业周期波动较大的背景下，瀚丰矿业保持业绩平稳增长及实现业绩承诺的措施。
18、公司已在重组报告书“重大事项提示”及“第十一节 风险因素”之“二、标的资产的风险”之“（九）因实际开采规模超过证载生产规模而受到处罚的风险”补充披露关于因实际开采规模超过证载生产规模而受到处罚的风险。
19、公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”之“二、标的资产的风险”之“（十）东风探矿权、立山探矿权转为采矿权存在不确定性的风险”补充披露东风探矿权、立山探矿权转为采矿权存在不确定性的风险。
20、公司已在重组报告书“重大事项提示”及“第十一节 风险因素”之“二、标的资产的风险”之“（十一）业绩承诺期满时资源储量不足导致未来业绩变脸的风险”补充披露关于业绩承诺期满时资源储量不足导致未来业绩变脸的风险。
21、公司已在重组报告书“第六节 本次交易主要合同”之“二、盈利预测补偿协议及其补充协议”，“重大事项提示”之“十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）业绩补偿安排”，以及“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（五）业绩承诺补偿及业绩奖励”中补充披露了公司与赵美光、瀚丰中兴签署的《盈利预测补偿补充协议》之内容，并修订了重组报告书其他章节相关内容。
22、公司已对重组报告书“释义”中“实际净利润”、“承诺净利润”的释义进行了补充，并对正文中出现的少量数字或文字错误进行了修订。
公司同时相应对重组报告书摘要进行了修改和补充。修订后的重组报告书及其摘要与本公告同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
2019年5月31日
