号百控股股份有限公司
董事会九届十二次会议决议公告
证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2019-008
号百控股股份有限公司
董事会九届十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
号百控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月30日以通讯方式召开了董事会九届十二次会议。会议应到董事11名，实际出席11名。本次董事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、关于与中国电信集团财务有限公司签订《金融服务协议》
暨关联交易的议案
为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，公司拟与中国电信集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》。根据该协议，财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、贷款及其他金融服务。自协议生效起一年内，公司于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币35,000万元。
本次交易构成关联交易，董事会在审议及表决过程中关联方公司董事李安民、王国权、黄智勇、闫栋和陈之超进行了回避。
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易尚需提交公司2018年度股东大会审议通过，方可实施。
上述关联交易详见公司当日临时公告2019-009。
同意6票，反对0票, 弃权0票。
二、关于召开公司2018年度股东大会的议案
股东大会通知详见公司当日临时公告2019-010。
同意11票，反对0票, 弃权0票。
特此公告。
号百控股股份有限公司
董 事 会
2019年5月30日
证券代码：600640 证券简称：号百控股 公告编号：2019-010
号百控股股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年6月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年6月21日13点30分
召开地点：上海市浦东新区新金桥路27号5号楼(天翼视讯传媒有限公司多功能厅)
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年6月21日
至2019年6月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司董事会九届十次、十二次会议和公司监事会九届十次、十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年3月30日、2019年5月31日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》披露的临2019-003、临2019-006、临2019-008、临2019-012。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案6、议案7、议案8
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议案7
应回避表决的关联股东名称：中国电信集团有限公司、中国电信集团实业资产管理有限公司和中国电信股份有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1.登记时间：2019年6月18日（星期二），9：00-11：30，13：00-16：00；
2.登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），靠近江苏路。联系电话：021-52383315，传真：021-52383305
3.登记方式：出席会议的个人股东请持证券帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人帐户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东帐户卡办理登记手续；异地股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。
六、其他事项
1.本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人士食宿交通自理；
2.股东大会秘书处联系方式：
联系地址：上海市江宁路1207号20楼；邮编：200060；联系电话：021-62762171
特此公告。
号百控股股份有限公司董事会
2019年5月31日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
号百控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月21日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600640 股票简称：号百控股 编号：临2019-012
号百控股股份有限公司
监事会九届十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
号百控股股份有限公司监事会于2019年5月30日以通讯会议方式召开了九届十二次会议。本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了“关于审核公司董事会九届十二次会议议案提交内容及程序合规性的议案”。
公司董事会根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，以通讯方式召开了公司董事会九届十二次会议，会议审议并通过了以下议案：
1、关于与中国电信集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案
2、关于召开公司2018年度股东大会的议案
根据《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》之相关规定，监事会成员认真审阅了公司董事会提交的董事会会议资料，对公司董事会审议并通过的各项议案，监事会依照《公司法》、《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定,对该次董事会的召开程序、各项议案内容的审议进行了监督。
监事会未发现上述议案的内容存在不符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》相关规定之处。上述议案的提交和审议过程亦符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
因此，监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定。
同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告
号百控股股份有限公司
监 事 会
2019年5月30日
证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2019-011
号百控股股份有限公司
关于参加2019年上海辖区上市公司
集体接待日活动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，发展战略、经营状况、融资计划、股权激励、可持续发展等投资者所关心的问题，公司定于2019年6月10日(周一)下午 14:00-16:30参加由上海上市公司协会、中证中小投资者服务中心借助深圳市全景网络有限公司上市公司投资者关系互动平台，举办的“2019年上海地区上市公司集体接待日”活动。现将有关事项公告如下：
本次年度网上集体接待日采用网络沟通方式，投资者可以登录“全景·路演天下”http://rs.p5w.net进入专区页面参与交流。
出席本次年度网上集体接待日的人员有：公司总经理、董事会秘书、财务机构负责人和市场部负责人（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
号百控股股份有限公司
董 事 会
2019年5月30日
证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2019-009
号百控股股份有限公司
关于与中国电信集团财务有限公司
签订《金融服务协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●号百控股股份有限公司（以下简称“公司”）为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，拟与中国电信集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》。根据该协议，财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、贷款及其他金融服务。
●公司过去12个月与财务公司未发生过关联交易。
●本次关联交易尚需提请公司2018年度股东大会审议。
2019年5月30日，公司董事会九届十二次会议审议通过了《关于与中国电信集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、关联交易概述
1．为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，公司拟与财务公司签署《金融服务协议》。根据该协议，财务公司在经营范围内为公司及所属子公司提供存款、贷款及其他金融服务。
2．鉴于公司与财务公司的控股股东和实际控制人同为中国电信集团有限公司（以下简称“中国电信”）和中国电信股份有限公司（以下简称“中电信”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1．公司名称：中国电信集团财务有限公司
2．注册地址：北京市西城区西直门内大街118号八层
3．法定代表人：朱敏
4．公司类型：有限责任公司
5．统一社会信用代码：91110102MA01GMFHXA
6．金融许可证机构编码：L0269H211000001
7．注册资本：50亿元人民币
8．股东情况：中国电信股份有限公司出资35亿元，占比70%；中国电信集团有限公司出资7.5亿元，占比15%,中国通信服务股份有限公司出资7.5亿元，占比15%。
9．经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
三、关联交易情况说明
中国电信持有公司51.16%股份，为公司的控股股东；中电信持有公司4.13%股份，与中国电信构成一致行动人。根据《上市规则》，公司系中国电信、中电信的关联企业，财务公司系中国电信、中电信的关联附属公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，双方的交易构成关联交易。
四、关联交易主要内容及定价原则
1. 存款服务
财务公司吸收公司存款的利率应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行不时颁布的存款基准利率（如有）及公司主要合作商业银行向公司提供同期限同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款或更佳条款进行，且所给予的存款利率将等于或高于公司主要合作商业银行。在同等条件下，财务公司吸收公司存款所给予的利率条件与财务公司吸收其他成员单位同期限同种类存款所给予的利率条件相同。
合约期内，公司于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币3.5亿元。由于结算等原因导致公司在财务公司存款超出最高存款限额的，公司应于3个工作日内向财务公司签发合法有效的书面通知，明确其超出最高存款限额之存款款项向其指定银行账户汇划事宜。财务公司应在与公司确认该等书面通知后的3个工作日内按照该等书面通知完成对应款项的汇划。
2. 贷款服务
财务公司向公司发放贷款的利率，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行不时颁布的贷款基准利率（如有）及公司主要合作商业银行向公司提供同期限同种类贷款服务所确定的利率并按一般商业条款或更佳条款进行，且所收取的贷款利率将等于或低于公司主要合作商业银行。在同等条件下，财务公司向公司发放贷款所给予的利率条件与财务公司向其他成员单位发放同期限同种类贷款所给予的利率条件相同。
财务公司按照一般商业条款或更佳条款向公司提供贷款服务，不要求公司以其任何资产或安排其他方式为其贷款服务提供担保。
3. 其他金融服务
财务公司向公司提供其他金融服务并相应收取费用的，所收取的费用应符合中国人民银行颁布的或中国银保监会等监管部门所规定的收费标准（如适用），并参照公司主要合作商业银行向公司提供同种类其他金融服务所收取手续费标准并按一般商业条款或更佳条款进行，且所收取手续费标准将等于或低于公司主要合作商业银行。同等条件下，财务公司向公司所收取费用标准应与财务公司就同种类其他金融服务向其他成员单位收取费用标准相同。
五、关联交易协议的生效和期限
（一）本次关联交易协议需经双方法定代表人或授权代表签字且加盖公司印章，并经公司股东大会批准后生效，有效期为1年。
（二）协议在有效期届满前将在符合有关法律法规及相关监管规定要求的前提下，由双方协商确定续期事宜。
六、关联交易协议的履行及风险控制
1.财务公司负责保障公司存放资金的安全，严格按照中国银保监会颁布的企业集团财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银保监会以及其他有关法律、行政法规的规定。
2. 出现以下情形之一时，财务公司将于发生之日起三个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：
（1）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（2）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（3）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1 年以上未偿还；
（4）财务公司出现严重支付危机；
（5）财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
（6）财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（7）财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
（8）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
七、关联交易的目的和对公司的影响
财务公司是经中国银行保险监督管理委员会北京监管局批准成立的企业集团财务公司，合法持有北京银保监局颁发的《金融许可证》，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供的多元化金融服务，遵循平等自愿、互利互惠、共同发展的原则，有利于公司拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，有利于公司盈利水平的提升和长远发展。公司认为，与财务公司签订《金融服务协议》，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
八、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2019年5月30日，公司董事会九届十二次会议审议通过了《关于与中国电信集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。关联董事李安民、王国权、黄智勇、闫栋、陈之超已按有关规定回避表决。会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。
（二）独立董事的事前认可意见
财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会北京监管局批准成立的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会会议审议。
（三）独立董事的独立意见
公司独立董事曲列峰、黄艳、李易和马勇认为，公司与财务公司签订《金融服务协议》，有利于优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，并且遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》之规定，同意公司本次关联交易。
九、备查文件
（一）董事会九届十二次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事发表的独立意见；
（四）金融服务协议。
特此公告。
号百控股股份有限公司
董事会
2019年5月30日
