深圳市农产品集团股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议
决议公告

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2019－052

深圳市农产品集团股份有限公司

第八届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议于2019年5月29日（星期三）下午15:30在深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼海吉星会议室召开。会议通知于2019年5月24日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事13人，实到董事9人。董事、总裁黄明先生因公未能出席本次会议，委托董事长何建锋先生代为出席并表决；独立董事宁钟先生因公未能出席本次会议，委托独立董事张志勇先生代为出席并表决；独立董事梅月欣女士因公未能出席本次会议，委托独立董事刘鲁鱼先生代为出席并表决；董事陈穗生先生因公未能出席本次会议，委托董事、副总裁陈小华先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长何建锋先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：

一、关于同意控股子公司南昌公司按出资比例为其参股公司南昌冷链公司提供担保的议案

详见公司于2019年5月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于对外提供担保的公告》（公告编号：2019-053）。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚须提交公司2019年第四次临时股东大会审议，相关独立董事意见详见公司于2019年5月31日刊登在巨潮资讯网上的公告。

二、关于清算注销南宁市银通典当有限公司的议案

为进一步优化资源配置，同意对公司下属全资三级公司南宁市银通典当有限公司（以下简称“典当公司”）进行清算并注销。典当公司基本情况如下：

（一）名 称：南宁市银通典当有限公司

（二）住 所：南宁市江南区壮锦大道16号广西海吉星农产品国际物流有限公司运营中心2楼212号房

（三）法定代表人：陈群

（四）注册资本：1,500万元

（五）实收资本：1,500万元

（六）公司类型：其他有限责任公司

（七）成立日期：2005年9月16日

（八）营业期限：2005年9月16日至2025年9月15日

（九）经营范围：典当服务（具体以审批部门核定为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（十）股东情况：

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注：深圳市海吉星投资管理股份有限公司和深圳市果菜贸易有限公司为公司全资子公司，典当公司系公司全资三级公司。

（十一）财务状况：

经审计，截至2018年12月31日，典当公司总资产为17,427,063.51元，总负债为433,301.65元，净资产为17,014,078.81元；2018年度，典当公司营业收入804.71元，利润总额112,236.93元，净利润95,370.20元。

未经审计，截至2019年4月30日，典当公司总资产为17,487,796.00元，总负债为433,301.65元，净资产为17,054,494.35元；2019年1至4月，典当公司营业收入为0元，实现利润总额14,342.91元，净利润14,342.91元。

（十二）人员安置：本次清算注销典当公司不涉及人员安置事宜。

（十三）未决事项情况：截至目前，典当公司不存在对外担保、对外抵押、在诉案件等未决事项。

本事项对公司损益影响需待清算完成后确定，最终以审计结果为准。

董事会授权管理层成立清算组办理清算及注销事宜，并签署有关法律文件。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

三、关于召开2019年第四次临时股东大会的议案

详见公司于2019年5月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-054）。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

特此公告。

深圳市农产品集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年五月三十一日

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2019－053

深圳市农产品集团股份有限公司

关于对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年5月29日，深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于同意控股子公司南昌公司按出资比例为其参股公司南昌冷链公司提供担保的议案》。为支持南昌深农冷链物流有限公司（以下简称“南昌冷链公司”）运营发展，拟同意公司控股子公司南昌深圳农产品中心批发市场有限公司（公司持有51%股权，以下简称“南昌公司”）按出资比例为其参股公司南昌冷链公司向江西省商务投资集团有限公司申请的财政支持资金3,400万元（资金申请期限5年）提供连带责任担保，南昌公司直接持有南昌冷链公司30.17%股权，即南昌公司为南昌冷链公司上述资金提供担保金额为1,026万元，担保期限自股东大会批准日起至2026年1月30日。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本事项不构成关联交易；南昌冷链公司资产负债率超过70%，该议案尚须提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

一、南昌公司基本情况

1、公司名称：南昌深圳农产品中心批发市场有限公司

2、住 所：江西省南昌市青云谱区朱桥东路99号

3、成立时间：1996年07月12日

4、法定代表人：林惠雄

5、注册资本：14,800万元

6、实收资本：14,800万元

7、公司类型：有限责任公司

8、经营范围：散装食品、预包装食品的批发、零售;畜牧产品、食用农产品零售、批发;信息咨询;商品仓储;房屋租赁;人工搬运装卸;机动车停车服务(社会车辆);房地产开发经营(依法须经批准的项目,需经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、股东出资和持股情况：

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10、财务状况

经审计，截至2018年12月31日，南昌公司资产总额为58,681.99万元，负债总额为17,504.28万元，净资产为41,177.71万元，资产负债率为29.83%；2018年度，南昌公司营业收入为14,264.33万元，利润总额为2,800.05万元，净利润为2,084.23万元。

未经审计，截至2019年4月30日，南昌公司资产总额为58,578.32万元，负债总额为19,023.97万元，净资产为39,554.35万元，资产负债率为32.48%；2019年1至4月，南昌公司营业收入为4,555.04万元，利润总额为1,536.44万元，净利润为1,376.64万元。

二、南昌冷链公司的基本情况

1、公司名称：南昌深农冷链物流有限公司

2、住 所：南昌市青云谱区朱桥东路99号

3、成立日期：2013年08月06日

4、法定代表人：林惠雄

5、注册资本：5,800万元

6、实收资本：5,800万元

7、公司类型：其他有限责任公司

8、经营范围：冷库开发建设、经营管理；冷链配送；装卸服务；商品购销代理；电子商务；农产品的批发与零售；商品仓储服务（危险品除外）；商务信息咨询；货运信息服务；房屋租赁；房地产开发；物业管理（凭有效许可证经营）

9、股权结构图：

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10、财务状况：

经审计，截至2018年12月31日，南昌冷链公司资产总额为24,315.56万元，负债总额为19,679.43万元，其中银行贷款总额为9,000万元，流动负债总额4,904.37万元，净资产为4,636.13万元，资产负债率为80.93%；2018年度，南昌冷链公司营业收入为11,989.47万元，利润总额为2,700.40万元，净利润为2,700.40万元。

未经审计，截至2019年4月30日，南昌冷链公司资产总额为23,735.46万元，负债总额为18,809.55万元，其中银行贷款总额为9,000万元，流动负债总额4,034.49万元，净资产为4,925.91万元，资产负债率为79.25%；2019年1至4月，南昌冷链公司营业收入为1,013.30万元，利润总额为289.78万元，净利润为289.78万元。

11、截至目前，南昌冷链公司以冷库房产证做抵押，取得建设银行南昌青云谱支行最高额度为人民币14,500万元的抵押借款（目前该笔贷款余额为9,000万元）。除此之外，南昌冷链公司不存在其他担保、抵押、诉讼与仲裁事项。南昌冷链公司不是失信被执行人。

三、担保协议主要内容

南昌冷链公司各股东按照出资比例为南昌冷链公司向江西省商务投资集团有限公司申请的财政支持资金提供连带责任担保，南昌公司持有南昌冷链公司30.17%股权，即南昌公司为南昌冷链公司上述财政支持资金提供的担保金额为1,026万元。

保证范围包括但不限于本金、利息、违约金、赔偿金以及应向江西省商务投资集团有限公司支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）和其实现权益与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

保证期间自股东大会批准日至2026年1月30日。

四、担保的背景

根据《江西省跨区域农产品流通基础设施建设实施方案》（赣商务建设字[2016]44号）文件，南昌冷链公司已向江西省商务厅、省财政厅共同委托的江西省商务投资集团有限公司申请财政支持资金并获得3,400万元，期限5年，资金成本按年化2%计算，到期后由南昌冷链公司归还，此财政支持资金不涉及南昌冷链公司股权变更。

为支持南昌冷链公司运营发展，公司拟同意南昌公司为南昌冷链公司申请上述财政支持资金提供担保。

五、董事会意见

南昌冷链公司所负责项目处于招商培育阶段，董事会认为，南昌公司为南昌冷链公司申请的财政支持资金提供担保，有利于支持南昌冷链公司的运营发展；南昌冷链公司的各股东方均按出资比例共同提供担保，风险共担。

六、独立董事意见

独立董事认为，南昌公司与南昌冷链公司其他股东共同按出资比例为南昌冷链公司提供连带责任担保，风险共担，有助于支持南昌冷链公司运营发展；公司决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况，同意公司第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于同意控股子公司南昌公司按出资比例为其参股公司南昌冷链公司提供担保的议案》，并提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

七、累计对外担保数量

截至2019年4月30日，公司及（全资）控股子公司对外担保总余额为70,306.09万元，占公司最近一期经审计净资产的14.27%；其中，公司及（全资）控股子公司对合并报表范围外的参股公司提供的担保总余额为38,006.09万元，占公司最近一期经审计净资产的7.71%，公司及（全资）控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情形。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第二十五次会议决议；

2、独立董事关于对外提供担保的独立意见。

特此公告。

深圳市农产品集团股份有限公司

董 事 会

二○一九年五月三十一日

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2019-054

深圳市农产品集团股份有限公司

关于召开2019年第四次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》，公司定于2019年6月17日（星期一）下午14:30召开2019年第四次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第四次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2019年6月17日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月16日下午15:00至2019年6月17日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2019年6月10日（星期一）

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

于股权登记日2019年6月10日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座13楼农产品会议室。

二、会议审议事项

审议《关于同意控股子公司南昌公司按出资比例为其参股公司南昌冷链公司提供担保的议案》；

该议案已经第八届董事会第二十五次会议审议通过。相关内容详见公司于2019年5月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上的《第八届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2019-052）、《关于对外提供担保的公告》（公告编号：2019-053），相关独立董事意见及保荐机构意见详见公司于2019年5月31日刊登在巨潮资讯网上的公告。

该议案为普通决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的二分之一以上通过。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

1、登记时间：2019年6月14日（上午9:00－12:00，下午14:00－18:00）和6月17日（上午9:00－12:00，下午14:00－14:30）。

2、登记方式：

（1）法人股东须持法人代表授权委托书（见附件2）原件（如法定代表人亲自出席则无需提供）、证券账户卡、营业执照复印件、及出席人身份证原件办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证原件、证券账户卡原件；代理人须持本人身份证原件、委托人授权委托书（见附件2）原件、身份证复印件、证券账户卡复印件办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

3、登记地点：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座13楼董事会办公室。

4、会议联系方式

（1）邮政编码：518040

（2）联系人：江疆、裴欣

（3）联系电话：0755-82589021

（4）指定传真：0755-82589099

5、其他事项

出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

特此公告。

深圳市农产品集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年五月三十一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“360061”，投票简称为“农

产投票”。

2、议案设置及意见表决：本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年6月17日的交易时间，即上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统投票开始投票的时间为2019年6月16日下午15:00，结束时间为2019年6月17日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托【 】先生（女士）（身份证号码：__________________） 代表我个人（单位）出席深圳市农产品集团股份有限公司于2019年6月17日召开的2019年第四次临时股东大会，并代表本人（单位）依照以下指示对下列议案投票。若本人（单位）没有对表决意见作具体指示的，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。本人（单位）对下述议案的投票意见如下：（请在相应表决意见栏目打“√”）

■

委托人（签名/法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持有股数： 股

委托日期： 年 月 日