浙江三星新材股份有限公司公开发行可转换公司债券发行提示性公告

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2019-042

浙江三星新材股份有限公司公开发行可转换公司债券发行提示性公告

保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

浙江三星新材股份有限公司（以下简称“三星新材”、“发行人”或“公司”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南》等相关规定发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行（以下简称“原股东优先配售后余额部分网上发行”）。参与本次申购的投资者请认真阅读本公告及上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。

敬请投资者重点关注本次可转债发行流程、申购和缴款、投资者弃购处理等方面，具体内容如下：

本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2019年5月31日（T日），网上申购时间为T日9:30～11:30，13:00～15:00。原股东参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

截止2019年4月30日，控股股东杨敏和杨阿永直接持有公司62.65%的股份。公司控股股东杨敏和杨阿永将参与本次发行的优先配售，承诺认购金额合计不低于6,000万元。

（二）投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日2019年6月5日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

（三）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。

（四）网上投资者申购可转债中签后，应根据《网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2019年6月4日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

（五）当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

（六）本次发行认购金额不足19,156.50万元的部分由主承销商包销。包销基数为19,156.50万元，主承销商根据原股东优先认购和网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为5,746.95万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

（七）投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

（八）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

发行方案要点

浙江三星新材股份有限公司公开发行可转换公司债券（以下简称“三星转债”）已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]358号”文核准。本次公开发行的可转换公司债券募集说明书摘要和发行公告已刊登于2019年5月29日的《上海证券报》上，投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。现将本次发行的发行方案提示如下：

1、本次共发行19,156.50万元可转债，每张面值为人民币100元，共计191.5650万张，19.1565万手，按面值发行。

2、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年5月30日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.139元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

三星新材现有A股总股本89,550,000股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约191,547 手，约占本次发行的可转债总额的99.991%。其中，原A股无限售条件股东持有31,900,000股，可优先认购的可转债上限总额约68,234手，原A股有限售条件股东持有57,650,000股，可优先认购的可转债上限总额约123,313 手。原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

4、原股东优先配售后余额部分向网上发行。本次发行认购金额不足19,156.50万元的部分由主承销商包销。包销基数为19,156.50万元，主承销商根据原股东优先认购和网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为5,746.95 万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

5、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为“754578”，申购简称为“三星发债”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1千手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

6、向发行人原股东优先配售的股权登记日为2019年5月30日（T-1日），该日收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东均可参加优先配售。

7、发行时间：本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2019年5月31日（T日）。

8、本次发行的三星转债不设持有期限制，投资者获得配售的三星转债上市首日即可交易。

9、本次发行的可转换公司债券简称为“三星转债”，债券代码为“113536”。

一、向原股东优先配售

1、优先配售数量

原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年5月30日）收市后登记在册的持有的三星新材股份数量按每股配售2.139元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换成手数，每1手为一个申购单位。

2、原A股无限售条件股东的优先认购方法

（1）原A股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“753578”，配售简称为“三星配债”。

（2）认购1手“三星配债”的认购价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。

（3）若原A股无限售条件股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际认购量获购三星转债，请原股东仔细查看证券账户内“三星配债”的可配余额。

（4）认购程序

①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

④投资者的委托一经接受，不得撤单。

3、原A股有限售条件股东的优先认购方法

（1）原有限售条件股东的优先认购方式

原A股有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在主承销商处进行。

①股权登记日：2019年5月30日（T-1日）。

②优先配售认购时间：2019年5月31日（T日），上午11:30前，逾期视为自动放弃优先配售权。

③优先配售缴款时间：2019年5月31日（T日），上午11:30前。

（2）发送认购文件

原A股有限售条件股东参与本次发行的优先认购，应在申购日2019年5月31日（T日）11:30前，将以下认购文件发送至主承销商邮箱ipo2@guosen.com.cn处。邮件标题为“有限售条件股东全称+优先认购三星转债”，邮件是否收到请以邮箱回执为准。全套认购文件包括：

①《网下优先认购表》扫描件（股东签字或盖章）及EXCEL电子版（请确保扫描件与电子版内容一致）

②股东身份证明扫描件（营业执照或身份证）

③ 上交所证券账户卡扫描件

④ 股东授权委托书扫描件（如有）

⑤ 经办人身份证扫描件（如有）

《网下优先认购表》见本公告附件。

邮件收悉以收到时间为准，若多次发送，以截止时间前收到的最后一封为准。原A股有限售条件股东《网下优先认购表》扫描件一旦发送至主承销商指定电子邮箱，即被视为主承销商发出的正式认购要约，具有法律效力，不得撤回。

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，主承销商不接受原无限售条件股东在主承销商处通过网下认购的方式进行优先认购。

（3）缴纳认购资金

参与优先认购的原A股有限售条件股东必须在2019年5月31日（T日）11:30前足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”和“三星优先”字样。如原A股有限售条件股东上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789三星优先。未按上述规定及时缴纳认购资金的为无效认购，未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，主承销商有权认为其认购无效。

主承销商收款银行账户信息如下：

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原A股有限售条件股东须确保认购资金于2019年5月31日（T日）11:30前汇至上述指定账户。原A股有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，主承销商有权认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。请原A股有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。

认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2019年6月4日（T+2日）按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

（4）验资

天健会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

（5）律师见证

浙江天册律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见。

4、原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

5、原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

二、网上向一般社会公众投资者发售

1、一般社会公众投资者在申购日2019年5月31日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30一11:30，13:00一15:00，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。

2、申购代码为“754578”，申购简称为“三星发债”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1千手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

3、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。

4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

6、投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。

7、如网上有效申购数量大于本次网上发行数量，则在公证部门监督下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，按摇号抽签结果确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1手。网上投资者申购可转债中签后，应根据《网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2019年6月4日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

三、中止发行安排

当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。

四、包销安排

原股东优先配售后余额部分向网上发行。本次发行认购金额不足19,156.50万元的部分由主承销商包销。包销基数为19,156.50万元，主承销商根据原股东优先认购和网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为5,746.95 万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

五、发行人、保荐机构和主承销商

1、发行人：浙江三星新材股份有限公司

办公地址：德清县禹越镇杭海路333号

电话：0572-8370557

联系人：徐芬、杨琦

2、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16层至26层

联系地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20层

电话：0755-81981130

联系人：资本市场部

发行人：浙江三星新材股份有限公司

保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

2019年5月31日