荣盛房地产发展股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2019-053号

荣盛房地产发展股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第十六次会议通知于2019年5月24日以书面、电子邮件方式发出，2019年5月31日以传真表决方式召开。会议应出席董事9人，3名董事在公司本部现场表决，6名董事以传真方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下议案：

一、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》及公司实际，拟对《公司章程》中有关内容做如下修改：

1、原公司章程第二条 新增一款内容：

根据工商企注字[2015]121号《工商总局等六部门关于贯彻落实〈国务院办公厅关于加快推进“三证合一”等级制度改革的意见〉的通知》的要求，2016年公司在廊坊市工商行政管理局进行变更登记，换取新的《企业法人营业执照》，统一社会信用代码：911310002360777257。

2、原公司章程“第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”

现修改为：第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

3、原公司章程 “第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。”

现修改为：第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

4、原公司章程“第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。”

现修改为：第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。

5、原公司章程“第九十五条 第一款 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”

现修改为：第九十五条 第一款 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

6、原公司章程第一百零六条 新增一款内容：

公司董事会设立审计监督委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计监督委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

7、原公司章程“第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”

现修改为：第一百二十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

二、《关于对下属子公司预计担保事项提供担保的议案》；

同意对合并报表范围内全资或控股51%以上的155家下属公司（下属公司清单详见下表1）申请普惠金融业务进行担保，担保金额不超过200,000万元，担保期限不超过48个月。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

鉴于申请普惠金融业务的合并报表范围内的155家下属公司中部分下属公司资产负债率超过70%且公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

表1：公司合并报表范围内全资或控股51%以上的下属公司情况表

■

三、《关于为荣盛康旅投资有限公司及其下属子公司融资提供担保的议案》；

同意为荣盛康旅投资有限公司及其14家下属公司（下属公司清单详见下表2）向金融机构申请多笔贷款提供连带责任保证担保，担保金额不超过500,000万元，担保期限不超过20年。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

鉴于荣盛康旅投资有限公司及其部分下属公司资产负债率超过70%且公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

表2：荣盛康旅及其下属公司情况表

■

四、《关于为河北荣盛建筑材料有限公司融资提供担保的议案》；

同意为全资子公司河北荣盛建筑材料有限公司向金融机构融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过22,000万元，担保期限不超过48个月。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

鉴于河北荣盛建筑材料有限公司资产负债率超过70%且公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

五、《关于为香河万利通实业有限公司融资提供担保的议案》；

同意为全资下属公司香河万利通实业有限公司向金融机构融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过44,000万元，担保期限不超过48个月。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

鉴于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

六、《关于为廊坊写意园林绿化工程有限公司融资提供担保的议案》；

同意为全资下属公司廊坊写意园林绿化工程有限公司向金融机构融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过44,000万元，担保期限不超过48个月。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

鉴于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

七、《关于拟发行境外公司债券及相关事宜授权的议案》；

为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本,结合目前债券市场和公司资金需求情况，拟发行境外公司债券（以下简称“本次发行”）。具体内容如下：

1、本次发行境外公司债券的发行方案

（1）发行主体

本次发行主体为本公司或其境外下属公司。

（2）发行规模

本次发行的公司债券规模不超过10亿元美元（含10亿美元），或等额离岸人民币或其他外币，可分期发行。

（3）发行方式及发行对象

本次债券发行包括但不限于境外债券、永久资本证券等，发行方式可采用公募、私募等多种形式，发行对象为符合认购条件的投资者。

（4）挂牌方式

本次债券将在符合相关法律、法规规定的情况下选择是否挂牌及挂牌转让场所，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士确定。

（5）债券品种及期限

本次债券发行期限为不超过5年（包含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。

（6）募集资金用途

本次公司债券的募集资金拟用于公司境内及海外项目投资，偿还现有债务及补充一般运营资金，在符合国家相关法律法规的规定和满足海外资金需求前提下可择机回流境内。

（7）增信措施

若发行主体为公司境外下属公司时，公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。

（8）决议有效期

本次债券发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起24个月。

2、授权事项

为提高发行境外公司债券工作效率，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在股东大会审议通过的发行方案的基础上，依照《中华人民共和国公司法》、国家发改委《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）等相关法律法规、《荣盛房地产发展股份有限公司章程》的有关规定及发行时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境外债券的全部事项，包括但不限于：

（1）确定具体发行规模、币种、利率、发行期次（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券具体品种、期限构成，并根据公司财务状况与资金需求情况确定募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）；

（2）依据国家法律、法规、监管部门或交易场所的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券是否挂牌及具体挂牌转让场所、债券转让等与本次发行方案有关的一切事宜；

（3）决定聘请中介机构，协助公司办理本次境外债券发行及转让相关事宜；

（4）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（5）制定、批准、签署、修改与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门或交易场所的要求对相关文件进行相应补充或调整；

（6）在本次发行完成后，办理本次发行的境外债券挂牌事宜；

（7）在法律、法规允许的范围内，根据本次发债的需要制定具体的担保协议以及修订、调整担保协议并签署为担保项目所必须的相关文件（包括但不限于任何协议、指令、函件、通知、证件、申请、确认或说明等），并采取一切与之相关且必要的行动；

（8）如监管部门或交易场所对发行境外债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行。

在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，董事会授权董事长在上述授权范围内具体处理本次境外债券发行及转让的相关事宜，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行境外债券有关的事务。授权期限自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

3、担保事项

本次境外债券的发行主体为公司或公司境外下属公司。若发行主体为公司境外下属公司时，公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

八、《关于召开公司2019年度第三次临时股东大会的议案》。

决定于2019年6月17日召开公司2019年度第三次临时股东大会。

同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一九年五月三十一日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2019-054号

荣盛房地产发展股份有限公司关于对下属

子公司预计担保事项提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2019年5月31日，荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”或“荣盛发展”）第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于对下属子公司预计担保事项提供担保的议案》。为满足公司及合并报表范围内下属公司经营和发展需要，提高融资效率，优化担保手续办理流程，根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，拟提请由股东大会对公司合并报表范围内下属公司预计担保事项进行审议。具体如下：

一、预计担保情况概述

1、对于普惠金融业务申请担保总额不超过人民币200,000万元，包括公司对合并报表范围内全资或控股51%以上的下属公司提供的担保。

（1）“荣盛发展-微众银行供应链保理业务” 100,000万元。

■

注：上表中担保事项系深圳前海微众银行股份有限公司基于公司或公司的下属子公司与上游企业之间因真实贸易背景形成的应付账款，为上游企业提供应收账款保理融资的服务，公司为下属子公司（名单详见“二、被担保人基本情况”）的应付账款（余额最高额不超过人民币100,000万元）提供连带责任保证担保，实际担保金额以最终签章生效的应付账款确认函为准。

（2）“荣盛发展-银行普惠型供应链金融业务” 100,000万元。

■

二、被担保人基本情况

■

三、担保协议的主要内容

公司或全资下属公司、控股下属公司目前尚未与深圳前海微众银行股份有限公司或拟合作的金融机构签订担保协议。公司将按照相关规定，根据担保事项的后续进展情况及时履行信息披露义务。

四、公司董事会意见

本公司董事会经认真审议并审慎判断，上述担保事项为公司对合并报表范围内下属公司提供的融资担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所融得的资金主要用于生产经营，风险可控；不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

对于向非全资下属公司提供的担保，公司和该公司的其他股东将按股权比例提供担保或者要求其他股东采取反担保等措施控制风险。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司的担保总额为526.11亿元，占公司最近一期经审计净资产的156.65%。公司无逾期担保事项发生。

上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一九年五月三十一日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2019-055号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于为下属公司融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

2019年5月31日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于为荣盛康旅投资有限公司及其下属子公司融资提供担保的议案》、《关于为河北荣盛建筑材料有限公司融资提供担保的议案》、《关于为香河万利通实业有限公司融资提供担保的议案》、《关于为廊坊写意园林绿化工程有限公司融资提供担保的议案》。具体内容如下：

1、同意为荣盛康旅投资有限公司（以下简称“荣盛康旅”）及其14家下属公司（下属公司清单详见下表）向金融机构申请多笔贷款提供连带责任保证担保，担保金额不超过500,000万元，担保期限不超过20年。提供连带责任保证担保，担保金额不超过500,000万元，担保期限不超过20年。

荣盛康旅与拟融资的金融机构不存在关联关系。

2、同意为全资子公司河北荣盛建筑材料有限公司(以下简称“材料公司”)向金融机构借款提供连带责任保证担保，担保金额不超过22,000万元，担保期限不超过48个月。

材料公司与拟借款的金融机构不存在关联关系。

3、同意为全资下属公司香河万利通实业有限公司（以下简称“荣盛实业”）向金融机构融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过44,000万元，担保期限不超过48个月。

荣盛实业与拟融资的金融机构不存在关联关系。

4、同意为廊坊写意园林绿化工程有限公司(以下简称“写意园林”)向金融机构融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过44,000万元，担保期限不超过48个月。

写意园林与拟融资的金融机构不存在关联关系。

鉴于荣盛康旅及其部分下属公司、材料公司资产负债率超过70%且公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

二、被担保人基本情况

（一）荣盛康旅及其下属公司的基本情况

■

（二）材料公司的基本情况

被担保人：材料公司；

住所：河北香河新兴产业示范区和园路2号；

法定代表人：刘山；

成立日期：2016年06月12日；

注册资本：5,000万元人民币；

经营范围：建筑材料加工；建筑材料、装饰装修材料、包装材料、日用百货、酒店用品、酒店设备、音响设备、消防设备、机械设备及配件、办公用品、五金电料的销售；进出口业务。

截至2018年12月31日，材料公司资产总额70,420.03万元，负债总额65,794.96万元，资产负债率为93.43%，净资产4,625.07万元，营业收入44,346.94万元，净利润2,353.78万元。

（三）荣盛实业的基本情况

被担保人：荣盛实业；

住所：香河现代产业园和园路2号；

法定代表人：王冰；

成立日期：2009年05月27日；

注册资本：20,000万元人民币；

经营范围：园林绿化工程设计、施工；室内外装饰装修工程设计、施工；市政公用工程设计、施工总承包；建筑施工劳务承包；安防工程设计施工、智能化建筑、计算机系统集成；门窗、幕墙的安装；装饰材料、石材的加工、销售；橱柜的生产、加工、销售；建筑材料销售；招标代理服务，工程造价咨询服务；建筑工程机械与设备销售及租赁。

截至2018年12月31日，荣盛实业资产总额506,760.81万元，负债总额324,563.18万元，资产负债率为64.05%，净资产182,197.63万元，营业收入278,488.52万元，净利润30,955.20万元。

（四）写意园林的基本情况

被担保人：写意园林；

住所：廊坊开发区北区四号路北；

法定代表人：王冰；

成立日期：2002年11月18日；

注册资本：10,000万元人民币；

经营范围：园林绿化工程设计、施工；园林、绿地养护及病虫害防治。

截至2019年3月31日，写意园林资产总额144,683.57万元，负债总额75,020.41万元，资产负债率为51.85%，净资产69,663.16万元，营业收入6,809.48万元，净利润564.75万元。

三、担保协议的主要内容

（一）荣盛康旅及其下属公司与拟融资的金融机构

荣盛康旅及其下属公司均为公司的控股下属公司，为满足下一步运营需求，拟向金融机构申请多笔贷款，贷款总额为350,000万元，并由公司为上述融资提供连带责任保证担保。本次担保额度本息合计不超500,000万元，担保期限20年。荣盛康旅的其他股东河北中鸿凯盛投资股份有限公司将其持有的荣盛康旅的股权分别质押给公司，作为公司上述连带责任保证担保的反担保措施。

（二）材料公司与拟借款的金融机构

材料公司为公司的全资子公司，因业务经营需要，拟向金融机构借款不超过人民币20,000万元，并由公司为上述借款提供不可撤销的连带责任保证担保。本次担保金额不超过22,000万元，担保期限不超过48个月。

（三）荣盛实业与拟融资的金融机构

荣盛实业为公司的全资下属公司，因经营业务需要，拟向金融机构融资不超过人民币40,000万元，并由公司为上述融资提供连带责任担保。本次担保金额不超过44,000万元，担保期限不超过48个月。

（四）写意园林与拟借款的金融机构

写意园林为公司的全资下属公司，因经营业务需要，拟向金融机构融资不超过人民币40,000万元，并由公司为上述融资提供连带责任担保。本次担保金额不超过44,000万元，担保期限不超过48个月。

四、公司董事会意见

关于为荣盛康旅及其下属公司担保事项，公司董事会认为：荣盛康旅及其下属公司均为公司的控股下属公司，公司通过为其上述融资提供连带责任保证担保，可以更好的支持荣盛康旅及其下属公司的发展。随着荣盛康旅及其下属公司相关业务的不断推进，荣盛康旅及其下属公司有足够的能力偿还本次借款。

关于为材料公司担保事项，公司董事会认为：材料公司为公司的全资子公司，公司通过为其本次借款提供连带责任保证担保，可以更好的支持材料公司的发展。随着材料公司相关业务的不断推进，材料公司有足够的能力偿还本次借款。

关于为荣盛实业担保事项，公司董事会认为：荣盛实业为公司的全资下属公司，目前经营状况良好。公司通过为其本次融资提供连带责任保证担保，可以更好的支持荣盛实业的发展。随着荣盛实业相关业务的不断推进，荣盛实业有足够的能力偿还本次借款。

关于为写意园林担保事项，公司董事会认为：写意园林为公司的全资下属公司，目前经营状况良好。公司通过为其本次融资提供连带责任保证担保，可以更好的支持写意园林的发展。随着写意园林相关业务的不断推进，写意园林有足够的能力偿还本次融借款。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司的担保总额为526.11亿元，占公司最近一期经审计净资产的156.65%。公司无逾期担保事项发生。

上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一九年五月三十一日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2019-056号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于拟发行境外公司债券的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月31日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟发行境外公司债券及相关事宜授权的议案》。为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本,结合目前债券市场和公司资金需求情况，公司或其境外下属公司拟在境外发行总额不超过10亿美元（含10亿美元）境外公司债券（以下简称“本次发行”）。本次发行的方案及相关事项如下：

一、本次发行的发行方案

1.发行主体

本次发行主体为本公司或其境外下属公司。

2.发行规模

本次发行的公司债券规模不超过10亿美元（含10亿美元），或等额离岸人民币或其他外币，可分期发行。

3.发行方式及发行对象

本次债券发行包括但不限于境外债券、永久资本证券等，发行方式可采用公募、私募等多种形式，发行对象为符合认购条件的投资者。

4.挂牌方式

本次债券将在符合相关法律、法规规定的情况下选择是否挂牌及挂牌转让场所，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士确定。

5.债券品种及期限

本次债券发行期限不超过5年（包含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。

6.募集资金用途

本次债券的募集资金拟用于公司境内及海外项目投资，偿还现有债务及补充一般运营资金，在符合国家相关法律法规的规定和满足海外资金需求前提下可择机回流境内。

7.增信措施

若发行主体为公司境外下属公司时，公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。

8.决议有效期

本次债券发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起24个月。

二、本次发行授权事项

为提高发行境外公司债券工作效率，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在股东大会审议通过的发行方案的基础上，依照《中华人民共和国公司法》、国家发改委《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）等相关法律法规、《公司章程》的有关规定及发行时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境外公司债券的全部事项，包括但不限于：

1.确定具体发行规模、币种、利率、发行期次（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券具体品种、期限构成，并根据公司财务状况与资金需求情况确定募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）；

2.依据国家法律、法规、监管部门或交易场所的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券是否挂牌及具体挂牌转让场所、债券转让等与本次发行方案有关的一切事宜；

3.决定聘请中介机构，协助公司办理本次境外债券发行及转让相关事宜；

4.为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

5.制定、批准、签署、修改与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门或交易场所的要求对相关文件进行相应补充或调整；

6.在本次发行完成后，办理本次发行的境外债券挂牌事宜；

7.在法律、法规允许的范围内，根据本次发债的需要制定具体的担保协议以及修订、调整担保协议并签署为担保项目所必须的相关文件（包括但不限于任何协议、指令、函件、通知、证件、申请、确认或说明等），并采取一切与之相关且必要的行动；

8.如监管部门或交易场所对发行境外债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行。

在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，董事会授权董事长在上述授权范围内具体处理本次境外债券发行及转让的相关事宜，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行境外债券有关的事务。授权期限自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、本次发行的担保事项

本次境外债券的发行主体为公司或公司境外下属公司。若发行主体为公司境外下属公司时，公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。

四、本次发行境外债券履行的相关程序

本次发行境外债券的事项业经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司将按照有关法律、法规的规定在满足相关法律、法规要求的条件后实施发行，并及时披露本次发债后续事宜。

五、备查文件

1.公司第六届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一九年五月三十一日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2019-057号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于召开公司2019年度

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司董事会拟召集召开2019年度第三次临时股东大会，符合有关法律规定、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等的规定。现将本次股东大会具体情况通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）本次临时股东大会的召开时间：

现场会议时间：2019年6月17日（星期一）下午3:00；

网络投票时间：2019年6月16日一6月17日；

其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年6月17日上午9:30一11:30，下午1:00一3:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年6月16日下午3:00至6月17日下午3:00的任意时间。

（二）现场会议地点：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼第一会议室。

（三）召集人：公司董事会。

（四）股权登记日：2019年6月11日。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）本次股东大会出席对象：

1.截至2019年6月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（八）提示性公告：公司将于2019年6月14日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会表决的提案名称

1．《关于修改〈公司章程〉的议案》；

2．《关于对下属子公司预计担保事项提供担保的议案》；

3．《关于为荣盛康旅投资有限公司及其下属子公司融资提供担保的议案》；

4．《关于为河北荣盛建筑材料有限公司融资提供担保的议案》；

5．《关于为香河万利通实业有限公司融资提供担保的议案》；

6．《关于为廊坊写意园林绿化工程有限公司融资提供担保的议案》；

7．《关于拟发行境外公司债券及相关事宜授权的议案》。

（二）上述议案的具体内容详见2019年6月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》、《荣盛房地产发展股份有限公司关于对下属子公司预计担保事项提供担保的公告》《荣盛房地产发展股份有限公司关于为下属公司融资提供担保的公告》、《荣盛房地产发展股份有限公司关于拟发行境外公司债券的公告》。

（三）根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

三、提案编码

■

四、本次股东大会现场会议的登记办法

1.登记时间：2019年6月12日一6月13日上午9点一12点，下午1点一5点。

2.登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、

法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年6月13日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

3.登记地点及联系方式：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼董事会办公室；

联系电话：0316-5909688；

传 真：0316-5908567；

邮政编码：065001；

联系人：张星星，董瑶。

4.注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1.投票代码：“362146”，投票简称：“荣盛投票”。

2.填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2019年6月17日上午9:30一11:30，下午1:00一3:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月16日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年6月17日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

1.公司第六届董事会第十六次会议决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此通知。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一九年五月三十一日

附件：

股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人出席荣盛房地产发展股份有限公司2019年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

表决指示：

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是 否。

本授权委托书的授权期限自签发之日起至股东大会召开日有效。

委托人姓名： 委托人身份证：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证：

委托日期：二Ο一九年 月 日

回 执

截至 2019年6月11日，我单位（个人）持有荣盛房地产发展股份有限公司股票 股，拟参加公司2019年度第三次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户： 股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。