新疆天业股份有限公司
2019年第二次临时董事会决议公告
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2019-028
新疆天业股份有限公司
2019年第二次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年5月27日以书面方式发出召开2019年第二次临时董事会会议的通知，会议于2019年5月30日在公司十楼会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高管人员列席本次会议。会议由董事长宋晓玲主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：
一、审议并通过关于公开挂牌转让精河县鑫石运输有限公司100%股权的议案(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
为推进产业结构调整战略规划及国资国企改革，公司决定通过新疆产权交易所公开挂牌转让全资子公司石河子鑫源公路运输有限公司持有的精河县鑫石运输有限公司100%股权，股权转让挂牌底价为 1,986.88万元，若产生竞价，则溢价部分纳入股权价格。
授权公司经理层办理产权交易所挂牌转让的相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办理过户手续等。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程规定，本次交易无需提交股东大会审议批准。
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于公开挂牌转让精河县鑫石运输有限公司100%股权的公告》。
二、审议并通过关于石河子天业蕃茄制品有限公司申请破产清算的议案(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
石河子天业蕃茄制品有限公司（以下简称“天业蕃茄”）为公司全资子公司，住所为新疆石河子市北三路工2区12号，成立于1999年6月23日，注册资本1000万元，经营范围为番茄酱生产与销售。截止2017年12月31日，天业蕃茄经审计总资产 1,800.42 万元，净资产-17,504.83万元，2017年度实现营业收入3,080.89万元，利润总额-4,774.22万元，净利润-4,715.83万元。截止2018年12月31日，天业蕃茄经审计总资产1,147.96万元，净资产-18,002.57万元，2018年度实现营业收入11.77万元，利润总额-497.73万元，净利润-497.73万元。
鉴于天业蕃茄累计亏损严重，资产不足以清偿全部债务，2017年停产后不再开展生产经营业务，为推进产业结构调整及国资国企改革，拟向法院申请破产清算。
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于石河子天业蕃茄制品有限公司申请破产清算的公告》。
三、审议并通过关于新疆石河子天达番茄制品有限责任公司向关联方销售商品的关联交易议案(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
公司控股子公司新疆石河子天达番茄制品有限责任公司（以下简称“天达番茄”）拟向石河子开发区西部资源物流有限公司（以下简称“西部资源”）销售3,567.28吨番茄酱及辣椒酱产品，参考市场价格后，经双方协商，销售价格为15,900,611.44元。
新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）为公司控股股东，西部资源为其控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，天业集团及其全资、控股的子公司为本公司关联方，西部资源与天达番茄发生的商品购销行为构成关联交易。
关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东需回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于新疆石河子天达番茄制品有限责任公司向关联方销售商品的关联交易公告》。
四、审议并通过关于新疆石河子天达番茄制品有限责任公司解散清算注销的议案(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
天达番茄为公司控股子公司，主要经营番茄酱、辣椒酱等产品生产与销售，注册资本8,536.58万元，其中：公司持有5,375.22万元，持股比例62.967%；新疆幸福滩资产经营有限责任公司持有2,961.36万元，持股比例34.69%；新疆吉尔格勒资产经营有限责任公司持有200万元，持股比例2.343%。
天达番茄自2010年以来，因番茄酱销售价格长期低迷，造成连年亏损，为推进产业结构调整及国资国企改革，公司2018年12月6日七届七次董事会审议同意公开预挂牌转让天达番茄62.967%股权，并于2019年1月3日在新疆产权交易所进行了预披露，目前尚未征集到意向受让人。鉴于天达番茄股权转让没有意向受让人的情况，为尽快推进改革进程，拟对天达番茄进行解散清算注销。此事项尚需经天达番茄股东会议通过。
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于新疆石河子天达番茄制品有限责任公司解散清算注销的公告》。
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会
2019年6月1日
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2019-029
新疆天业股份有限公司
关于公开挂牌转让精河县鑫石运输有限公司100%股权的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：通过新疆产权交易所，以公开挂牌转让精河县鑫石运输有限公司100%股权，标的资产股权转让挂牌底价为 1,986.88万元,若产生竞价，则溢价部分纳入股权价格。
● 本次转让拟通过新疆产权交易所以公开挂牌方式进行，暂时无法确定交易对象，暂时无法确定是否构成关联交易，预计不构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次挂牌转让标的资产的交易对象、交易价格、交易完成时间均存在较大的不确定性，存在不能完成交易的风险，公司将持续披露交易进展。
一、交易概述
新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”或“公司”）为推进产业结构调整战略规划及国资国企改革，决定公开挂牌转让全资子公司石河子鑫源公路运输有限公司持有的精河县鑫石运输有限公司（以下简称“鑫石运输”）100%股权，股权转让挂牌底价为 1,986.88万元，若产生竞价，则溢价部分纳入股权价格。
授权公司经理层办理产权交易所挂牌转让的相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办理过户手续等。
本次转让通过新疆产权交易所以公开挂牌方式进行，公司已于2019年2月28日召开了七届八次董事会审议同意公司将标的资产转让信息在产权交易所进行预披露，标的资产转让信息已经于2019年4月12日在新疆产权交易所进行了预披露。公司于 2019 年5月30日召开的2019年第二次临时董事会审议通过了《关于公开挂牌转让精河县鑫石运输有限公司100%股权的议案》，公司以不低于1,986.88万元价格挂牌转让标的资产，并在预披露期限届满后进行正式挂牌。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程规定，本次交易无需提交股东大会审议批准。
二、交易对方
本次股权转让的交易遵循国有资产管理相关规定，通过产权交易所进行公开挂牌交易，暂时不能确定交易对方。交易受让方确定后，公司将披露交易受让方的具体信息。
三、交易标的公司情况
1、企业基本信息
企业名称：精河县鑫石运输有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：新疆博州精河县工业园区109室
法定代表人：邵玉森
注册资本：1,355万元
营业期限：2016年12月5日至长期
经营范围：普通货物道路运输，汽车零配件销售
股权权属状况：交易标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、股本结构情况
鑫石运输为公司全资子公司石河子鑫源公路运输有限公司之全资子公司,注册地博州精河县。
3、主要财务数据
单位：万元
■
注：以上财务数据经具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天健审字[2019]3-35号）。
4、评估情况
公司委托具有证券、期货业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司对鑫石运输股东全部权益价值进行了评估，并出具同致信德评报字[2019]第030012号评估报告。评估基准日为2018年12月31日，评估方法采用资产基础法和收益法。因被评估单位成立两年以来车辆管理及成本控制良好，同时积极参与母公司股东等关联单位业务，业务来源较为稳定，能取得较好的经营效益，最终选择收益法的评估结果。两种评估方法对比情况如下：
（1）资产基础法评估结果
经采用资产基础法进行评估，鑫石运输于评估基准日2018年12月31日的资产、负债评估结果如下所述：总资产账面值为3,868.69万元，评估值为3,910.89万元，评估增值42.20万元，增值率为1.09%。负债账面值为2,075.13万元，评估值为2,075.13万元。股东全部权益账面值为1,793.56万元，评估值为1,835.76万元，评估增值42.20万元，增值率为2.35%。
资产基础法评估净资产评估增值42.20万元，增值率为2.35 %，主要增值原因为部分车辆折旧年限与评估经济寿命年限存在一定差异，折旧已计提完毕，评估基准日尚在正常使用，造成评估增值。
（2）两种评估结果差异分析
收益法的评估值为1,986.88万元，资产基础法的评估值为1,835.76万元，两种方法的评估结果差异150.26万元，差异率8.18%。差异原因为：资产基础法和收益法存在差异的原因是考虑的角度不同，收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力，而资产基础法主要是通过重置成本法计算的车辆及电子设备资产加和后所得出的评估值，在两种不同价值标准前提下，会产生一定的差异。
（3）选择收益法的评估结果的原因及理由
①依据企业会计准则，对不可确指的无形资产无法在企业的资产负债表中一一列示，企业的整体资产或产权交易中往往不仅包括有形资产，还包括如品牌、技术以及企业在市场竞争中形成的各项资源优势等不可确指的无形资产；
②被评估单位母公司股东天业集团连续多年进入中国企业500强、中国制造业500强，是全国第一批循环经济试点企业、技术创新示范企业、循环经济教育示范基地和资源节约型、环境友好型企业创建试点企业，具有较强的综合实力。
基于以上因素，结合本次评估目的，股权受让方更关注是企业未来的资产盈利能力，因此评估人员认为采用收益法评估结果更加合理。
综上所述，选择收益法评估结论，即：鑫石运输股东全部权益价值在2018年12月31日的评估结果为1,986.88万元。
(4)收益法评估情况
本次评估以2018年12月31日为基准日，采用收益法对鑫石运输的股东全部权益价值进行评估，收益法评估需对公司未来的收益进行预测，预测是建立在以下假设的基础上：
① 被评估单位的经营假定保持为现有模式，不考虑扩大经营规模，也即每年所获得的净利润不留存于被评估单位作追加投资，保持被评估单位现有的经营能力及经营方式不变；
②不考虑通货膨胀对被评估单位经营的影响，不考虑未来投资计划对现金流的影响；
③ 假定被评估单位面临的宏观环境不再有新的变化，包括被评估单位所享受的国家各项政策保持目前水平不变；
④ 被评估单位根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》提取的安全生产费用，本次评估按现金流出进行测算；
⑤ 收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中。
⑥仅对被评估单位未来5年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第5年后各年的上述指标均假定保持在未来第5年（即2023年）的水平上；
⑦按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，其经营可能会永远存在下去，故按评估惯例假定其经营期限为无限期。
基于以上前提和假设，本次评估以被评估企业以前年度的经营业绩为基础，通过分析期收入、成本、财务结构以及业务发展趋势和增长变化情况等，对鑫石运输未来的经营和收益状况进行了测算，预期鑫石运输各主要年度营业收入和企业自由现金流情况如下：
单位：万元
■
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率为11.42%。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。其中，权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，债务资本成本Rd取1年期贷款利率，付息债务资本和股东权益资本的权重根据企业目标资本结构进行计算。
经采用收益法评估，鑫石运输的股东全部权益价值为1,986.88万元；增值193.32万元,增值率为10.78%。公司持有鑫石运输100%股权的相应股东权益价值为1,986.88万元。有关本次评估的假设前提、评估依据、评估方法、评估参数等详细信息，请参阅公司随本公告同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的鑫石运输股东全部权益价值评估报告。
董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。评估机构基于对评估标的历史经营数据、经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析，对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围，遵循市场通行惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估结论具有合理性。
独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表独立意见，认为同致信德（北京）资产评估有限公司拥有证券、期货相关业务评估资格和从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作；该公司及其委派的资产评估师为独立于本公司的第三方，具有独立性，不存在损害本公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
5、公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财等事项。截至2018年12月31日，鑫石运输在公司结算中心有3,487.67万元存款。截止2019年5月31日，鑫石运输在公司结算中心存款为2,783.81万元。
四、挂牌底价
本次交易在新疆产权交易所公开挂牌，标的资产股权转让挂牌底价为 1,986.88万元,若产生竞价，则溢价部分纳入股权价格。
五、其他交易安排
本次在产权交易所的挂牌公告中将公告的其他核心交易条款如下：
1、过渡期损益安排
评估基准日至股权交割日，鑫石运输产生的损益由原股东承担，具体以股权交割日的审计数为准，审计费用由公司全资子公司石河子鑫源公路运输有限公司承担。
2、竞买人缴纳交易保证金
竞买人需要预先向产权交易所缴纳挂牌底价30%的保证金至产权交易机构指定银行账户，如果竞买人未按相关约定参与竞买，则转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿。
3、支付安排
受让方须在《产权交易合同》签订之日起1个工作日内将全部交易价款的50%（含交易保证金）支付至新疆联合产权交易所指定银行账户；在合同生效之日起180日内将第二期付款即总价款的50%支付至转让方所指定银行账户；除首期付款外其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并应当按同期人民银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息（从支付首笔款项之日起计算）。
4、货源情况
在公司统一招标价的基础上，优先保证受让方拉运鑫石运输现有货源。
六、交易目的及对公司的影响
本次转让鑫石运输股权是公司产业结构调整及战略发展需要，加快推进国资国企改革，有利于进一步优化公司资产结构，增强核心竞争力，聚焦发展化工、新材料主业。
截至目前，公司不存在为鑫石运输提供担保、委托鑫石运输理财的情况。本次挂牌交易如能顺利完成，鑫石运输将不再纳入公司合并报表范围。若按挂牌底价完成转让，将增加本公司合并财务报表利润总额193.32万元；若产生竞价，溢价部分将增加本公司合并财务报表利润总额。
七、独立董事意见
1、本次交易标的评估公司为同致信德（北京）资产评估有限公司，该公司拥有证券、期货相关业务评估资格和从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作；该公司及其委派的资产评估师为独立于本公司的第三方，具有独立性，不存在损害本公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
2、本次公司拟公开挂牌转让鑫石运输100%股权的事项，有利于提高资产运营效率，有利于化解投资和资金回收风险。转让以公开挂牌方式进行，挂牌价格不低于评估价格，体现了公平、公正、公开、透明的原则，不会损害本公司和全体股东特别是中小股东的利益。
八、风险提示
本次挂牌转让标的资产的交易对象、交易价格、交易完成时间均存在较大的不确定性，存在不能完成交易的风险，公司将持续披露交易进展。
九、附件
1、新疆天业股份有限公司2019年第二次临时董事会决议
2、新疆天业股份有限公司独立董事对公开挂牌转让子公司股权事项的独立意见
3、精河县鑫石运输有限公司2018年审计报告
4、石河子鑫源公路运输有限公司拟转让股权所涉及的精河县鑫石运输有限公司股东全部权益价值资产评估报告
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会
2019年6月1日
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2019-030
新疆天业股份有限公司
关于石河子天业蕃茄制品有限公司申请破产清算的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年5月30日，公司2019年第二次临时董事会审议通过了关于《关于石河子天业蕃茄制品有限公司申请破产清算的议案》的议案，石河子天业蕃茄制品有限公司（以下简称“天业蕃茄”）拟向法院申请破产清算。具体情况如下：
一、天业蕃茄基本情况
天业蕃茄为公司全资子公司，住所为新疆石河子市北三路工2区12号，成立于1999年6月23日，注册资本1000万元，经营范围为番茄酱生产与销售。
截止2017年12月31日，天业蕃茄经审计总资产 1,800.42 万元，净资产-17,504.83万元，2017年度实现营业收入3,080.89万元，利润总额-4,774.22万元，净利润-4,715.83万元。
截止2018年12月31日，天业蕃茄经审计总资产1,147.96万元，净资产-18,002.57万元，2018年度实现营业收入11.77万元，利润总额-497.73万元，净利润-497.73万元。
二、申请破产清算原因
天业蕃茄累计亏损严重，截止2018年12月31日，天业蕃茄经审计总资产1,147.96万元，负债总额19,150.53万元，所有者权益-18,002.57万元，资产不足以清偿全部债务，2017年停产后不再开展生产经营业务，为推进产业结构调整及国资国企改革，拟向法院申请破产清算。
三、其他安排
天业番茄按照相关法律法规的规定，已经处理完成相关员工的分流安置工作。
四、申请破产清算对公司的影响
天业蕃茄累计亏损严重，资产不足以清偿全部债务，2017年停产后不再开展生产经营业务，涉及到的员工安置已经按照相关法律法规的规定完成，不存在影响公司的重大风险，对其进行破产清算，不会影响公司现有业务的生产经营。
鉴于本次破产清算尚待法院受理并裁定，该事项尚存在不确定性，同时，对公司的具体影响也需待破产清算方案明确后方能确定，公司将根据破产清算进程和结果，依据会计准则的规定进行相应会计处理。
天业番茄破产清算完成后，公司合并财务报表范围内子公司相应减少，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响，不会损害公司及全体股东利益。
公司将持续关注天业蕃茄破产清算事项的进展，并按有关规定及时履行信息披露义务。
五、备查文件
新疆天业股份有限公司2019年第二次临时董事会决议
特此公告
新疆天业股份有限公司
2019年6月1日
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2019-031
新疆天业股份有限公司
关于新疆石河子天达番茄制品有限责任公司
向关联方销售商品的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易是公司控股子公司新疆石河子天达番茄制品有限责任公司（以下简称“天达番茄”）向关联方石河子开发区西部资源物流有限公司（以下简称“西部物流”）销售3,567.28吨番茄酱及辣椒酱产品，参考市场价格后，经双方协商，销售价格为15,900,611.44元。
● 截至本次关联交易为止，过去12个月内，经公司2018年第二、三次临时股东大会审议通过，分别以现金14,801.98万元、4,689.00万元向天业集团转让石河子市泰安建筑工程有限公司100%股权、石河子市泰康房地产开发有限公司95.83%股权，故本公司及子公司与同一关联人之间进行交易类别相关的关联交易金额为21,081.04万元。
一、关联交易概述
1、公司控股子公司天达番茄拟向西部物流销售3,567.28吨番茄酱及辣椒酱产品，参考市场价格后，经双方协商，销售价格为15,900,611.44元。
2、上述因商品购销形成的关联交易已经双方签订《产品销售合同》，并经本公司2019年第二次临时董事会审议通过，出席此次会议的董事共计9人，按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，6名关联董事回避了该议案表决，3名非关联董事均表决同意。
本次关联交易审议金额在公司董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
3、截至本次关联交易为止，过去12个月内，经公司2018年第二、三次临时股东大会审议通过，公司分别以现金14,801.98万元、4,689.00万元向天业集团转让石河子市泰安建筑工程有限公司100%股权、石河子市泰康房地产开发有限公司95.83%股权，故本公司及子公司与同一关联人之间进行交易类别相关的关联交易金额为21,081.04万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称：石河子开发区西部资源物流有限公司
注册资本：21,000万元
注册地址：新疆石河子市北三东路36号
公司性质：有限责任公司（国有控股）
成立日期：2000年03月27日
经营范围：盐酸、硫酸、乙醚、三氯甲烷、丙酮、石油原油、煤焦油、甲醇、乙醇无水、石脑油、溶剂油闭杯闪点≤60℃、硝酸、碳化钙、氢氧化钠、氢氧化钠溶液含量≥30、次氯酸钠溶液含有效氯5、次氯酸钙、氯乙酸、丙烯酸稳定的、甲酸甲酯、甲酸乙酯、乙酸甲酯、丙烯酸甲酯稳定的、丙烯酸乙酯稳定的、 碳酸二甲酯、碳酸二乙酯、二苯基甲烷二异氰酸酯、2-甲基呋喃、四氢呋喃、丙烯、二聚环戊二烯、苯乙烯稳定的、正丁醇、2-甲基-1-丙醇、2-丙醇、正丁烷、正庚烷、二氯甲烷、三聚甲醛、马来酸酐、煤焦沥青、氨(液态的)、一甲胺无水、2,2’-二羟基二乙胺、2-氨基乙醇、二环已胺、环已胺、二氯乙烷、水合肼含肼≤64苯、苯酚、粗苯、二甲苯、乙醛、氯乙酰氯、1,1-二氯乙烷、1,2-二氯乙烷、乙二醇、1-4丁二醇、 固汞催化剂、煤炭及煤炭制品、碳素制品、焦炭、兰炭、石灰、石灰石、碳酸钠、碳酸钙、铁精粉、氧化铝、聚氯乙烯树脂、纺织原料及产品、化工原料及产品(危险化学品及易燃易爆品除外)、矿产品(危险化学品及易燃易燥品除外)、电线电缆、 五金产品、 机电设备及配件、电子产品、电气设备、仪器仪表、润滑油、橡胶制品、肥料、塑料制品、有色金属及制品、铁制品、玻璃制品、棉产品、棉浆粕、汽车及配件、日用百货、针纺织品、 化妆品、洗涤用品、化肥、棉花、棉籽、棉壳、棉短绒、农畜产品、农副产品、木材、纸制品、铝制品(危险化学品及易燃易爆品除外)、石油焦、化学纤维、玻璃纤维、耐火材料、密封材料、防火材料、建筑材料、建筑装饰装修材料、金属材料、包装材料、消防器材、钢材的销售;预包装食品兼散装食品的批发兼零售。房屋租赁、机械设备租赁、软件和信息技术服务、铁路运输、道路普通货物运输，货物专用运输(罐式容器(危险化学品及易燃易爆品除外));货物的装卸、搬运、仓储(危险化学品及易燃易爆品除外);国内、国际货物运输代理；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。
截止2018年12月31日，经审计西部资源总资产34,205万元，净资产21,341万元，营业务收入250,856万元，净利润1,072万元。
（二）与上市公司的关联关系
新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）为公司控股股东，西部资源为其控股子公司，持股比例90%，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，天业集团及其全资、控股的子公司为本公司关联方，西部资源与天达番茄发生的商品购销行为构成关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联人生产经营稳健，财务状况良好，从其与本公司及其下属子公司历年来发生的关联交易来看，关联人具有较强执行能力和履约能力。
三、 交易标的基本情况
拟销售番茄酱及辣椒酱产品，数量共计3,567.28吨，总额为15,900,611.44元，具体明细如下：
■
注：工厂指新疆石河子天达番茄制品有限责任公司和静分公司库房
四、关联交易定价政策
双方以市场化为原则，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。
五、合同的主要内容
1、质量及技术标准：辣椒酱以DB65/T2806-2007为标准，理化指标附出厂检验单；番茄酱标准以GB/T14215为标准，酱体细腻均匀无皮渣，色泽一致无异味，无糊块，无黑斑，无任何外来杂质，理化指标附出厂检验单，重量偏差不超过1％。
2、交（提）货地点：新疆石河子天达番茄制品有限责任公司和静分公司库房交货，拉运费用由需方承担。
3、交（提）货期限：2019年5月31日前全部提完。
4、结算方式：货款于2019年5月31日打入供方账户。
5、经双方书面确定的与本合同有关的其他附件及传真件具备法律效力，必须经双方授权人签字盖章方可有效。
6、违约责任：
（1）需方如在规定期限内未履行合同之规定，所造成的一切损失由需方承担。
（2）在货物有效期内需方如果发现货物品质达不到工厂检验单质量要求，或者货物里面有异物或其他任何卫生质量问题，或者出现胀桶霉变，货物数量不符等情况，经双方核实后，协商解决。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
天达番茄和西部物流商品购销关联交易属于正常销售行为，交易价格参考市场价格确定，符合诚实信用、互惠互利、优势互补的原则，关联交易价格公允，符合公司和股东利益，不存在损害公司和股东尤其是广大中小股东合法权益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事及审计委员会意见
公司独立董事和董事会审计委员会已对“控股子公司向关联方销售商品的关联交易”事项经过事前认可并发表意见如下：
1、本次关联交易涉及的关联方为石河子开发区西部资源物流有限公司，该公司与本公司同属新疆天业（集团）有限公司控股子公司。该公司主要经营天业集团内部产品销售和物流业务，经了解，该公司经营状况良好，经济效益持续稳定，历年履约情况良好。
2、经了解番茄酱及辣椒酱产品市场价格、出口等相关情况，公司控股子公司天达番茄向西部物流销售的3,567.28吨的番茄酱及辣椒酱产品，参考市场价格后，经双方协商，销售价格为15,900,611.44元，运费由西部资源承担，定价依据合理、合规，交易价格公平。我们认为交易互惠互利、平等自愿，程序合法，无交易风险。
3、本次关联交易事项表决程序合法，关联董事回避了表决，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
4、本次子公司向关联方销售商品的关联交易行为无需提交股东大会。
（二）公司 2019 年5月30日召开的2019年第二次临时董事会审议通过了天达番茄向关联方销售商品的关联交易议案，6名关联董事回避表决，其他3名非关联董事对议案均表决同意。
八、备查文件目录
1、新疆天业股份有限公司2019年第二次临时董事会决议
2、产品销售合同
3、新疆天业股份有限公司独立董事及董事会审计委员会对子公司向关联方销售商品的关联交易的事前认可及意见
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会
2019年6月1日
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2019-032
新疆天业股份有限公司
关于新疆石河子天达番茄制品有限责任公司
解散清算注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、情况概述
新疆石河子天达番茄制品有限责任公司（以下简称“天达番茄”）注册资本8,536.58万元，为公司控股子公司，主要经营番茄酱、辣椒酱等产品生产与销售。
天达番茄自2010年以来，因番茄酱销售价格长期低迷，造成连年亏损，为推进产业结构调整及国资国企改革，公司2018年12月6日七届七次董事会审议同意公开预挂牌转让天达番茄62.967%股权，并于2019年1月3日在新疆产权交易所进行了预披露,目前尚未征集到意向受让人。
鉴于天达番茄股权转让没有意向受让人的情况，为尽快推进改革进程，拟对天达番茄进行解散清算注销。此事项尚需经天达番茄股东会议通过。
公司于 2019 年5月30日召开的2019年第二次临时董事会审议通过了《新疆石河子天达番茄制品有限责任公司进行解散清算注销的议案》。
本次注销事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 清算公司简介
1、企业基本信息
名称：新疆石河子天达番茄制品有限责任公司
类型：有限责任公司（国有控股）
住所：新疆石河子开发区天业工业园
法定代表人：安志明
注册资本：8,536.58万元
经营期限：2000年4月12日至2020年4月11日
经营范围：番茄的加工与销售；番茄种植；调味汁、酱加工及销售；新型节水灌溉技术推广、服务；货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
股权权属状况：交易标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、股本结构情况
天达番茄注册地新疆石河子市，主要生产地在新疆焉耆垦区22团，截至2018年12月31日，公司注册资本为8,536.58万元，实收资本为8,536.58万元，股本结构如下：
■
3、主要财务数据
单位：万元
■
注：以上财务数据经具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天健审字[2019]3-36号）。
三、其他安排
天达番茄按照相关法律法规的规定，已经处理完成相关员工的分流安置工作。
四、本次清算对公司影响
本次控股子公司天达番茄拟进行解散清算注销有利于公司聚焦发展化工、新材料主业，是公司产业结构调整及战略发展需要，加快推进国资国企改革，有利于进一步优化公司资产结构，增强核心竞争力。
天达番茄进行解散清算注销，对公司业绩将产生一定影响，目前尚无法预测，鉴于本次清算事项尚存在不确定性，同时，对公司的具体影响也需待清算方案明确后方能确定，公司将根据清算进程和结果，依据会计准则的规定进行相应会计处理。
本次清算注销完成后，天达番茄将不再纳入公司合并财务报表范围，涉及到的员工安置已经按照相关法律法规的规定完成，不会影响公司现有业务的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司将持续关注天达番茄清算注销事项的进展，并按有关规定及时履行信息披露义务。
五、备查文件
新疆天业股份有限公司2019年第二次临时董事会决议
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会
2019年6月1日
