天津市房地产发展（集团）股份有限公司
九届二十九次临时董事会会议决议公告

证券代码：600322 证券简称：天房发展 公告编号：2019一034

天津市房地产发展（集团）股份有限公司

九届二十九次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津市房地产发展（集团）股份有限公司九届二十九次临时董事会会议于2019年5月30日以通讯方式召开。会议通知和会议资料已于2019年5月27日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过如下决议：

1、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于终止项目转让暨关联交易事项的议案。

公司董事会就该事项进行表决时，关联董事崔巍先生回避表决。

该议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

具体内容详见公司于2019年6月1日披露的《天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于终止项目转让暨关联交易事项公告》。

2、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于召开2019年第三次临时股东大会的议案。

特此公告。

天津市房地产发展（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一九年六月一日

证券代码：600322 证券简称：天房发展 公告编号：2019一035

天津市房地产发展（集团）股份有限公司

关于终止项目转让暨关联交易事项公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易系终止2010年3月10日天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天津海景实业有限公司（以下简称“海景公司”）与天津市房地产信托集团有限公司（以下简称“房信集团”）签订的《天津湾C2、C3地块项目转让协议书》（以下简称“原协议”）及对原协议涉及的相关事项进行处理的关联交易，不存在交易风险。

●至本次关联交易为止，公司过去12个月与同一关联人进行的关联交易总额为70,368万元人民币，未发生与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易。

●本次交易事项需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

海景公司于2010年1月取得编号为房地证津字第103051000003号的天津湾C地块房地产权证，该地块坐落于河西区古海道南侧，土地使用年限50年，土地面积共79,037.2平方米。C地块建设用地规划划分为C1、C2、C3三个地块，其中C1地块由海景公司开发，目前已竣工交付。2010年3月10日，公司下属控股子公司海景公司与房信集团签署《天津湾C2、C3地块项目转让协议书》，双方约定在满足现行法律规定手续和相关条件时，将协议约定的C2、C3地块项目相关土地使用权等手续办理至房信集团名下，由房信集团自主开发经营，房信集团成立天津湾项目部负责经营该项目，并投入资金进行项目的开发建设，目前已完成项目的部分主体建设。

根据现行土地规划政策要求，C地块整体取得一个土地证，且C1地块海景文苑项目已售出并交付，目前无法实现C2、C3地块从C地块分割出并将相关土地使用权等手续办理至房信集团名下，该笔交易无法继续进行。鉴于该笔交易已无法完成，现经双方平等自愿协商，海景公司拟与房信集团终止原协议，由海景公司退还房信集团在原协议签署至今所支付的交易对价土地款及针对该项目所涉及的开发成本、管理费、资金占用费等全部支出，协定总金额70,368万元人民币，双方后续将签订具体协议完成原协议的终止，并支付相应资金。

房信集团系2014年6月与天津市房地产开发经营集团有限公司进行整合重组，天津市房地产开发经营集团有限公司更名为天津房地产集团有限公司后成为公司控股股东天津房地产集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条的规定，公司与房信集团于2014年6月开始存在关联关系，本次业务事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司及下属子公司与房信集团发生的关联交易总额为70,368万元人民币。公司及下属子公司连续12个月与房信集团发生的关联交易总金额超过公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产45.15亿元的5%，本次关联交易需提交公司股东大会审议。

2019年5月30日公司召开了九届二十九次临时董事会会议，以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于终止项目转让暨关联交易事项的议案》，关联董事崔巍先生回避表决。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。

二、关联方介绍

公司名称：天津市房地产信托集团有限公司

成立日期：1993年5月12日

注册地址：天津市和平区睦南道74号

法定代表人：张金义

注册资本：56,215.1万元人民币

经营范围：房地产开发、房地产经营管理、房产交易、修建装饰；物业管理；房地产业务咨询；自有房屋租赁

股权关系：房信集团为公司控股股东天房集团全资子公司，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系

截止2018年12月31日，房信集团总资产2,936,827.08万元，净资产193,066.44万元，2018年1-12月份营业收入447,040.64万元，净利润-130,806.16万元。（以上数据为该公司未经审计的合并财务数据）

三、关联交易的主要内容

现因政策原因无法完成土地使用权过户手续，鉴于该笔交易已无法完成，经双方平等自愿协商，就原协议终止事宜达成如下内容：

（一）经海景公司、房信集团协商同意：双方后续签订相关终止协议，终止双方于2010年3月10日签订的原协议；

（二）除另有约定外，截至2019年3月31日，项目所涉及的全部合同已付款部分由房信集团承担，尚未支付部分由海景公司承担，由于房信集团未按合同约定履行支付义务产生的滞纳金及违约金由房信集团承担；

（三）自原协议签订之日至2019年3月31日，经具有证券从业资格的会计师事务所审计并由双方协商后，确认房信集团针对该项目已支付交易对价土地款28,500万元，开发款23,479万元，资金占用费16,048万元，项目部管理费用2,341万元，共计70,368万元，因双方已经部分履行了原协议的约定，为对已经履行的部分进行确认并终止原协议，双方同意海景公司需向房信集团支付70,368万元作为对房信集团履行原协议所产生实际费用的补偿，除此之外，房信集团不得再基于原协议及相关协议向海景公司提出任何权益主张；

（四）项目终止并签订相应终止协议后，本项目的一切权益归属于海景公司所有，由海景公司行为产生的债务由海景公司自行承担。海景公司不承担房信集团、房信集团项目部及房信集团合作方在终止协议签署前存在或产生的任何债务和责任。

四、 本次终止关联交易业务涉及补偿金额的计算依据

本次终止关联交易应支付的款项中：

（一）土地款及开发款的计算依据为双方根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC津专字[2019]0700号审计报告并经协商确定最终金额。该审计报告审计内容为针对2010年3月10日签订原协议以来房信集团实际投入的土地款及开发款涉及资金进行审计，审计结果为土地转让款28,500万元，工程开发款为234,794,534.07元，双方协商确定最终价格为土地款28,500万元，工程开发款23,479万元；

（二）资金占用费的计算依据为双方根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC津专字[2019]0700号审计报告并经协商确定最终金额，该审计报告审计内容为针对2010年3月10日签订原协议以来根据该项目占用天津房地产信托集团公司的转让款、工程款的资金计算利息，是按照海景公司自2009年至2019年3月31日支付金融机构利息，计算海景公司各年平均利率，复利计算的利息，审计结果为173,722,447.74元，双方协商确定最终价格为16,048万元；

（三）项目部管理费用的确认根据为双方根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2019）第110ZC5697号审计报告并经协商确定最终金额，该审计报告审计内容为针对2010年3月10日签订原协议后实际发生的管理费用进行审计，审计结果为23,411,716.19元，双方协商确定最终价格为2,341万元。

五、 本次终止关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次终止关联交易业务可使公司收回该项目的控制权，保障了公司后续的持续经营，符合公司的发展战略。

（二）本次终止关联交易业务有利于公司进一步做大主营业务，提高市场占有率和竞争力，对公司未来财务状况和经营成果会产生较积极的影响。

（三）本次终止关联交易业务对公司2019年度的经营业绩不构成重大影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司九届二十九次临时董事会会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项关联交易，关联董事崔巍先生回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会预算与审计委员会书面审核，并经公司独立董事事前认可及发表独立意见。

董事会预算与审计委员会书面审核意见：本次公司下属控股子公司海景公司与房信集团终止项目转让暨关联交易事项遵循了公平、自愿、合理的交易原则；同时本次终止关联交易业务有利于公司项目储备，做大主营业务，符合公司与全体股东利益，不存在损害公司及非关联股东的利益。

公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表独立意见：本次关联交易旨在合理、合规解决因政策原因导致的原协议无法正常履行的问题，有利于公司的项目储备，有助于公司未来的持续发展；本次终止关联交易事项涉及的各项金额均参考具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告并经由双方讨论得出，金额确定公允合理。本议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意本项关联交易的实施，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

本次关联交易无需要经过有关部门批准。

七、上网公告附件

（一）《天房发展独立董事对公司关联交易事前认可的声明》；

（二）《天房发展独立董事关于关联交易的独立意见》；

（三）《天房发展董事会预算与审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》。

特此公告。

天津市房地产发展（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一九年六月一日

证券代码：600322 证券简称：天房发展 公告编号：2019-036

天津市房地产发展（集团）股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年6月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年6月17日 14点

召开地点：公司会议室（天津市和平区常德道80号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年6月17日

至2019年6月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案均已经公司2019年5月30日召开的九届二十九次临时董事会会议审议通过。详见公司于2019年6月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：全部议案

应回避表决的关联股东名称：天津房地产集团有限公司、天津津诚国有资本投资运营有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方法：

符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2019年6月11日上午9：00一11：30；下午1：30一4：30

3、登记地点：天津市和平区常德道80号公司证券部。

六、其他事项

1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

2、联系方式：

联系地址：天津市和平区常德道80号

邮政编码：300050

联系电话：022-23317185

传 真：022-23317185

联 系 人：张昆、丁艳

特此公告。

天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会

2019年6月1日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

天津市房地产发展（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月17日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。