浙江菲达环保科技股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
证券代码：600526 证券简称：*ST菲达 公告编号：临2019－046
浙江菲达环保科技股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年5月16日收到上海证券交易所［2019］0675号《关于对浙江菲达环保科技股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》，详见公司于2019年5月17日披露的临2019－039号公告。根据函件要求，现就有关问题回复如下：
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与公司2018年年度报告相同。
一、关于主营业务
1.年报显示，报告期内公司实现主营业务收入34.5亿元，比去年下滑7.73%；主营业务成本32.4亿元，比去年增加0.16%；主营业务毛利率6.09%，比去年减少7.4个百分点。请公司核实并披露：（1）结合整体行业情况，以及对比同行业公司，分析主营业务收入和毛利率下滑的具体原因；
回复：
一是随着煤电行业“超低排放”的快速推进，国内电力环保市场增量空间持续收窄，且大气治理技术的日趋成熟与行业准入门槛的降低，竞争加剧导致公司报告期内新订环保设备合同同比减少33.96%, 本期合并收入规模较上期下降2.9亿元，按照2017年平均毛利率14.23%测算减少利润约4,100万元；二是受国家多部委联合印发的分省煤电停建和缓建政策，以及海外政治经济等不确定因素影响，公司有11个项目处暂停或延期执行状态，报告期内可确认的销售收入减少。
对比本地区同行业上市企业浙江天洁环境科技股份有限公司、浙江德创环保科技股份有限公司，因电力行业新建机组减少，钢铁等主要原材料大幅涨价等因素叠加，导致行业竞争更加激烈，产品毛利率均有不同程度的下降。
（单位：人民币亿元）
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注：对比数据摘录自各公司公开披露的2018年年度报告。
（2）结合具体原材料的价格变化情况，以及相关成本项目的变化情况，说明主营业务成本增长的具体原因；
回复：
公司为环保工程类公司，项目执行周期较长，一是2018年确认销售的项目对应的投产吨位在15.9万吨，投产钢材实际采购价格较合同承接时钢材价格上涨近990元/吨，钢材上涨导致项目成本增长近15,800.00万元，按照本期项目销售进度折算影响利润约9,000.00万元；二是华商进出口以出口电除尘器配件为主，受到国际形势影响，部分订单结算价格较低，减少利润2,000万元，其中钢材因素影响了1,140万元；三是五金件成本受材料价格上涨等因素影响，增加本期主营业务成本4,000万元；四是建安成本因不可预见因素存在增补情况，增加本期主营业务成本2,100万元。以上原因导致公司主营业务成本同比增加0.16%。
（3）说明主营业务成本和收入变化趋势背离的合理性，是否符合行业整体趋势。
回复：
报告期内受合同订单总量下降、项目执行停建缓建，材料价格大幅上涨等因素叠加影响，公司可确认的销售收入下降，成本与收入变化背离。对比2018年度行业趋势，根据中国环保产业协会电除尘委员会统计数据表明：2018年除尘行业总产值约为225亿元，同比下降13.23%。受材料上涨影响，行业内企业整体毛利率呈现下降趋势。
2.年报显示，报告期内公司主要产品电除尘器、烟气脱硫设备、布袋除尘器、垃圾焚烧烟气处理设备、气力输送设备等毛利率均出现较大幅度的下滑，其中电除尘器、烟气脱硫设备、布袋除尘器三大主营产品毛利率为负。请公司结合细分行业整体情况和对比同行业公司，具体分析各项产品毛利率大幅下滑的原因和合理性。
回复：
报告期内，环保装备行业内企业普遍面临市场订单总量和市场价格的整体走低，钢材等主要原材料价格持续上涨等客观现状。公司主营业务集中在电力行业，对比本地区同行业上市企业浙江天洁环境科技股份有限公司、浙江德创环保科技股份有限公司，因电力行业新建机组减少，钢铁等主要原材料大幅涨价等因素叠加，导致行业竞争更加激烈，产品毛利率均有不同程度的下降。
（单位：人民币亿元）
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注：对比数据摘录自各公司公开披露的2018年年度报告。
垃圾焚烧烟气处理设备毛利率下降12.25%，主系成本增幅超过收入增幅所致。报告期内，公司执行于2015年9月签订的广州环保投资集团有限公司福山6套750t/d项目，项目用钢量约为3,700吨，因材料上涨增加成本超过1,000万元。且项目喷雾头等材料采用进口产品，因汇率及运输费用影响，增加成本约200万元。因原材料上涨、人工成本增加以及欧元汇率上涨原因综合影响，造成项目亏损。
二、关于资产减值
3.年报显示，2018年公司存货账面余额26.9亿元，本期计提存货跌价准备0.54亿元；2017年存货账面余额30.69亿元，计提存货跌价准备1.34亿元。请公司核实并披露：（1）按存货所在公司、存货类别、存货名称、账面余额、跌价准备的计提和转回、账面价值等列表说明2018年、2017年存货跌价准备计提明细情况；
回复：
1. 2018年度
(1) 按照存货所在公司、存货类别说明存货余额、跌价准备以及账面价值
单位：万元
账面余额
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跌价准备
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账面价值
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(2) 按照存货类别以及存货名称说明减值准备计提情况
1) 原材料
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2) 在产品
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3) 库存商品
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2. 2017年度
(1) 按照存货所在公司、存货类别说明存货余额、减值准备以及账面价值
账面余额
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跌价准备
■
账面价值
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(2) 按照存货类别以及存货名称说明减值准备计提情况
1) 原材料
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2) 在产品
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3) 库存商品
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（2）存货跌价准备的计提方法，包括产成品、库存商品、原材料、在产品等存货明细项目可变现净值的具体计算过程，相关存货明细项目售价或估计售价的计算标准和依据等；
回复：
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。
1．原材料
公司原材料仅用于生产或加工，并不直接对外销售。原材料的可变现净值按照其使用目的，即将其加工生产为产品后的销售价格为基础进行计算，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。
2．在产品
公司生产的产品主要为定制产品，按照单个存货项目的可变现净值低于其账面成本的差额计提存货跌价准备。可变现净值主要依据签订的合同销售价格，如存在项目暂停情况，公司根据项目重启可能性及潜在的损失预计存货可变现净值。
主要暂停项目的可变现净值计算过程如下： （单位：人民币万元）
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3．库存商品
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。对于估计售价，有对应销售合同的，按照销售合同价格确定；未签订销售合同的，按照市场价格确定。
对于本期计提减值准备的库存商品可变现净值计算过程如下：
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（3）结合前期跌价准备计提情况和存货实际状况，明确说明2017年跌价准备计提较多但2018年计提较少的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
回复：
2018年公司存货账面余额26.9亿元，计提存货跌价准备0.54亿元；2017年存货账面余额30.69亿元，计提存货跌价准备1.34亿元。2018年度计提的存货跌价准备较少主要原因如下：
公司与Lanco Enterprise Pte. Ltd.（位于新加坡，以下简称“兰科（新加坡）”）签约四个燃煤电站静电除尘器项目。兰科（新加坡）是Lanco Infratech Limited（位于印度，以下简称“兰科基建”） 的全资子公司。2017年8月7日，兰科基建被银行申请破产清算，法院准许其在2018年5月前进行自救重整。因兰科基建被申请破产对兰科（新加坡）的偿债能力有重大不利影响，公司于2017年度对账面未结转存货成本及未收回债权计提减值准备12,771.94万元，其中计提存货跌价准备为10,520.43万元。2018年度兰科（新加坡）因资不抵债等原因已被强制清算，账面剩余未结转存货成本及未收回债权1,750.66万元，预计无法收回，全额计提减值准备，其中计提存货跌价准备1,654.43万元。
故2017年跌价准备计提较多但2018年计提较少是因为兰科基建于2017年被法院裁定破产重整，公司于2017年底已根据成本低于可变现净值的差额计提了相应的存货跌价准备。
请年审会计师核查并发表专项意见。
年审会计师：经核查，我们认为公司存货跌价准备的计提方法合理。2018年存货跌价准备计提较少主要原因为公司已于2017年底根据成本低于可变现净值的差额对印度兰科项目计提了相应的存货跌价准备，原因合理，符合企业会计准则的规定。
详见同期披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健函〔2019〕492号《问询函专项说明》。
4.年报显示，2018年公司商誉账面原值1.39亿元，其中2015年收购江苏海德形成商誉账面原值1.07亿元，2017年公司对该项商誉计提减值准备2003.66万元，2018年对该项商誉计提减值准备7087.33万元，累计对该项商誉计提减值准备9090.99万元。请公司核实并披露：（1）结合江苏海德的业务开展和经营情况，说明业绩下滑或出现经营困难的具体情况、原因及是否具有持续性，是否涉及前期会计差错更正，并结合业绩下滑或经营困难情况，分析对并购商誉减值迹象判断和计提的具体影响；
回复：
1. 业绩下滑或出现经营困难的具体情况
2017年下半年以来，由于原材料涨价、订单萎缩等原因，江苏海德老股东认为完成2017年度业绩承诺的可能性不大，故放弃了经营上的努力和投入，导致2017年度江苏海德经营情况恶化，产生亏损。鉴于2017年江苏海德业绩大幅下降，公司于2018年1月底重新改选其董事会与经营团队。江苏海德及时调整组织机构，完善各项管理制度，加强经营决策和财务管控能力，故因老股东团队经营不善导致的业绩下滑的原因不具有可持续性。
2018年持续亏损，主要原因包括1) 江苏海德与老股东的诉讼纠纷尚未完结，对江苏海德的生产经营及招投标产生不利影响。2) 江苏海德主要客户为热电厂，近年国家为防范化解煤电过剩产能风险，持续淘汰煤电落后产能，煤电投资呈下降趋势，受煤电行业去产能及总体投资下降影响，导致部分2018年原本已签订合同的项目暂缓或未启动。3) 由于近年电煤价格持续上涨，使得燃料成本上升，热电厂总体效益大幅下滑，缺乏进行设备更新改造的驱动力。
随着国家对环保要求的不断提高，各地逐步开展“电厂烟囱消白羽”的更新改造工作。江苏海德已在国华锦界等多个项目上进行烟气脱白设备相关的方案设计与技术投标文件的制作，得到了用户的认可。未来江苏海德的烟气脱白业务具有一定的发展空间。故因订单持续萎缩导致的业绩下滑的原因不具有可持续性。
2017年亏损主要原因为老股东经营不善，2018年亏损主要原因为订单持续萎缩，不涉及前期差错更正。
2. 对并购商誉减值迹象判断和计提的具体影响
与商誉减值相关的特定减值迹象包括但不限于：现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩。
因江苏海德2017年和2018年实现的经营利润明显低于形成商誉时的预期，且2018年度持续亏损，并购商誉存在减值迹象。公司根据对包含收购江苏海德形成的商誉的资产组可收回金额的测算计提了相应的减值准备。
（2）本报告期末商誉减值测试的具体方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；
回复：
1. 本报告期末商誉减值测试的具体方法
公司按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的有关规定及相关会计政策执行商誉减值测试。
对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在确定包含商誉的相关资产组或资产组组合是否发生减值时，需要确定该资产组或资产组组合的可收回金额。资产组或资产组组合的可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。
2.资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果
(1) 公司在认定与收购江苏海德形成的商誉相关的资产组时，按照以下标准和依据进行认定：
1）公司在认定资产组或资产组组合时，充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合能够独立产生现金流量。
2）公司在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。
(2) 江苏海德主营业务为烟气换热设备的生产与销售，能够独立产生现金流量，在经营、管理方面相对独立，所以将江苏海德的经营性资产认定为单独的资产组。
截至2018年12月31日，与收购江苏海德形成商誉相关的资产组账面价值为66,059,211.64元，包含商誉的资产组账面价值为189,947,549.08元。
3.商誉减值测试具体步骤
公司根据《企业会计准则第8号一一资产减值》规定，对于商誉，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。具体步骤包括：在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
4.商誉减值测试详细计算过程
公司采用收益法测算与收购江苏海德形成商誉相关的资产组可收回金额，以此测算商誉减值金额。
（1）可收回金额的测算
公司综合考虑各项因素并参考了评估机构的意见后，对可收回金额计算的关键参数设定如下：
1）营业收入
江苏海德的烟气换热设备目前主要应用于电力企业下属燃煤电厂。随着《节能减排“十二五”规划》的实施，我国火电行业在培养大型化、规模化的大中型电站的同时，向低能耗、低排放的方向发展，而烟气余热利用换热器能够在降低大型火电锅炉能耗的基础上进一步提升除尘器的除尘效果，在政策推动下，改进后的烟气除湿降尘脱白设备市场需求较大。
截至2019年4月，江苏海德已签订或已中标尚未完工订单金额含税24,455.82万元，尚未实现销售收入20,413.24万元，预计2019年可确认收入11,484.18万元。另外江苏海德2019 年跟进的项目订单总额约3亿元，管理层预计可中标 1亿元的订单，2019年预计可实现收入 4,310.34万。
结合行业发展趋势、江苏海德在手订单及历史年度的经营情况，对预测期主营业务收入采用趋势分析法进行预测，确定2019年-2023年的增长率分别为16.81%，25%，20%，12%，6%。
2）营业成本
江苏海德烟气换热设备2016年至2018年的毛利率分别为15.82%、-8.86%、10.97%，2017年毛利率较2016年大幅下降，主要原因包括：①外部竞争更加激烈导致低价竞争；②部分项目后续设计方案和工艺变更，成本超支，导致项目亏损。
对于2019年的营业成本，其中已签订或中标的项目根据项目预计成本进行测算，对于2020年至2023年的营业成本，结合江苏海德历史年度毛利率的波动趋势、影响毛利率波动的因素、同行业上市公司毛利率的波动情况等情况进行测算，具体预测数据见下表： （单位：人民币万元）
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3）税金及附加
江苏海德的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育附加、印花税等。本次预测时，根据期营业收入与销项税率计算确定，根据预测期材料等相应的进项税率计算确定进项税，从而计算出预测期应交的增值税。应缴交增值税抵减待抵扣增值税进项税后的流转税作为计税依据对城建税、教育费附加、地方教育附加。
4）销售费用
销售费用主要由职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、租赁费等构成。根据不同销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。职工薪酬主要为销售部门所发生的工资，结合企业未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对于差旅费、业务招待费等其他支出，结合历史年度发生金额，同时考虑物价上涨、消费水平上升等因素，按一定比例增长进行预测。对于场地租赁费，按照租赁合同约定的租金及增长趋势进行预测。
具体预测数据如下表所示： （单位：人民币万元）
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5）管理费用
管理费用主要由工资性开支、可控费用（研究开发费、办公费等）和其他费用（折旧费等）三大部分构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。职工薪酬主要为管理职能部门所发生的工资及社保等，结合江苏海德未来人力资源配置计划，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算；对于有明确规定的费用项目，如各种社保统筹基金、保险费、税金等，按照规定进行预测；而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。
具体预测数据如下表所示： （单位：人民币万元）
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6）财务费用
财务费用主要包括银行手续费、存款利息收入等。对于存款利息收入按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。对于手续费，根据以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。
7）资产减值损失
资产减值损失主要包括应收账款难以收回导致的坏账损失。在预测中，出于谨慎性考虑，综合考虑应收账款回款率和坏账计提政策，按照当年收入的一定比例预估了坏账损失。
8）折旧及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、同时对基准日后新增的固定资产（增量资产）的折旧额也按规定进行计算。
9）资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。
江苏海德目前的固定资产规模可以满足未来的生产经营需要，无需新增固定资产投资。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出、无形资产更新支出等。
对于预测年度需要更新的相关生产设备及管理设备，按照江苏海德现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。
对于永续期资本性支出以年金化额确定。
10）营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着江苏海德生产规模的变化，营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。
根据历史资金使用情况，公司对未来各年经营所需的最低现金保有量按收入的一定比例进行了测算。
对于其他营运资金项目，结合江苏海德以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算江苏海德未来年度的营运资金的变化，从而得到江苏海德各年营运资金的增减额。
11）折现率的确定
本次折现率以江苏海德的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。经计算，税前折现率为12.18%。
WACC模型中有关参数的计算过程：
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次选取2018年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率3.97%作为无风险报酬率。
通过“同花顺iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近3年含财务杠杆的Beta系数，综合计算得出Beta系数为1.1829。
市场风险溢价：以沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，计算得出市场风险溢价为6.29%。
企业特殊风险：企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于江苏海德特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑江苏海德的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为1.5%。
12）江苏海德相关资产组可收回价值计算过程如下： （单位：人民币万元）
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经计算，包含收购江苏海德形成商誉的资产组可收回价值为8,870.00万元。
(2) 商誉减值计算过程
1）商誉所在资产组或资产组组合相关信息
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2）根据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2019〕138号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为88,700,000.00 元，低于账面价值189,947,549.08元，本期应确认商誉减值损失101,247,549.08 元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失70,873,284.36元。
（3）就收购江苏海德产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比，并结合对比情况详细说明差异原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况；
回复：
1. 本次预测与收购时点预测中关键指标数据的对比及原因
（单位：人民币万元）
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[注]：以上净利润为息前税后利润。
2. 期末进行商誉减值测试时已充分考虑上述差异情况。
（4）就2015-2017年各期末江苏海德商誉减值测试的具体方法和相关指标参数，与本期末商誉减值测试的具体方法和相关指标参数进行对比，并结合对比情况详细说明差异原因，以及本期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况；
回复：
1. 各期末商誉减值测试的具体方法
公司按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的有关规定及相关会计政策执行商誉减值测试。各期末商誉减值测试的具体方法一致。
2. 各期末商誉减值测试的相关指标参数比较与说明 （单位：人民币万元）
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(1) 本期末预测营业收入较历史预测低，主要系受煤电行业去产能及总体投资下降影响，常规低温省煤器与MGGH改造项目减少，外部竞争趋于激烈，故订单预测量下降。
(2) 本期末预测营业收入增长率与历史预测相比基本一致。
(3) 本期末预测利润率较历史预测低，主要系1）由于近年钢材价格持续上涨，合同成本增加，执行利润率降低。2）受煤电行业去产能及总体投资下降影响，常规低温省煤器与MGGH改造项目减少，外部竞争趋于激烈，投标利润率降低。
(4) 本期末预测利润较历史预测低，主要系1）热电厂总体效益大幅下滑，缺乏进行设备更新改造的驱动力，导致订单量下滑，利润下降；2）受煤电行业去产能及总体投资下降影响，常规低温省煤器与MGGH改造项目减少，外部竞争趋于激烈，投标利润降低。3）由于近年钢材价格持续上涨，合同成本增加，执行利润降低。
(5) 预测折现率存在变动，主要根据市场风险系数变动进行调整所致。
3. 公司在2018年末对收购江苏海德形成的商誉进行减值测试时，已充分考虑2015-2017年各期末与2018年末江苏海德商誉减值测试的具体方法和相关指标参数的差异原因。
（5）结合收购江苏海德以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明本报告期末减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
回复：
1. 收购江苏海德以后报告期各期商誉减值的具体情况
(1) 2015年商誉减值的具体情况
公司综合考虑各项因素并参考了评估机构的意见后，对可收回金额计算的关键参数设定如下： （单位：人民币万元）
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关键数据指标说明：
1) 收入、成本预测
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对2016年营业收入，按合同已签订或已中标尚未完工的合同清单及预计新增合同情况进行预测；对2017年-2020年的营业收入，结合市场需求情况、江苏海德历史业绩，采用趋势分析法进行预测。综合确定2016年-2020年的增长率分别为28%，22%，15%，12%，10%。
2) 费用预测
根据费用的性质，采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费用项目，如各种社保统筹基金、保险费、税金等，按照规定进行预测；对于其他费用项目，以营业收入为参照系数，主要采用了趋势预测分析法。
3) 折现率以江苏海德加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。
经计算，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为26,154.98万元，高于包含商誉的资产组账面价值25,113.13万元，商誉不存在减值。
(2) 2016年商誉减值的具体情况
公司综合考虑各项因素并参考了评估机构的意见后，对可收回金额计算的关键参数设定如下： （单位：人民币万元）
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关键数据指标说明：
1) 收入、成本预测
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2017年初江苏海德已签订或已中标尚未完工订单金额含税49,120.09万元，尚未实现销售收入41,905.46万元，预计2017年可确认收入37,889.48万元。对2017年营业收入，按合同已签订或已中标尚未完工的合同清单及预计新增合同情况进行预测；对2018年-2021年的营业收入，结合市场需求情况、江苏海德历史业绩，采用趋势分析法进行预测。综合确定2017年-2021年的增长率分别为22.55%，17%，15%，12%，8%。
2014年、2015年、2016年江苏海德的销售毛利率分别为22.30%、16.20%、15.90%，2015年、2016年毛利率有所下降，主要原因系烟气余热利用行业竞争加剧，整体毛利下滑。未来江苏海德将通过提高产品技术水平，依靠本公司及自身销售网络拓展市场等措施，预计毛利率基本保持平稳。
公司在综合分析江苏海德收入来源、市场状况及毛利水平的影响因素及发展趋势的基础上预测江苏海德未来的营业收入及营业成本。
2) 费用预测
根据费用的性质，采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费用项目，如各种社保统筹基金、保险费、税金等，按照规定进行预测；对于其他费用项目，以营业收入为参照系数，主要采用了趋势预测分析法。
3) 折现率以江苏海德加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。
根据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2017〕170号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为27,131.00 万元，高于包含商誉的资产组账面价值26,965.27万元，商誉不存在减值。
(3) 2017年商誉减值的具体情况
公司综合考虑各项因素并参考了评估机构的意见后，对可收回金额计算的关键参数设定如下： （单位：人民币万元）
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关键数据指标说明：
1) 收入、成本预测
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2017年由于部分股东与江苏海德发生多项纠纷，原管理人员未充分履行职责，严重影响江苏海德的正常经营，导致2017年投标及中标合同骤减。2018年初江苏海德已签订或已中标尚未完工订单金额含税20,661.00万元，尚未实现销售收入16,207.09万元。结合行业发展趋势、在手订单及历史年度的经营情况，对预测期主营业务收入采用趋势分析法进行预测。确定2018年-2022年的增长率分别为42.17%，20.00%，18.00%，15.00%，12.00%。
2015年、2016年、2017年江苏海德的销售毛利率分别为16.20%、15.90%、-8.69%， 2017年毛利率较2016年大幅下降，主要因原材料涨价、订单萎缩等原因，老股东认为完成2017年度业绩承诺的可能性不大，故放弃了经营上的努力和投入，导致毛利率下滑严重。2018年初本公司全面接手江苏海德的经营管理，江苏海德高层均已完成换届工作，生产经营步入正轨，预计江苏海德毛利率将逐步恢复15%。接近历史年度正常水平。
2) 费用预测
根据费用的性质，采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费用项目，如各种社保统筹基金、保险费、税金等，按照规定进行预测；对于其他费用项目，以营业收入为参照系数，主要采用了趋势预测分析法。
3) 折现率以江苏海德加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。
根据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2018〕217号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为12,309.71 万元，低于包含商誉的资产组账面价值14,313.37万元，商誉存在减值2,003.66万元。
(4) 2018年商誉减值的具体情况详见本公告问题4（2）的回复。
2. 本报告期末减值计提具有充分性和准确性，符合《企业会计准则》的相关规定。
请出具商誉评估报告的中介机构说明核查过程并发表意见，并请年审会计师核查并发表专项意见。
回复：
1.评估中介机构
公司在2018年末对收购江苏海德形成的商誉进行减值测试时，已充分考虑2015-2017年各期末江苏海德商誉减值测试的具体方法和相关指标参数。本报告期末减值计提具有充分性和准确性，符合《企业会计准则》的相关规定。
详见同期披露的坤元资产评估有限公司出具的《关于对浙江菲达环保科技股份有限公司2018年年度报告事后审核问询函中有关评估事项的回复》。
2.年审会计师
经核查，我们认为公司在2018年末对收购江苏海德形成的商誉进行了减值测试，测试过程合理。公司根据测试结果计提了相应的商誉减值准备，期末减值计提具有充分性和准确性，符合《企业会计准则》的相关规定。
详见同期披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健函〔2019〕492号《问询函专项说明》。
5.年报显示，2018年商誉账面原值中，关于诸暨华商进出口有限公司商誉原值为179.96万元，该子公司2018年净利润亏损1726.29万元，本期对该项商誉未计提商誉减值准备。请公司核实并披露：（1）结合子公司的业务开展和经营情况，说明业绩下滑或出现经营困难的具体情况、原因及是否具有持续性，并结合业绩下滑或经营困难情况，分析对并购商誉减值迹象判断和计提的具体影响；
回复：
1. 诸暨华商进出口有限公司业绩下滑的具体情况、原因
公司于2014年收购了诸暨华阳环保机械有限公司，华商进出口为其子公司。2015年华商进出口吸收合并诸暨华阳环保机械有限公司。2017年11月，公司将浙江菲达环保科技股份有限公司制造分公司的资产、负债划转至华商进出口，并成立诸暨华商进出口有限公司牌头制造分公司（以下简称“牌头分”）。
华商进出口2018年净利润-1,726.29万元，较2017年净利润1,037.40万元下滑幅度较大，下滑原因主要包括:(1)为发展新客户和开拓市场，部分项目销售定价较低；(2)近年钢材价格持续高位；(3)牌头分的折旧、人工等固定成本较高。由于公司在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。故剔除牌头分的影响后，华商进出口2018年度实现净利润为492.30万元。
2. 对并购商誉减值迹象判断和计提的具体影响
与商誉减值相关的特定减值迹象包括但不限于：现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩。
剔除牌头分的影响后，华商进出口2018年度实现净利润为492.30万元，与2017年度净利润1,187.71万元相比存在下滑，但华商进出口生产经营正常，经营利润不属于持续恶化，商誉不存在明显的减值迹象。
根据对包含收购华商进出口形成的商誉的资产组可收回金额的测算，商誉不存在减值。
（2）本报告期末商誉减值测试的具体方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；
回复：
1. 本报告期末商誉减值测试的具体方法
公司按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的有关规定及相关会计政策执行商誉减值测试。详见本公告问题4（2）的回复1。
2.资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果
（1）公司在认定与收购华商进出口形成的商誉相关的资产组时，按照以下标准和依据进行认定：
1）公司在认定资产组或资产组组合时，充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合能够独立产生现金流量。
2）公司在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。由于牌头分于2017年从公司剥离转入华商进出口，属于与商誉形成时无关的资产组。
（2）华商进出口的主营业务为钢结构件的销售与生产，能够独立产生现金流量，在经营、管理方面相对独立，所以将华商进出口的经营性资产认定为单独的资产组。
截至2018年12月31日，与收购华商进出口形成商誉相关的资产组账面价值为186,583,057.89元，包含商誉的资产账面价值为188,382,643.96元。
3.商誉减值测试具体步骤
公司根据《企业会计准则第8号一一资产减值》规定，对于商誉，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。详见本公告问题4（2）的回复3。
4.商誉减值测试详细计算过程
公司采用收益法测算与收购华商进出口公司形成商誉相关的资产组可收回金额，以此测算商誉减值金额。
（1）可收回金额的测算
2018年公司综合考虑各项因素后，对可收回金额计算的关键参数设定如下：
（单位：人民币万元）
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关键数据指标说明：
1）营业收入
结合华商进出口的在手订单及历史年度的经营情况，对预测期主营业务收入采用趋势分析法进行预测。
2）营业成本
2016年至2018年华商进出口的毛利率分别为20.47%、18.63%、9.72%，2018年毛利率大幅下降，主要原因包括：① 为发展新客户和开拓市场，部分项目销售定价较低；② 近年钢材价格持续高位。
对于2019年至2023年的营业成本，结合华商进出口历史年度毛利率的波动趋势进行测算，具体预测数据见下表：
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3）税金及附加
华商进出口的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育附加、土地使用税、房产税和印花税等。本次根据流转税的三年历史数据与营业收入的预计增长比例对城建税、教育费附加、地方教育附加进行预测。土地使用税和房产税的三年历史数据相同，故本次按历史数据预测。
4）销售费用
销售费用主要为销售部门的职工薪酬，结合华商进出口未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对于其他零星支出，结合历史年度发生金额，同时考虑物价上涨、消费水平上升等因素，按一定比例增长进行预测。
5）管理费用
管理费用主要由工资性开支构成。职工薪酬主要为管理职能部门所发生的工资及社保等，结合华商进出口未来人力资源配置计划，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算；对于有明确规定的费用项目，如各种社保统筹基金、保险费、税金等，按照规定进行预测；而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。
6）财务费用
财务费用主要包括汇兑损益、银行手续费等，根据三年历史数据进行预测。
7）资产减值损失
资产减值损失主要包括应收账款难以收回导致的坏账损失。在预测中，出于谨慎性考虑，综合考虑应收账款回款率和坏账计提政策，按照当年收入的一定比例预估了坏账损失。
8）折旧及摊销的预测
固定资产的折旧是对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧。华商进出口的产能基本稳定，近期无大额固定资产更新计划。
无形资产的摊销是对基准日现有的无形资产（存量资产）按企业会计计提摊销的方法（直线法）计提摊销。
9）营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
本期根据华商进出口以往年度营运资金项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算华商进出口未来年度的营运资金的变化，从而得到华商进出口各年营运资金的增减额。
10）税前折现率按照12.5%计算。
11）华商进出口相关资产组可收回金额计算过程如下：
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经计算，包含收购华商进出口公司形成商誉的资产组可收回价值为19,116.98万元。
（2）商誉减值计算过程
1）商誉所在资产组或资产组组合相关信息
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2）包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为19,116.98万元，高于账面价值18,838.26万元，商誉不存在减值。
（3）结合收购该子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明本报告期末未计提商誉减值是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
回复：
1. 收购华商进出口公司以来报告期各期商誉减值的具体情况
（1）2015年商誉减值的具体情况
公司综合考虑各项因素后，对可收回金额计算的关键参数设定如下
（单位：人民币万元）
■
关键数据指标说明：
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经计算，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为6,834.87万元，高于包含商誉的资产组账面价值6,238.34万元，商誉不存在减值。
（2）2016年商誉减值的具体情况
公司综合考虑各项因素后，对可收回金额计算的关键参数设定如下：
（单位：人民币万元）
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关键数据指标说明：
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经计算，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为9,681.28万元，高于包含商誉的资产组账面价值7,569.64万元，商誉不存在减值。
（3）2017年商誉减值的具体情况
公司综合考虑各项因素后，对可收回金额计算的关键参数设定如下
（单位：人民币万元）
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关键数据指标说明：
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（下转18版）
