成都博瑞传播股份有限公司关于对上海证券交易所2018 年年度报告事后审核问询函回复的公告

（上接117版）

截至2018年末北京漫游谷无法收回的预付款、其他应收款列示如下：

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注1：北京漫游谷通过协议取得韩国AINA公司两款移动网络游戏产品的中国大陆地区及港澳台地区独家运营权。由于韩国AINA公司研发的游戏因上线后效果不佳，游戏已下线，团队已解散，转为其他应收款并全额计提损失。

注2：北京漫游谷通过协议取得北京大圣信息技术有限公司的一款移动网络游戏产品的中国大陆地区独家运营权。由于北京大圣信息技术有限公司研发的游戏上线后因效果不佳，游戏已下线，该公司已经停止经营并注销，转为其他应收款并全额计提损失。

注3：北京漫游谷通过协议取得四川火星蚂蚁电子科技有限公司一款移动网络游戏产品的中国大陆地区独家运营权。由于四川火星蚂蚁电子科技有限公司开发的游戏已终止研发，团队解散，转为其他应收款并全额计提损失。

注4：北京多点乐趣科技有限公司向北京漫游谷借款用于一款移动网络游戏产品运营及后续研发。北京多点乐趣科技有限公司承诺北京漫游谷该款游戏在中国大陆地区有优先独家代理权。因北京多点乐趣科技有限公司经营困难，已终止游戏研发，其他应收款全额计提损失。

（2）具体说明公司为收回上述预付账款所采取的具体措施

北京漫游谷截至2018年末无法收回的预付款、其他应收款均为以前年度与外部游戏研发团队开展的网络游戏产品合作。受近年来国内网络游戏市场增长放缓及行业洗牌加剧影响，为控制上述预付账款收回风险，减少合作方违约可能造成的损失，北京漫游谷采取了以下措施控制风险：

1）从制度层面严格把控各环节风险点。按照经营性投资等相关制度规定对项目进行可行性论证，根据内控制度流程做出项目投资决策。

2）由于游戏行业具有高风险、低成功率的特殊属性，密切关注所投资游戏的研发进展，积极同合作各方沟通和协商，指派专人定期或不定期与合作方沟通，减少可能造成的损失。

3）财务部门定期编制对各游戏项目合作公司的预付款项及其他应收款项台账，与相关合作公司核对往来账目，进行账龄分析；并督促商务人员催收到期的应收款项。

4）在上述项目研发状况或合作公司运营出现异常情况，可能导致预付款项及借款无法收回时，业务部门对情况进行了专项说明汇报，相关部门结合公司法律顾问的意见，对款项收回的可能性及采取法律途径的必要性进行了研究。

5）鉴于游戏研发公司轻资产的行业特性，在上述合作公司资金链断裂、研发终止、团队解散的情况下，预计无法收回相应预付款项和借款时，由法务部和财务部联合审查合作单位有关清算或者注销的法律文件以及合作公司财务状况恶化的材料，按照坏账准备计提政策足额计提坏准备，并保留采取法律途径追回款项的权利。

（3）具体说明全额计提坏账准备的依据及合理性，是否符合企业会计准则的规定

1）应收款项坏账准备确认标准及计提方法

根据《企业会计准则》相关规定，公司制定了应收款项坏账准备确认标准及计提方法。具体政策如下：

A、坏账损失确认标准

凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收款项为坏账损失。

B、坏账准备计提方法

a、单项金额重大的应收款项的确认标准和坏账准备计提方法

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b、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

确定依据：账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值。

计提方法：根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

c、按组合计提坏账准备应收款项

对于期末单项金额非重大应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合(即账龄组合)的实际损失率为基础，结合现时情况确定各项组合计提坏账准备。具体计提标准为：1年以内的按5%计提；1－2年的按10%计提；2－3年的按30%计提；3－4年的按50%计提；4－5年的按80%计提；5年以上的按100%计提。公司及下属子(分)公司对纳入合并会计报表范围的公司间的往来款项、支付的代理保证金不计提坏账准备。

C、符合下列情况之一者，确认为坏账：

①因债务人破产或死亡，以其财产或遗产清偿后，仍然不能收回的账款；

②因债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回的账款。

2）截止2018年末公司无法收回的预付款、其他应收款全额计提坏账准备的依据及合理性

A．北京漫游谷向韩国AINA公司支付的游戏授权金以及预付分成款245.28万美元（按照2018年12月31日美元汇率6.8632换算为人民币为1,683.42万元）。后续北京漫游谷密切关注所投资游戏的研发进展，经多次与项目合作方沟通获悉，2015年度因授权游戏上线后效果不佳，游戏已下线，项目资金链断裂，团队已解散。北京漫游谷预计相关预付游戏授权金和分成款无法收回、且不符合预付账款核算定义，据此，相关预付款于2015年度转入其他应收款科目核算，同年，根据应收款项坏账准备计提政策，全额计提坏账准备。

B．北京漫游谷向北京大圣信息技术有限公司支付的游戏预付分成款400万元，后因游戏研发进度需求北京大圣信息技术有限公司向北京漫游谷追加借款274.80万元。后续北京漫游谷密切关注所投资游戏的研发进展，经多次与项目合作方沟通获悉，2018年度因授权游戏在寻求多方渠道上线运营后效果均不理想，各版本游戏均已下线，团队已解散，该公司已于2018年注销。北京漫游谷预计相关预付游戏授权金和分成款无法收回、且不符合预付账款核算定义，据此，相关预付款于2018年度转入其他应收款科目核算，同年，根据应收款项坏账准备计提政策，全额计提坏账准备。

C．北京漫游谷向四川火星蚂蚁电子科技有限公司支付的游戏预付分成款700万元。后续北京漫游谷密切关注所投资游戏的研发进展，经多次与项目合作方沟通获悉，2018年度受国家政策影响以及游戏品质竞争白热化趋势的影响，因项目研发严重延期，游戏已终止研发，团队已解散。北京漫游谷预计相关预付游戏授权金和分成款无法收回、且不符合预付账款核算定义，据此，相关预付款于2018年度转入其他应收款科目核算，同年，根据应收款项坏账准备计提政策，全额计提坏账准备。

D．北京漫游谷向北京多点乐趣科技有限公司支付的用于移动游戏研发借款180万元。后续北京漫游谷密切关注所投资游戏的研发进展，经多次与项目合作方沟通获悉，2018年度受国家政策影响以及游戏品质竞争白热化趋势的影响，因项目研发严重延期，游戏已终止研发，团队已解散。北京漫游谷预计相关预付游戏授权金和分成款无法收回、且不符合预付账款核算定义，据此，相关预付款于2018年度转入其他应收款科目核算，同年，根据应收款项坏账准备计提政策，全额计提坏账准备。

对于上述预付的游戏授权金、分成款，由于相应的游戏研发项目已失败或游戏上线未达预测，事实上已无法收回，北京漫游谷按照应收款项坏账准备会计政策的规定，在转入其他应收款时全额计提坏账准，符合企业会计准则有关资产减值损失确认的规定。

（4）说明同为公司子公司北京漫游谷预付的部分游戏授权金、分成款，但部分计入预付账款，部分计入其他应收款的会计处理依据及合理性

按照《企业会计准则指南》《企业会计准则讲解》有关预付款项核算的规定，当预付的款项已不符合预付款性质时，应当从预付账款转入其他应收款，并按照会计政策计提坏账准备。

北京漫游谷预付的游戏授权金、分成款等在初始确认时均计入预付账款，但在后续部分合作项目出现研发失败或游戏上线后效果不佳、合作团队解散及清算等情况，且预计无法收回预付的款项时，预付的该部分合作项目的游戏授权金、分成款等就已不符合预付款项的性质，应当从预付账款转入其他应收款。因此北京漫游谷依据不同合作项目的情况，将正常合作项目的游戏授权金、分成款计入预付账款，将不符合预付款性质的游戏授权金、分成款从预付账款转入其他应收款，符合《企业会计准则指南》《企业会计准则讲解》有关预付账款核算的规定，具有合理性。

会计师意见：

“经与公司沟通以及复核我们的审计工作底稿，北京漫游谷预付韩国AINA 公司等四家公司的游戏授权金、分成款等因相应的游戏研发项目失败或游戏上线后未达预测，事实上已无法收回预付款项，公司按照应收款项坏账准备会计政策的规定，在转入其他应收款时全额计提坏账准，符合企业会计准则有关资产减值损失计提的规定；对于公司依据不同合作项目的情况，将正常合作项目的游戏授权金、分成款计入预付账款，将不符合预付款性质的游戏授权金、分成款从预付账款转入其他应收款，符合《企业会计准则指南》《企业会计准则讲解》有关预付账款核算的规定，具有合理性。”

“9、根据年报，公司2018年其他应收款2.69亿元，同比增长65.04%。本期其他应收款计提坏账准备1.1亿元，同比增长1180.77%。报告期内，公司其他应收款及其他应收款计提坏账准备均大幅增长，坏账计提明显增多。其中公司对成都博瑞梦工厂网络信息有限公司等三家公司其他应收款单独全额计提坏账准备8269.45万元，年报披露称上述三家公司为报告期内出售给控股股东子公司澜海投资，上述往来款为三家公司在转让前向公司借支的用于其经营性投入形成的应收款项，由于该等子公司在转让前借支本公司的款项事实上已用于经营支出，且无偿还能力，预计无法收回，故本公司在股权转让完成后对该等其他应收款全额计提坏账准备。请公司补充披露：（1）三家公司与上市公司往来款项的形成原因；（2）结合三家公司与上市公司往来款情况说明上述三家公司转让价格的公允性；（3）三家公司股权受让方为控股股东子公司，上述转让是否形成控股股东对上市公司资金占用。请公司年审会计师发表意见。”

公司回复：

（1）三家公司与上市公司往来款形成原因

公司的各项主营业务主要集中在下属子公司开展，公司对子公司经营所需资金的投入主要包括两种方式，即注册资本投入和经营性借款的方式投入。在成都博瑞梦工厂网络信息有限公司等三家公司股权转让完成前，公司均根据其业务开展所需的营运资金，分别投入了经营性借款，其中：

对成都博瑞梦工厂网络信息有限公司累计投入经营性借款7,751.78万元，由成都博瑞梦工厂网络信息有限公司投入其游戏项目的研发和运营。

对博瑞纵横国际广告（北京）有限公司累计投入经营性借款计310万元，以用于其日常经营。

成都博瑞思创广告有限公司为公司控股子公司四川博瑞眼界户外传媒有限公司之控股子公司，根据博瑞眼界与其他股东的约定，博瑞眼界按投资比例向成都博瑞思创广告有限公司投入经营性借款207.67万元，以用于其日常经营。

（2）结合三家公司与上市公司往来款情况说明上述三家公司转让价格的公允性

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月30日出具《成都博瑞梦工厂网络信息有限公司2016-2018年3月审计报告》（亚会B审字（2018）2273号），天源资产评估有限公司于2018年9月1日出具《成都博瑞传播股份有限公司拟转让股权涉及的成都博瑞梦工厂网络信息有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2018]第0280号），成都博瑞梦工厂网络信息有限公司评估基准日（即2018年3月31日）的净资产账面价值为-6,772.66万元，评估值-6,813.88万元，51%股权转让价款总额为0万元。

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月30日出具《博瑞纵横国际广告（北京）有限公司2016年-2018年3月审计报告》（亚会B审字（2018）2266号），湖北众联资产评估有限公司于2018年8月31日出具《成都博瑞传播股份有限公司拟股权转让所涉及的博瑞纵横国际广告（北京）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2018]第1232号），博瑞纵横国际广告（北京）有限公司评估基准日（即2018年3月31日）的净资产账面价值为-246.35万元，评估值-247.61万元，50%股权转让价款总额为0万元。

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月30日出具《成都博瑞思创广告有限公司2016年-2018年3月审计报告》（川华信审（2018）344号），湖北众联资产评估有限公司于2018年8月31日出具《成都博瑞传播股份有限公司拟股权转让所涉及的成都博瑞思创广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2018]第1235号），成都博瑞思创广告有限公司评估基准日经审计的净资产账面价值为204.01 万元，评估值205.71万元，51%股权转让价款总额为104.91万元。

综上，对于上述三家公司的股权转让，公司均聘请了具有证券资格的审计机构和评估机构分别进行了审计及评估，并以评估机构的评估结果为依据确定三家公司的股权转让价格，交易价格公允，其中成都博瑞梦工厂网络信息有限公司和博瑞纵横国际广告（北京）有限公司经审计和评估的净资产均为负数且金额较大，基准日已严重资不抵债，故公司以0元价格转让其股权，具有公允性。

（3）三家公司股权受让方为控股股东子公司，上述转让是否形成控股股东对上市公司资金占用

综上所述，公司及博瑞眼界与上述三家公司的往来款均为股权转让前向其投入的经营性借款，该等子公司在转让前事实上已用于其经营支出，且股权转让完成前其经营性投入形成的收益或损失已合并至公司合并报表留存收益，故上述股权转让不形成控股股东对上市公司的资金占用。

会计师意见：

“2018年度，公司及博瑞眼界完成了对成都博瑞梦工厂网络信息有限公司、博瑞纵横国际广告（北京）有限公司、成都博瑞思创广告有限公司三家公司的股权转让，股权转让价格在审计、评估的基础上(审计、评估机构均具有证券资格)，由公司以股权评估价值为依据确定交易价格，其中成都博瑞梦工厂网络信息有限公司和博瑞纵横国际广告（北京）有限公司经审计和评估的净资产均为负数且金额较大，基准日已严重资产抵债，故公司以0元价格转让其股权；在对公司2018年度财务报表的审计过程中，我们获取了三家公司审计报告、评估报告、股权转让协议、涉及关联交易的董事会决议以及股东大会决议等文件或资料进行分析、检查，未发现三家公司股权转让价格的公允性存在问题。

公司的各项主营业务主要集中在下属子公司开展，根据我们在对公司历年财务报表审计中了解的情况，以及审计过程中针对关联交易实施的分析、检查、核对等审计程序，公司及博瑞眼界在对成都博瑞梦工厂网络信息有限公司、博瑞纵横国际广告（北京）有限公司、成都博瑞思创广告有限公司三家公司的股权在转让完成前，除以投资的方式投入三家公司所需的经营资金外，均会根据三家公司经营需求向其提供经营性借款，以分别满足三家公司在游戏研发与运营、日常经营等方面的资金需求，该等经营性借款在三家公司股权转让前事实上已用于其经营支出，且股权转让完成前其经营性投入形成的损益已合并至公司合并报表留存收益之中，故上述股权转让不形成控股股东对上市公司的资金占用。”

“10、根据年报，报告期内上市公司转让其持有的全资、控股、参股子公司共计14家子公司股权。请公司逐一补充披露公司与上述全资、控股公司的其他应收款情况，并说明是否存在非经营性资金占用情形，请会计师核查并发表意见。”

公司回复：

（1）公司与上述全资、控股公司的其他应收款情况

经公司2018年11月13日召开的九届董事会第四十次会议，以及2018年11月29日召开2018 年第二次临时股东大会审议通过，公司及公司控股的3家子公司（包括：四川博瑞麦迪亚置业有限公司、四川博瑞眼界户外传媒有限公司、北京漫游谷信息技术有限公司）作为转让方，与成都澜海投资管理有限公司分别签署《股权转让协议》，转让持有的全资、控股、参股在内的共计14家子公司股权。本次交易涉及的全资、控股、参股公司，以及公司与该等公司的其他应收款情况如下表所示：

金额单位：元

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（2）是否存在非经营性资金占用情形

如公司对《问询函》问题9之回复，公司的各项主营业务主要集中在下属子公司开展，公司对子公司经营所需资金的投入主要包括两种方式，即注册资本投入和以经营性借款的方式投入；上述13家子公司和1家联营企业（其中杭州驰游网络科技有限公司系公司子公司北京漫游谷联营企业）股权转让前，上述子公司、联营企业的形成的往来款主要为该等公司为开展其经营业务而向公司借支的经营性借款，该等经营性借款投入形成的损益已包括在公司合并留存收益之中，故公司上述往来款项不存在非经营性资金占用的情形。

上述往来款项已经四川华信四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具《成都博瑞传播股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》（川华信专（2019）206号），公司与上述全资、控股、参股公司不存在非经营性资金占用情形。

会计师意见：

“公司的各项主营业务主要集中在下属子公司开展，根据我们在对公司历年财务报表审计中了解的情况，以及审计过程中针对关联交易实施的分析、检查、核对等审计程序，公司在上述公司的股权转让完成前，除以投资的方式投入其所需的经营资金外，均会根据各公司的经营需求向其提供经营性借款，以分别满足各公司在游戏研发与运营、日常经营等方面的资金需求，该等经营性借款在各公司股权转让前事实上已用于其经营支出，且股权转让完成前其经营性投入形成的损益已合并至公司合并报表留存收益之中，故公司上述往来款项不存在非经营性资金占用的情形。”

“11、根据年报，报告期末公司商业承兑汇票余额为10.5万元。请公司补充披露报告期期末商业承兑汇票是否类同应收账款计提坏账准备，若未计提，请说明原因、合理性、及是否符合《企业会计准则》的规定。请公司会计师发表意见。”

公司回复：

（1）是否类同应收账款计提坏账准备

根据公司应收款项坏账准备计提的会计政策，公司坏账准备计提的范围包括应收账款和其他应收款，故应收票据无需按应收款项坏账准备会计政策计提坏账准备。

（2）未计提原因

公司报告期末的商业承兑汇票系四川新宝地房地产开发有限公司向博瑞眼界结算广告款而取得的商业承兑汇材料，汇票到期日为2019年7月17日，截至报告期末，该项商业承兑汇票尚未到期，四川新宝地房地产开发有限公司与博瑞眼界业务往来正常，故公司判断该项商业承兑汇票到期无收回风险。

（3）未计提合理性

如上所述，公司判断该项商业承兑汇到期无收回风险，且由于该商业承兑汇票金额较小，若有迹象表明其存在坏账风险，公司将及时转入应收款项计提坏账准备，不会对公司财务报告产生重大影响。

（4）是否符合《企业会计准则》的规定

综上，公司应收款项坏账准备会计政策有关坏账准备的计提范围不包括应收票据，且公司判断该项商业承兑汇票到期后无收回风险，另该项商业承兑汇的金额较小，即使转入应收款项计提坏账准备也不会对公司的财务报告产生重大影响，因此公司未对该项应收票据计提坏账准备，符合《企业会计准则》的规定。

会计师意见：

“公司制定了符合《企业会计准则》规定的应收款项坏账准备会计政策，根据我们在公司2018年度财务报表审计过程对应收票据实施的分析、检查等审计程序，公司2018年末应收的商业承兑汇票尚未到期，与客户的业务往来正常，未发现应收商业承兑汇票存在到期无法收回的迹象，无需计坏账准备；另公司2018年度末的应收票据金额较小，不会对公司2018年度财务报告的公允反映构成重大影响。”

“12、报告期末，公司货币资金余额7.06亿元。请公司补充说明报告期期末货币资金账面余额是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整。请公司会计师发表意见。”

公司回复：

（1）是否存在潜在的合同安排

公司期末货币资金余额7.06亿元，均为公司及公司子公司正常生产经营的资金，不存在质押的情况,也不存在向关联方等存在潜在的合同安排。

（2）是否存在潜在的限制性用途

公司期末货币资金均为可随时使用的现金和银行存款，不存在质押、冻结等使用受到限制的货币资金。

（3）相关信息披露是否真实准确完整。

公司2018年末货币资金分类明细如下：

（金额单位：元）

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公司上述货币资金披露符合《企业会计准则》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定（2014年修订）》等文件的披露规定，不存在应披露而未披露相关信息的情况，相关信息的披露真实、准确、完整。

会计师意见：

“我们在对公司2018年度财务报表的审计过程中，对公司货币资金和关联交易实施了相应的审计程序，包括取得银行存款对账单核对并检查公司银行账户是否存在未达账、对现金实施盘点程序、函证银行存款余额的真实性以及是否存在质押及受限的情况、检查货币资金的会计记录、结合相关关联交易的协议及决议文件检查关联交易的发生等审计程序，审计过程中未发现公司2018年末货币资金存在受限或存在潜在的限制性用途的情况；公司已按《企业会计准则》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定（2014年修订）》等文件的披露规定披露相关信息，不存在应披露而未披露相关信息的情况。”

“四、关于商誉减值

13、根据年报，报告期末公司商誉账面余额为11.41亿元，其中，成都梦工厂网络信息有限公司（以下简称成都梦工厂）、北京漫游谷信息技术有限公司（以下简称北京漫游谷）对应的商誉账面余额分别为3.64亿元、7.61亿元。成都梦工厂2015年至2018年分别实现净利润-1331万元、-1624.48万元 、-990万元、-700万元，连续四年为负，仅在2011年计提商誉减值5016万元。北京漫游谷在2012年-2015年业绩承诺完成率分别为104.29%、101.75%、77.2%、42.6%，且北京漫游谷2017、2018年度分别亏损5339.87万元、1.32亿元，期间均未计提商誉减值准备。公司本期期初累计计提商誉减值准备为5016万元（刨除报告期内因股权转让处置部分），本期计提商誉减值准备8.52亿元，本期计提金额大幅高于以往年度。请公司补充披露：（1）各项标的资产并表以来历年商誉减值测试的具体测算过程；（2）结合前期收购时的盈利预测，以及收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，对比历年业绩的实际实现情况，说明是否存在差异；针对差异说明商誉确认和减值计提的合理性和充分性；（3）结合标的资产历年业绩承诺实现情况说明商誉减值测试的合理性；（4）根据前述情况，说明以前年度是否存在应当计提减值而未计提的情况。请公司年审会计师发表意见。”

公司回复：

1、各项标的资产并表以来历年商誉减值测试的具体测算过程

(1)商誉减值测试内部控制建立情况

公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，制定并实施了《商誉管理业务流程控制制度》，对因公司收购兼并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，要求每年末都应当进行减值测试，具体测试过程及程序为：商誉的减值测试由公司财务部会同投资部进行。经测试商誉存在减值的，应报财务总监审核，财务总监审核通过后报公司总经理办公会审批，单次确认超过1,000万元重大商誉减值损失的尚须经公司董事会批准；经批准的商誉减值损失一经计提，不得转回；公司投资部应对收购兼并的投资项目进行跟踪管理、监督，随时掌握情况，处理问题，当投资项目存在减值迹象时，应当及时通知财务部，并向公司总经理办公会报告。

(2)历年商誉减值测试的具体测算过程

公司对收购成都梦工厂股权和北京漫游谷股权形成的商誉，自并表以来均按照《企业会计准则第 8 号一一资产减值》的相关规定和公司《商誉管理业务流程控制制度》的规定进行了减值测试，其中，2015年度以前由公司根据新媒体发展战略及经营规划等，在预测成都梦工厂和北京漫游谷未来经营业绩的基础上采用收益法进行商誉减值测试；2015年度及以后，成都梦工厂和北京漫游谷经营业绩波动较大，且与收购时业绩预期也存在较大差异，为客观反映公司收购成都梦工厂和北京漫游谷股权形成的商誉价值，公司聘请了评估机构对收购成都梦工厂股权和北京漫游谷股权形成商誉涉及的资产组的可收回金额进行了评估（各年的评估方法均为收益法），并在评估的基础上进行商誉减值测试。历年商誉减值测试具体测算过程如下：

1）商誉减值迹象分析及减值测试准备

各年度末，公司财务部门会同投资部按照公司《商誉管理业务流程控制制度》的规定，收集并分析商誉资产组所在的内外部信息，包括资产组所在行业的相关国家政策、行业数据及竞争力分析资料、标的公司经营业绩、经营预算及研发计划等，并结合公司新媒体发展战略分析商誉所在资产组是否出现明显的减值迹象，为进一步进行商誉减值测试做好准备工作；对于委托外部评估机构进行评估的，在评价评估机构独立性和专业胜任能力的基础上，与评估机构沟通评估目的、评估方法、商誉所在资产组的范围及经营情况、未来发展规划等，以有利于评估机构充分了解商誉所在资产组的内外部情况。

2）历年商誉减值测试资产组的确定

成都梦工厂、北京漫游谷均独立开展游戏研发与运营业务，不存在多种经营，与公司收购时的业务相同或类似，未发生变化，故公司各年在进行商誉减值测试时，将漫游谷的资产和负债作为一个资产组对收购漫游谷100%股权形成的商誉进行减值测试，将成都梦工厂的资产和负债作为一个资产组对收购成都梦工厂100%股权形成的商誉进行减值测试。

公司各年末在进行商誉减值测试时，相关商誉所认定的资产组均保持一致。

3）商誉分摊方法及结果

梦工厂漫游谷，业务单一，仅存在一个受益业务资产组，不涉及商誉分摊。

4）商誉减值测试方法

公司历年主要采用收益法（现金流量折现法）对商誉进行减值测试，收益法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法。与《企业会计准则第8号一资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”内含一致。

5）收益法关键参数“折现率”的确定（2015年－2018年）

A、2015年折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，评估基准日评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

公式：WACC＝Ke×E/（D＋E）＋Kd×D/（D＋E）×（1－T）

式中： Ke 为权益资本成本；

Kd 为债务资本成本；

D/E 为根据市场价值估计的被评估企业的目标债务与股权比率；

T 为所得税率。

其中：权益资本成本Re按资本资产定价模型的估算公式如下：

CAPM 或 Re＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs

＝ Rf＋β×ERP＋Rs

上式中： Re：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：企业风险系数；

Rm：资本市场平均收益率；

ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；

Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。

a、无风险报酬率

根据WIND资讯系统所披露的信息，以中期国债在评估基准曰的到期年收益率4.1375%为无风险收益率。

b、企业风险系数

通过WIND资讯系查询可比上市公司Beta值，计算确定为0.6630。

c、市场风险溢价

根据研究数据，采用成熟市场的风险溢价进行调整，确定本次评估市场风险溢价Rpm取7.06%。

d、企业特定风险调整系数

综合考虑企业的规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定企业特定风险调整系数为8.0%。

e、权益资本成本

根据上述确定的参数，计算得Ke=Rf+βL×RPm+Rc

=4.1375%+0.6630×7.06%+8%=16.82%

f、债务资本成本

经计算评估基准日债务资本成本为4.35%。

g、企业权益的市场价值和债务的市场价值

本次评估D/E,根据同类型上市公司平均值43.96%确定，所得税按企业实际执行15%设定，2020年以后永续年度设定被评估单位不再享有所得税优惠,按25%设定。

h、折现率的确定

明确预测期折现率，根据r=Ke×［E/(D+E)］+ Kd×［D/(D+E)］×(1－T)=12.81%

2020年以后永续年度折现率，根据r=Ke×［E/(D+E)］+ Kd×［D/(D+E)］×(1－T)=12.68%。

B、2016年评估折现率的确定

折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

a、无风险报酬率

选择距评估基准日剩余期限10年以上的国债平均收益率作为无风险报酬率，通过同花顺资讯系统查得结果，以中国债平均收益率3.53%作为无风险报酬率。

b、企业风险系数

通过同花顺资讯系统查询可比上市公司的Beta值，计算确定为0.7256。

c、市场风险溢价

根据研究数据，采用成熟市场的风险溢价进行调整，确定本次评估市场风险溢价Rpm取7.06%。

d、企业特定风险调整系数

经综合分析本次被评估单位与行业平均数据各方面差异，最后估算被评估单位的其他特有风险为1.5%。

评估对象特有风险超额收益率Rc=规模超额收益率+其他超额风险收益率 =3.04%+1.5% =4.54%

e、权益资本成本

根据上述确定的参数，计算得Ke=Rf+βL×RPm+Rc

=3.53%+0.7256×7.06%+4.54%=13.19%

f、债务资本成本

经计算评估基准日债务资本成本为4.35%。

g、企业权益的市场价值和债务的市场价值

本次评估D/E,根据同类型上市公司平均值97.02%确定，所得税按企业实际执行15%设定，2020年以后永续年度设定被评估单位不再享有所得税优惠,按25%设定。

h、折现率的确定

明确预测期折现率，根据r=Ke×［E/(D+E)］+ Kd×［D/(D+E)］×(1－T)=12.91%。

2020年以后永续年度折现率，根据r=Ke×［E/(D+E)］+ Kd×［D/(D+E)］×(1－T)=12.88%。

C、2017年评估折现率的确定

折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

a、无风险收益率

在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，以上述国债到期收益率的平均值3.8253%作为本次评估的无风险收益率。

b、股权风险收益率

根据研究数据，确定我国市场风险溢价ERP为7.10%。

通过Wind资讯系统查询可比上市公司的Beta值，计算确定企业风险系数 Beta为0.7560。

2020年前15%税率预测企业所得税，2020年后所得税率为25%。

c、在综合分析公司个别风险的基础上，本次评估企业特定风险调整系数Rs为2.50%。

d、权益资本成本

根据上述确定的参数，计算得Re=Rf＋β×ERP＋Rs

=3.8253%+0.7560×7.1%+2.50% =11.69%

e、债权回报率的确定

现在有效的一年期贷款利率是4.35%，考虑其他融资费用，取6%作为债权年期望回报率。

f、折现率的确定

WACC=11.69%×100%+6.00%×0%×(1-15%)=11.69%

D、2018年评估折现率的确定

a、无风险收益率

选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.1181%，以此作为本次评估的无风险收益率。

b、市场风险溢价

以2009年至2018年共十年的几何平均收益率的均值11.03%与同期剩余年限超过10年的国债到期收益率平均值4.18%的差额6.85%作为本项目的市场风险溢价，本项目的市场风险溢价（ERP）为6.85％。

c、Beta系数

由于被评估企业是资产组合，无法直接计算其Beta 系数，为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估企业相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Beta 系数进而估算被评估企业的Beta系数。经估算综上所述，被评估企业有财务杠杆β为0.9894。

按参考企业资本结构的均值作为被评估企业的“目标资本结构”。根据上述参考企业资本结构均值的估算结果有：即：D/E＝4.75%。

被评估企业具有财务杠杆的BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均BETA值×（1＋D /E×（1－所得税率））＝0.9894×(1＋4.75%×（1－15%）)＝1.0423

对于其他特有风险回报率，本次评估参照规模超额收益率模型估算而得的结果为3.46%。一般情况下，规模超额收益率在1%-3%之间，对企业情况进行综合分析之后，取被评估企业的规模超额收益率为3%。

企业特有风险超额收益率Rcc＝规模超额收益率Rs＋其他超额风险收益率＝3.00%＋0.00%＝3.00%

d、加权资金成本

WACC＝股权收益率×股权比例＋债权收益率（1-所得税税率）×债权比例＝14.26%×94.08%＋4.75%×（1-15%）×5.92%＝13.65%

e、资产组折现率

加权资金成本（WACC）是一个企业的全投资价值，根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率。

本次采用税前全部资本加权平均资本成本BTWACC倒算法的方式估算评估对象的折现率，估算公式如下：评估对象资产组折现率=（BTWACC-其他长期资产组或资产组组合期望回报率×其他长期资产组或资产组组合占企业整体价值比例）/评估对象占企业整体价值的比例。全部资产加权平均税前折现率估算公式为：BTWACC =WACC/(1-所得税率)。

即资产组折现率=BTWACC=13.65%/（1-15%）=16.06%

6）商誉减值测试复核及审批

公司历年在商誉减值测试过程中，对利用评估机构的评估结果进行商誉减值测试的，公司对评估机构的独立性进行了评价，并对评估结果进行了分析和复核，在此基础上根据商誉减值测试的结果报公司总经理办公会审批，其中计提大额商誉减值准备的，按审批权限报公司董事会审议批准。

(3)成都梦工厂商誉历年商誉减值测试

1)收购成都梦工厂形成的商誉情况

根据公司于2009年与自然人周秀红、裘新、马希霖、廖继志、郑冮等订立的股权转让协议，公司受让成都梦工厂100%的股权，该项股权收购为非同一控制下的企业合并，收购完成后公司在合并报表时最终确认的商誉为36,399.85万元。

2)成都梦工厂2009年－2014年度商誉减值测试

金额单位：万元

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注：成都梦工厂为轻资产公司，固定资产折旧等对现金流量的影响金额较小，预测净利润基本等同于净现金流量，故公司在进行收益法测试时，以预测净利润为基础进行测算。

3)2015年度－2018年度商誉减值测试具体过程

A、2015年度商誉减值测试

公司2015年度委托北京中科华资产评估有限公司对成都梦工厂商誉所在资产组的可收回金额进行了评估，并由北京中科华资产评估有限公司出具了“中科华评报字（2016）第72号“评估报告，经评估机构评估的成都梦工厂商誉所在资产组的可收回金额及商誉减值测试情况如下：

金额单位：万元

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根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，评估结论测算情况为：

金额单位：万元

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B、2016年度商誉减值测试

公司2016年度委托北京中科华资产评估有限公司对成都梦工厂商誉所在资产组的可收回金额进行了评估，并由北京中科华资产评估有限公司出具了“中科华评报字（2017）015”评估报告，经评估机构评估的成都梦工厂商誉所在资产组的可收回金额及商誉减值测试情况如下：

金额单位：万元

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根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，评估结论测算情况为：

金额单位：万元

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C、2017年度商誉减值测试

公司2017年度委托四川华夏资产评估事务所有限公司对成都梦工厂商誉所在资产组的可收回金额进行了评估，并由四川华夏资产评估事务所有限公司出具了“川华夏评报字（2018）012号”评估报告，经评估机构评估的成都梦工厂商誉所在资产组的可收回金额及商誉减值测试情况如下：

金额单位：万元

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根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，评估结论测算情况为：

金额单位：万元

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D、2018年度商誉减值测度

公司2018年度委托开元资产评估有限公司对成都梦工厂商誉所在资产组的可收回金额进行了评估，并由开元资产评估有限公司出具了“开元评报字（2019）079号”评估报告，经评估机构评估的成都梦工厂商誉所在资产组的可收回金额及商誉减值测试情况如下：

金额单位：万元

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根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，评估结论测算情况为：

金额单位：万元

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(4)北京漫游谷商誉历年商誉减值测试的具体过程

收购北京漫游谷形成的商誉情况

根据公司于2012年10月22日与漫游谷、深圳市世纪凯旋科技有限公司（以下简称“世纪凯旋”）和自然人张福茂、姬凯、阮玫、王佳木、黄明明签订的《购股协议》以及于2013年7月8日签订的《购股协议补充协议》（以下统称《购股协议》），公司通过非公开发行股票的方式收购北京漫游谷股权 。该项股权收购为非同一控制下的企业合并，收购完成后公司在合并报表时最终确认的商誉为76,143.54万元；

1）2013年度商誉减值测试

金额单位：万元

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注：北京漫游谷为轻资产公司，固定资产折旧等对现金流量的影响金额较小，预测净利润基本等同于净现金流量，故公司在进行收益法测试时，以预测净利润为基础进行测算。

2）2014年度商誉减值测试

公司2014年度委托亚洲（北京）资产评估有限公司对北京漫游谷商誉所在资产组的可收回金额进行了评估，并有评估有限公司出具了“京亚评报字（2015）第13号”评估报告，经评估机构评估的北京漫游谷商誉所在资产组的可收回金额及商誉减值测试情况如下：

金额单位：万元

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根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，评估结论测算情况为：

金额单位：万元

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3）2015年度商誉减值测试

公司2015年度委托北京中科华资产评估有限公司对北京漫游谷商誉所在资产组的可收回金额进行了评估，并由北京中科华资产评估有限公司出具了“中科华评报字（2016）第71号”评估报告，经评估机构评估的北京漫游谷商誉所在资产组的可收回金额及商誉减值测试情况如下：

金额单位：万元

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根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，评估结论测算情况为：

金额单位：万元

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4）2016年度商誉减值测试

公司2016年度委托北京中科华资产评估有限公司对北京漫游谷商誉所在资产组的可收回金额进行了评估，并由北京中科华资产评估有限公司出具了“中科华评报字（2017）第014号”评估报告，经评估机构评估的北京漫游谷商誉所在资产组的可收回金额及商誉减值测试情况为：

金额单位：万元

（下转119版）