江苏东方盛虹股份有限公司
第七届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：000301 证券简称：东方盛虹 公告编号：2019-069
江苏东方盛虹股份有限公司
第七届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议于2019年5月24日以专人送出、传真或电子邮件形式发出会议通知，并于2019年5月31日在公司七楼会议室召开。本次董事会应参会董事7人，实际参会董事7人，会议由董事长缪汉根先生主持。公司监事、高级管理人员列席本次会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票。公司董事会对照上述法律法规、规范性文件关于上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，就公司实际情况及相关事项逐项核查后认为，公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
为进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力、为股东创造更大价值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），本次非公开发行方案的具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日；本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%（即发行底价）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
4、发行数量及募集资金总额
本次非公开发行的股票数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的20%，即不超过805,810,644股（含本数），募集资金总额（含发行费用）不超过500,000万元。其中，公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇所控制的盛虹（苏州）集团有限公司（以下简称“盛虹苏州”）拟以现金参与本次发行认购，认购金额不超过人民币150,000万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
盛虹苏州不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则盛虹苏州承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为不超过10名特定投资者，包括盛虹苏州，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
6、锁定期安排
本次非公开发行股票完成后，盛虹苏州认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
7、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过500,000万元，扣除发行费用后将用于盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目，具体情况如下：
单位：万元
■
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议并以特别决议案逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《江苏东方盛虹股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2019年度非公开发行A股股票预案》同时在巨潮资讯网上披露。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过500,000万元，扣除发行费用后将用于盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目，募集资金运用符合国家相关产业政策和公司未来整体发展战略，有利于增强公司经营能力和盈利能力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。为此，公司拟定了《江苏东方盛虹股份有限公司关于2019年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于2019年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》同时在巨潮资讯网上披露。
（五）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，拟定了《江苏东方盛虹股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2019-071）同时在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露。
（六）审议通过了《公司控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，保证公司本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东江苏盛虹科技股份有限公司、实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇作出《江苏东方盛虹股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺》；公司董事及高级管理人员作出《江苏东方盛虹股份有限公司董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的公告》（公告编号：2019-072）同时在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露。
（七）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行对象为不超过10名特定投资者，包括公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇所控制的盛虹苏州。盛虹苏州拟以现金参与本次发行认购，认购金额不超过人民币150,000万元。
盛虹苏州不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则盛虹苏州承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。为此，公司与盛虹苏州签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2019-073）同时在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露。
（八）审议通过了《关于设立公司非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定，公司本次非公开发行股票募集资金将存放于指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行股票方案有关的一切事宜；
2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
6、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
10、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的一切具体事宜。
本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《江苏东方盛虹股份有限公司截至2019年3月31日止的前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况报告进行鉴证，并出具了《江苏东方盛虹股份有限公司前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA14768号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《截至2019年3月31日止的前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》、《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况鉴证报告》同时在巨潮资讯网上披露。
（十一）审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）的议案》
为健全和完善科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，制订《江苏东方盛虹股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议并以特别决议案表决。
《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》同时在巨潮资讯网上披露。
（十二）审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《募集资金管理制度》同时在巨潮资讯网上披露。
（十三）审议通过了《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》
公司决定于2019年6月18日（星期二）下午2：30在公司七楼会议室采用现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2019年第五次临时股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于召开 2019 年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-075）同时在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露。
三、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次非公开发行股票等相关议案进行事前认可，并对本次非公开发行股票涉及的所有相关议案，以及《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》发表了表示同意的独立意见。
四、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
江苏东方盛虹股份有限公司
董 事 会
2019年6月3日
证券代码：000301 证券简称：东方盛虹 公告编号：2019-070
江苏东方盛虹股份有限公司
第七届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八次会议于2019年5月24日以专人送出、传真或电子邮件形式发出会议通知，并于2019年5月31日在公司七楼会议室召开。本次监事会会议应参会监事5人，实际参会监事5人，会议由监事会主席倪根元先生主持。公司高级管理人员列席本次会议。
本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票。公司监事会对照上述法律法规、规范性文件关于上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，就公司实际情况及相关事项逐项核查后认为，公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
为进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力、为股东创造更大价值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），本次非公开发行方案的具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日；本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%（即发行底价）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量及募集资金总额
本次非公开发行的股票数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的20%，即不超过805,810,644股（含本数），募集资金总额（含发行费用）不超过500,000万元。其中，公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇所控制的盛虹（苏州）集团有限公司（以下简称“盛虹苏州”）拟以现金参与本次发行认购，认购金额不超过人民币150,000万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
盛虹苏州不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则盛虹苏州承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为不超过10名特定投资者，包括盛虹苏州，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期安排
本次非公开发行股票完成后，盛虹苏州认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过500,000万元，扣除发行费用后将用于盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目，具体情况如下：
单位：万元
■
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《江苏东方盛虹股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过500,000万元，扣除发行费用后将用于盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目，募集资金运用符合国家相关产业政策和公司未来整体发展战略，有利于增强公司经营能力和盈利能力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。为此，公司拟定了《江苏东方盛虹股份有限公司关于2019年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，拟定了《江苏东方盛虹股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行对象为不超过10名特定投资者，包括公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇所控制的盛虹苏州。盛虹苏州拟以现金参与本次发行认购，认购金额不超过人民币150,000万元。
盛虹苏州不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则盛虹苏州承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。为此，公司与盛虹苏州签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于设立公司非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定，公司本次非公开发行股票募集资金将存放于指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《江苏东方盛虹股份有限公司截至2019年3月31日止的前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况报告进行鉴证，并出具了《江苏东方盛虹股份有限公司前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA14768号）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）的议案》
为健全和完善科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，制订《江苏东方盛虹股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
江苏东方盛虹股份有限公司
监 事 会
2019年6月3日
证券代码：000301 证券简称：东方盛虹 公告编号：2019-071
江苏东方盛虹股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假定本次非公开发行方案于2019年9月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、假定本次发行股票数量为80,581.06万股，募集资金总额为500,000.00万元，并且不考虑发行费用的影响；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、根据公司发布的2018年度报告，公司2018年归属于母公司所有者的净利润为84,673.31万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为81,734.26万元。2018年8月公司实施反向收购资产重组，年末对重组形成的商誉进行减值测试，计提了59,861.11万元商誉减值准备，扣除商誉减值准备的计提，公司2018年调整后归属于母公司所有者的净利润为144,534.42万元，调整后扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为141,595.37万元，预计2019年末商誉不会进一步减值。假设2019年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2018年(扣除商誉减值影响)分别为：减少20%、持平、增长20%；
6、公司2018年度利润分配的方案于2019年6月实施；
7、截至本预案出具日，公司股本总额4,029,053,222股。假设本次预案出具日至2019年12月31日，除本次非公开发行股票外，公司股本未发生其他变动；
8、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
■
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金项目的实施和产生经济效益需要一定的时间和过程，短时间内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，募集资金到位后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
（一）实施产业链一体化发展战略
公司立足聚酯化纤产业，结合区域纺织产业集聚优势及自身研发优势，积极打造国际差别化民用涤纶长丝产业龙头企业。同时，公司以聚酯化纤产业为起点，根据行业发展规律以及自身发展需要，逐步向化纤产业链上游攀登，打造“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链，形成上下游协同发展的国际化现代化企业。
公司主攻差别化、功能性民用涤纶长丝产品，目前拥有差别化化学纤维产能210万吨/年，是全球领先的全消光系列纤维、超细纤维和“阳涤复合”等多组份复合纤维供应商。炼化一体化项目的主要产品PX、MEG是公司核心业务的上游原料，项目建成后将打通公司芳烃产业链的原料供应途径，同时打开化工中间体的深加工接口，推动公司形成上下游协同发展的高端产业集群，增强公司的核心竞争力、整体盈利能力和抗风险能力。
（二）未来行业发展趋势的需要
近年来，世界主要石油公司的世界级石化基地普遍具有装置大型化、炼化一体化的特点，原油炼制、化学工业炼化一体化的整体设计，可以使上游装置的产品直接送下游装置做原料，正常工况下不用中间原料罐，可以实现能源的逐级利用、节约能源，同时可以减少物料运输过程中的损耗和降低环境风险。目前，全球已经形成了美国墨西哥沿岸地区、日本东京湾地区、韩国蔚山、新家坡裕廊岛、沙特朱拜勒和延部石化工业园区等一批世界级炼化一体化工业园区。
2016年，国务院推进“供给侧结构性改革”，投资建设高水平的石化项目，提供高品质成品油及市场需要的中高端化工产品，促进产业升级，将是石油化学工业“供给侧结构性改革”的重要内容；以炼化一体化开启产业升级，是中国石油化工行业“十三五”的主导方向。《石化产业规划布局方案》重点建设包括江苏连云港在内的七大石化产业基地。目前，大型聚酯化纤企业向上游炼化、PTA产业延伸，打造集“炼油-石化-化纤”一体化生产的产业链，已成为行业发展的主要趋势。
（三）项目开辟了新的盈利增长点和发展空间
盛虹炼化一体化项目于2018年12月正式动工，预计将于2021年建成投产，建设阶段尚无营业收入产生，短期内将会对上市公司的业绩和现金流量产生一定影响，但项目达产后预计可实现不含税年销售收入约722亿元、净利润约76亿元，将显著增强上市公司的盈利能力。在响应国家发展高端石化产品政策的号召、有效解决我国及公司PX和MEG长期依赖于进口的格局、保证国家产业安全的同时，炼化一体化项目将给公司股东提供更多的回报。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心，主要产品为DTY、POY、FDY等差别化化纤产品，上述产品主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等领域。2019年公司进行了纺织产业链纵向整合，分别于2019年3月、4月收购盛虹炼化、虹港石化，形成完整的“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链架构。本次发行募投项目为盛虹1,600万吨炼化一体化项目，是公司实施产业链一体化发展战略的重要环节，有利于提升公司核心竞争力、整体盈利能力和抗风险能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司以化纤产业为起点，逐步向化纤产业链上游攀登，打造“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链，形成上下游协同发展的国际化现代化企业。在公司发展过程中，形成了稳定专业的经营管理团队以及与公司发展相匹配的人才结构，在石化产业的企业管理、生产运营、技术应用等方面拥有丰富经验；募投项目拟采用Axens（阿克森斯）、Chevron（雪弗龙）、LUMMUS（鲁姆斯）、DuPont（杜邦）、ExxonMobil（埃克森美孚）、Shell（壳牌）、Lyondellbasell（利安德巴赛尔）等国际先进工艺包技术，技术储备充分；盛虹炼化一体化项目将重点聚焦于高附加值的芳烃产品和烯烃产品，目前国内芳烃进口依存度较高，乙烯下游应用广阔，项目产品具有良好的市场前景。
综上，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次发行的募集资金将用于盛虹1,600万吨炼化一体化项目。项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。实施募投项目将有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）加强对募集资金投资项目监管，确保募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
（四）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次非公开发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺
(一) 公司的控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东江苏盛虹科技股份有限公司，实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（1）本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）若公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
江苏东方盛虹股份有限公司
董 事 会
2019年6月3日
证券代码：000301 证券简称：东方盛虹 公告编号：2019-072
江苏东方盛虹股份有限公司
关于公司董事、高级管理人员、控股
股东及实际控制人关于公司非公开
发行股票后填补被摊薄即期
回报措施的承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，保证公司本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“东方盛虹”或“公司”）董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
一、公司控股股东，实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
二、公司董事、高级管理人员承诺：
1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
江苏东方盛虹股份有限公司
董 事 会
2019年6月3日
证券代码：000301 证券简称：东方盛虹 公告编号：2019-073
江苏东方盛虹股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票涉及
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据本次发行方案，公司拟非公开发行不超过805,810,644股（含本数），募集资金总额（含发行费用）不超过人民币500,000万元。盛虹（苏州）集团有限公司（以下简称“盛虹苏州”）拟以现金参与本次发行认购，认购金额不超过人民币150,000万元，双方于2019年5月31日签署了《非公开发行股份认购协议》。
2、在本次非公开发行的发行对象中，认购对象盛虹苏州为公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》的有关规定，盛虹苏州认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
3、公司于2019年5月31日召开第七届董事会第三十次会议，会议审议通过了本次非公开发行相关议案，在涉及上述关联交易的相关议案表决中，公司严格遵守关联董事回避表决的规定。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项，并发表了独立意见。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准。与此项关联交易有利害关系的关联股东江苏盛虹科技股份有限公司以及朱红梅、朱红娟、朱敏娟三人将对该项议案回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为,尚需获得中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
1、关联方概况
■
2、关联方财务数据
单位：万元
■
注：以上数据为合并报表口径，未经审计。
3、与上市公司的关系
盛虹苏州系公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，盛虹苏州为公司的关联法人，构成关联关系。
4、经查询，盛虹苏州不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。根据本次发行方案，公司拟非公开发行不超过805,810,644股（含本数），募集资金总额（含发行费用）不超过人民币500,000万元。盛虹苏州拟以现金参与本次发行认购，认购金额不超过人民币150,000万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理（以下简称“标的股份”）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。具体内容详见公司同时在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日；本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%（即发行底价）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
盛虹苏州不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则盛虹苏州承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。
五、关联交易协议的主要内容
1、合同主体与签订时间
公司（发行人）与盛虹苏州（认购人）于2019年5月31日签署了《非公开发行股份认购协议》。
2、认购金额、认购价格、认购数量和认购方式
本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过500,000万元。其中认购人拟认购金额不超过150,000万元。
双方同意，标的股份的发行价格为不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即发行底价）（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由发行人董事会或其授权人士根据发行人股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过805,810,644股（含805,810,644股）。最终发行数量由发行人董事会或其授权人士根据发行人股东大会的授权，按照中国证监会相关规则及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
认购人认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由发行人董事会或其授权人士根据股东大会的授权，视市场情况与认购人协商确定认购人最终的认购金额和认购股份数量，届时双方签订补充协议明确认购款总额、认购价格和认购数量等事项。
认购人不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则认购人承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。
认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行的A股股票。
3、支付时间和支付方式
认购人同意，在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和本次发行的保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
双方同意，本次非公开发行获得发行人股东大会批准之日起3个工作日内，认购人向发行人支付500万元的认购保证金，存放于发行人为本次非公开发行专门开立的银行账户，且在本次非公开发行完成前不得挪作他用。本次非公开发行获得中国证监会核准后，且经具备相关资质的会计师事务所就本次发行验资完毕后，认购保证金本金及期间利息（认购保证金到账日至认购款缴付日期间的银行同期活期存款利息）由发行人退回认购人指定银行账户。
具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后10个工作日内，发行人向登记结算公司申请办理标的股份的登记及上市手续，将该部分股份登记于认购人名下。标的股份的登记手续由发行人负责办理，认购人应提供必要协助。双方同意，标的股份的登记应自认购人支付全部认股款之日起3个月内完成。
4、限售期
认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照发行人要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
5、合同生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得发行人董事会、股东大会批准。
（2）认购人认购标的股份获得认购人内部有权机构批准。
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
六、本次交易对公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将投资于盛虹1,600万吨炼化一体化项目，符合国家相关产业政策以及公司未来产业链一体化战略发展方向。本次发行募投项目的实施将打通公司原油炼化、高端化工与聚酯化纤的产业链条，实现汽柴油直链向网状型产业链的质变，推动发展下游高端化工新材料，具有良好的市场发展前景和经济效益。
2、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力将显著增强，净资产将迅速提高，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。由于本次发行完成后公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。本次发行募投项目达产后，公司可持续发展能力和盈利能力将得到较大改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化，符合公司及全体股东的利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额321,486.78万元，均已履行了必要的审批程序。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们同意本次非公开发行股票方案及其他相关议案并同意将该等议案提交公司第七届董事会第三十次会议审议。公司董事会在审议涉及关联交易的相关议案时，关联董事应按规定予以回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
1、本次非公开发行股票方案及其他相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及公司章程等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、本次非公开发行股票方案合理、切实可行，募集资金运用于盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目，有利于公司推进炼油和化工一体化的发展战略，实现产业链一体化协同发展，进一步增强公司的盈利能力，符合公司长远健康发展的要求和全体股东的利益。
3、关联方盛虹（苏州）集团有限公司认购部分非公开发行股份的安排必要且合理，表明其对公司近年来业务经营的充分肯定和对未来发展前景的高度信心，将成为公司本次非公开发行顺利完成的有力保障；公司与关联方签署的相关协议均系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定；本次关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害公司及公司其他股东利益特别是中小股东利益的情形。
4、董事会审议本次非公开发行相关事项时，公司关联董事已回避表决。本次会议的召集、召开及相关议案的审议、表决程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意本次非公开发行股票涉及的所有相关议案，并将该等议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
（一）公司第七届董事会第三十次会议决议；
（二）公司第七届监事会第十八次会议决议；
（三）公司独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；
（四）公司独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏东方盛虹股份有限公司
董 事 会
2019年6月3日
证券代码：000301 证券简称：东方盛虹 公告编号：2019-074
江苏东方盛虹股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管
部门和交易所采取监管措施
或处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续健康发展。
鉴于公司拟进行非公开发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
江苏东方盛虹股份有限公司
董 事 会
2019年6月3日
证券代码：000301 证券简称：东方盛虹 公告编号：2019-075
江苏东方盛虹股份有限公司
关于召开 2019 年第五次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次。本次股东大会是公司2019 年第五次临时股东大会。
2、股东大会的召集人。本次股东大会是由公司董事会召集的。本公司于2019年5月31日召开第七届董事会第三十次会议，会议决定于2019年6月18日（星期二）召开公司 2019 年第五次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性。本次股东大会由公司董事会召集，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议：2019年6月18日（星期二）下午 2：30 开始。
（2）网络投票：通过交易系统进行网络投票的时间为：2019年6月18日9：30至11：30，13：00至15：00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月17日15：00至2019年6月18日15：00 期间的任意时间。
5、会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6、会议股权登记日：2019年6月13日（星期四）
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。
于2019年6月13日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》见附件2）。
议案1至议案9为关联交易事项，关联股东江苏盛虹科技股份有限公司以及朱红梅、朱红娟、朱敏娟三人将对该议案回避表决，以上股东也不得接受其他股东委托对该议案进行投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号，公司七楼会议室。
二、会议审议事项
（一）审议议案名称：
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（逐项表决）；
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式
2.03 发行价格及定价原则
2.04 发行数量及募集资金总额
2.05 发行对象及认购方式
2.06 锁定期安排
2.07 募集资金投向
2.08 上市地点
2.09 本次发行前的滚存利润安排
2.10 本次发行决议的有效期
3、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
4、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
5、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
6、《公司控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》；
7、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；
8、《关于设立公司非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》；
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
10、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
11、《关于公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）的议案》；
12、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。
（二）披露情况：
议案的具体内容同时在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露。
（三）特别强调事项：
1、上述议案均对中小投资者单独计票。
2、议案1至议案9为关联交易事项，关联股东江苏盛虹科技股份有限公司以及朱红梅、朱红娟、朱敏娟三人将对该议案回避表决。
3、议案2、议案11为特别决议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、议案2需逐项表决。
三、提案编码
■
四、会议登记方法
1、登记手续：
(1)出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证（委托出席者持授权委托书及本人身份证）办理登记手续；
(2)出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书及有效持股凭证，办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证，办理登记手续；
(3)异地股东可用传真或信函方式登记。
2、登记时间：2019年6月14日（星期五），上午 9:00－11:00，下午 2:00－4:00。
3、登记地点：江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号，公司董事会秘书办公室。
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
5、会议联系方式
会务常设联系人：范佳健，电话号码：0512一63573480，传真号码：0512一63552272，电子邮箱：cesm2000@126.com。
公司地址：江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号，邮政编码：215228。
6、会议召开时间、费用：会议半天，出席会议的股东食宿及交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）
六、备查文件
1、公司七届三十次董事会决议；
2、公司七届十八次监事会决议。
特此公告。
江苏东方盛虹股份有限公司
董 事 会
2019年6月3日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序
1、投票代码与投票简称：
投票代码为“360301”，投票简称为“东盛投票”。
2、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年6月18日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年6月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2019 年 6月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
江苏东方盛虹股份有限公司
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏东方盛虹股份有限公司2019 年第五次临时股东大会，并按照本单位（个人）意见代理行使表决权。
■
委托人姓名或名称(签章)： 受托人姓名（签名）：
委托人身份证号码（统一社会信用代码/注册号）：
委托人持股数： 受托人身份证号码：
委托人股东账户卡号码： 委托日期：2019年 月 日
注：本授权委托书有效期自签署之日至本次股东大会结束。
