长园集团股份有限公司
关于与沃尔核材签订《股权转让协议》补充协议的公告
证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2019060
长园集团股份有限公司
关于与沃尔核材签订《股权转让协议》补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
沃尔核材及其一致行动人2018年9月前为公司持股5%以上的股东。根据股票上市规则第10.1.6条规定，过去十二个月曾经具有上市规则第10.1.3条规定情形之一的，视同上市公司关联方，因此沃尔核材仍认定为公司关联法人。本次交易构成关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2019年5月30日，公司2018年年度股东大会未通过《关于与沃尔核材签订<股权转让协议>补充协议的议案》。本次交易重新提交至董事会/股东大会审议。由公司第七届董事会第十六次会议审议通过后，需提交股东大会审议。本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易情况概述
2018年2月13日，深圳市沃尔核材股份有限公司（下称“沃尔核材”）、长园集团股份有限公司（下称“公司”或“长园集团”）和罗宝投资有限公司签署关于长园电子（集团）有限公司（下称“长园电子”）75%股权之《股权转让协议》。沃尔核材同意以支付现金的方式向公司购买其持有长园电子69.99%股权，以支付现金的方式向罗宝投资有限公司购买其持有长园电子5.01%的股权，详见公司于2018年2月14日在上海证券交易所网站披露的《关于向股东深圳市沃尔核材股份有限公司出售长园电子（集团）有限公司75%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018037）。
截至本公告披露日，有关《股权转让协议》的履行情况如下：
1、2019年3月28日，沃尔核材、长园集团与中国工商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“托管银行”）签署《安心账户（交易资金）托管协议（三方）》（以下简称“托管协议”），将剩余未付款项200,000,000.00 元作为托管资金，双方按照托管协议的约定进行托管资金存入和资金支付，托管银行根据托管协议的约定对托管资金履行托管与支付职责。
2019年4月1日，沃尔核材根据托管协议的约定，已将股权转让款200,000,000.00元支付至经双方确认开立于托管银行的长园集团托管账户。
沃尔核材已经支付完毕股权转让款，但是其中200,000,000.00元存于公司与沃尔核材的共管账户，公司无权单方使用。沃尔核材尚有资金占用费未支付完毕。
2、根据《股权转让协议》第6.8条约定，为履行对长园电子的出资义务，长园集团承诺在过渡期内依法将位于深圳市南山区科技园30区4栋一层、三层的房地产（房产证编号分别是：深房地第4000444382号和深房地第4000444377号，建筑面积各为1,334平方米，其中长园集团对长园电子的出资房地产面积为1,927平方米，目前两处房产证均为长园集团名下）的所有权转移至长园电子，应于《股权转让协议》签署后十个工作日内开始办理出资房产的转移手续，并于交割日后一年内完成上述出资房屋所有权的转移手续，由此应缴纳的相关税费由长园集团承担。沃尔核材与长园集团确认，自基准日后因出租上述房地产的租金等收益归长园电子所有。如确因涉及房地产权证面积分割所需办理时间较长，双方应充分协商处理，沃尔核材同意完成需分割面积房屋楼层的所有权转移可延长至交割日后两年内，如两年内长园集团仍未办理完毕，双方另行协商解决办法。
长园集团、沃尔核材双方于2018年6月7日完成长园电子75%股权交割手续，截至本公告披露日，因厂房无法分割及受让方资格原因，长园集团尚未将出资房产过户至长园电子名下。
3、《股权转让协议》第7.2条约定：长园电子（东莞）有限公司（以下简称“东莞长园”）租赁长园集团或其子公司位于东莞长园处的全部的土地和厂房，本次租赁期满后，沃尔核材可以选择继续租用5年，长园集团承诺优先满足东莞长园的使用，租金不变，以2017年的租金为标准且不可高于市场价格；以后每5年租金增长不超过10%；若长园集团出售上述土地和厂房，有优先购买权。
2019年1月2日，长园集团子公司东莞市康业投资有限公司与东莞长园已续签1年期租赁协议。截至本公告披露日，长园集团或其子公司尚未与东莞长园签署5年期租赁协议。
经双方友好协商，公司与沃尔核材签订《房产出资变更协议书》、《厂房转让合同》、《股权转让协议》之《补充协议》等协议，作为《股权转让协议》的补充协议。2019年5月30日，公司2018年年度股东大会未通过《关于与沃尔核材签订<股权转让协议>补充协议的议案》。本次交易重新提交至董事会/股东大会审议。公司于2019年6月3日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于与沃尔核材签订<股权转让协议>补充协议的议案》，同意6票，反对0票，弃权0票，考虑到第七届董事会第十五次会议审议了《关于与沃尔核材签订<股权转让协议>补充协议的议案》事项，董事吴启权先生、董事鲁尔兵先生、董事徐成斌先生沿用前次会议表决程序，对此议案回避表决。具体内容详见《第七届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2019059），独立董事发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易未构成重大资产重组。本议案尚需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况介绍
（一）交易对方的基本情况
1、名称：深圳市沃尔核材股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司(上市)
3、注册地：深圳市坪山区龙田街道兰景北路沃尔工业园
4、法定代表人：周和平
5、注册资本： 126184.9062万人民币
6、经营范围：化工产品，电子元器件的购销，高压电器设备，铜铝连接管，电池隔膜，热敏电阻（PTC产品），橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器件的购销（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资风力发电项目；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；高端控制、自动化设备的研发、集成；本公司产品的安装、维修及相关技术的咨询，高低压输配电设备购销。热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备、通信产品及设备的技术开发、生产及购销，高低压输配电设备生产制造，电力金具的研发及生产及销售。
7、股东构成：根据沃尔核材披露的2018年年度报告，周和平先生持有沃尔核材股份346,750,428股，占沃尔核材总股本的27.48%。沃尔核材控股股东及实际控制人为周和平先生。
（二）交易方与公司的关系说明
沃尔核材及其一致行动人2018年9月前为公司持股5%以上的股东。根据股票上市规则第10.1.6条规定，过去十二个月曾经具有上市规则第10.1.3条规定情形之一的，视同上市公司关联方，因此沃尔核材仍认定为公司关联法人。
（三）交易对方最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
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三、补充协议的主要内容
（一）房产出资变更方案
因厂房无法分割及受让方资格原因，长园集团尚未将出资房产过户至长园电子名下。双方为了解长园集团拥有的部分房地产市场价值聘请了万隆（上海）资产评估有限公司出具了评估报告。
1、房产评估的基本情况
（1）评估对象为长园集团拥有的部分房地产（工业厂房）；评估范围为评估对象涉及的位于深圳市南山区深南路科技工业园厂房4栋一层部分房地产，建筑面积593平方米（整层建筑面积1,334平方米）以及该栋三层（建筑面积1,334平方米）。
（2）价值类型：市场价值
（3）评估基准日：2018年12月31日
（4）评估方法：市场法
（5）评估结论：经市场法评估，长园集团拥有的部分房地产于本次评估基准日的评估值为大写人民币伍仟伍佰肆拾贰万陆仟肆佰元整（RMB55,426,400.00元）。
（6）资产评估结果汇总表
金额单位：人民币元
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2、房产出资变更
基于评估报告，长园集团、沃尔核材双方就原股权转让协议第4.2条、第6.8条所约定事项进行补充约定：
（1）双方同意将编号为深房地字第4000444382号位于深圳市南山区深南路科技工业园厂房4栋一层部分厂房的出资变更为货币出资，作价人民币3,200万元，由长园集团注入长园电子。
（2）双方同意将编号为深房地字第4000444377号位于深圳市南山区深南路科技工业园厂房4栋三层厂房的出资变更为货币出资，作价人民币2,200万元，由长园集团注入长园电子。
（3）双方同意将深房地字第4000444377号位于深圳市南山区深南路科技工业园厂房4栋三层厂房以2,200万元转让给长园电子之全资子公司深圳市长园特发科技有限公司（下称“长园特发”）。
（4）上述两项以房产出资变更为货币出资合计人民币5,400万元。
3、房产出资变更协议约定
长园集团、沃尔核材协商约定《房产出资变更协议》，主要条款如下：
（1）双方各自完成包含出资房产变更等、托管协议相关事项的董事会或/及股东大会审议程序。
（2）本协议及深房地字第4000444377号房产转让协议经双方董事会及股东大会批准并签署之日起 3 个工作日内，长园电子通知召开关于房产出资变更议案的股东会，并于股东会召开日审议通过该议案。
（3）双方完成上述第（1）、（2）款事项后 3 个工作日内，双方共同委托托管银行将3,200万元支付至双方共同确认的长园集团收款账户，长园集团于收款当日将3,200万元出资至长园电子。
（4）双方完成上述第（1）、（2）款事项后 3 个工作日内，长园集团向房产交易批准部门申请将深房地字第4000444377号房产转让给长园特发。
（5）完成将深房地字第4000444377号房产转让给长园特发的所有手续后 3 个工作日内，长园特发于同一日内向长园集团分批支付房产转让款2,200万元，长园集团于收款当日按分批金额将2,200万元出资至长园电子。
（6）税费承担
双方履行本协议过程中所产生的相关税费由各方按照法律规定各自承担，与房产转让产生相关的税费由长园集团承担。
（7）违约责任
双方均应全面履行本协议，否则应按照本协议总金额（人民币5,400万元）的20%向对方支付违约金。
（8）纠纷处理
双方履行本协议过程中，所产生的一切纠纷，均应协商处理。协商处理不成的，提交深圳国际仲裁院仲裁解决。
（9）协议生效及其他
本协议自双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起成立，自双方完成董事会或/及股东大会内部批准程序后生效。
（二）出售资产方案
长园集团现有位于深圳市南山区深南路科技工业园厂房4栋第三层，建筑面积 1,334㎡，房产证编号为深房地字第4000444377号。
基于评估报告，长园集团、沃尔核材双方协商，一致同意将深房地字第4000444377号以2,200万元转让给长园电子之全资子公司长园特发。
1、长园特发基本情况介绍：
（1）名称：深圳市长园特发科技有限公司
（2）注册资本：1,200万元
（3）法定代表人：夏春亮
（4）性质：有限责任公司（法人独资）
（5）地址：深圳市光明新区公明办事处楼村社区第一工业区浩轩工业园A2栋
（6）经营范围：塑胶发泡材料、导电防静电制品的生产与销售；热缩材料绝缘制品的销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；普通货运（此项目凭道路运输经营许可证粤交运管许可深字440300056888号有效期至2016年9月25日）。
（7）股东情况：长园特发为长园电子全资子公司
2、厂房转让合同的条款
长园集团、长园特发经协商一致，订立《厂房转让合同》，合同条款如下：
（1）付款方式：完成将深房地字第4000444377号房产转让给长园特发的所有手续后 3 个工作日内，长园特发于同一日内向长园集团分批支付房产转让款2,200万元。
长园集团在收到长园特发分批支付的转让款当日，应根据与沃尔核材签署的《房产出资变更协议书》约定，按分批金额将2,200万元出资至长园电子。
（2）厂房过户
①长园集团及沃尔核材各自完成包含出资房产变更等相关事项的董事会或/及股东大会审议程序。
②《房产出资变更协议书》及本合同经长园集团、沃尔核材双方董事会及股东大会批准并签署之日起 3个工作日内，长园电子通知召开关于房产出资变更议案的股东会，并于股东会召开日审议通过该议案。
③自上述事项①②完成后 3个工作日内，双方签订《深圳市房地产买卖合同》及《深圳市房地产转让登记申请书》，并一同前往深圳市房地产产权登记中心申请办理将深房地字第4000444377号房产转让给长园特发。
（3）厂房交割
①本合同签署后，双方应就厂房及其附属设施、附属财产等进行清点确认，同时列明清单，确保上述厂房在产权变更完成后，一并交付给长园特发，如有损坏或遗失，长园集团应作价赔偿。
②厂房附属的水费、电费，应以双方实抄水电表底为准，长园集团负责过户给长园特发。
③厂房如已租赁给第三方使用的，长园集团应书面通知承租方，并要求其在房产交割完成之后，向长园特发支付租金和相关费用。
（4）税费承担
双方履行本合同过程中所产生的相关税费由双方按照法律规定各自承担，与房产转让产生相关的税费由长园集团承担。
（5）其他
①双方履行本协议过程中，所产生的一切纠纷，均应协商处理。协商处理不成的，提交深圳国际仲裁院仲裁解决。
②本合同自双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起成立，自长园集团和长园特发、沃尔核材完成董事会及股东大会/股东会内部批准程序后生效。
③双方签订《深圳市房地产买卖合同》的条款与本合同相冲突的，以本合同为准。
（三）股权转让款支付方案
2019年4月1日，沃尔核材根据托管协议的约定，已将剩余股权转让款人民币￥200,000,000.00支付至经双方确认开立于托管银行的长园集团托管账户。
双方签订《股权转让协议》之《补充协议》约定股权转让款的支付：
1、满足以下条件时支付第一部分股权转让款3,200万元
（1）长园集团、沃尔核材双方各自完成关于本次托管资金事项的董事会或/及股东大会审议程序。
（2）长园集团、沃尔核材双方完成关于长园电子变更厂房出资方式的股东会决议，主要内容包括：长园集团同意将深圳市南山区深南路科技工业园厂房4栋一层部分厂房、三层整层厂房出资置换为5,400万元货币出资方式。长园集团同意将深圳市南山区深南路科技工业园厂房4栋三层整层厂房以2,200万元转让给长园电子之全资子公司长园特发。
2、满足以下条件可支付第二部分股权转让款16,800万元
（1）长园集团完成向长园电子现金出资3,200万元。
（2）东莞市康业投资有限公司与东莞长园签署5年期厂房租赁协议。
（3） 完成将深圳市南山区深南路科技工业园厂房4栋三层整层厂房转让给长园特发的所有手续，且完成向长园电子现金出资2,200万元。
（4）完成长园电子注册地址变更至深圳坪山区兰景北路沃尔工业园的股东会决议。
当以上两笔股权转让款的付款条件成就后 3 个工作日内，长园集团、沃尔核材双方共同签署《委托付款通知书》，委托托管银行按照双方约定的付款资金将托管账户内的款项划到双方共同确认的长园集团收款账户。
3、协议冲突安排
（1）本补充协议与《股权转让协议》具有同等法律效力。
（2）若本补充协议与《股权转让协议》及华南国仲深裁【2018】D93号《裁决书》相冲突的，以本补充协议约定为准。
（3）如本补充协议与托管协议相冲突的，以本补充协议约定为准。
4、违约责任
双方均应全面履行本协议，否则违约方应当承担对方所遭受的所有损失。
5、纠纷处理
双方在履行本协议过程中所产生的一切纠纷，均应协商处理。协商处理不成的，提交深圳国际仲裁院仲裁解决。
6、协议生效及其他
本协议自双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起成立，自双方完成董事会或/及股东大会内部批准程序后生效。本协议与《股权转让协议》具有同等法律效力。
本协议未约定事项按照《股权转让协议》、深圳国际仲裁院作出华南国仲深裁【2018】D93号《裁决书》执行。
四、备查文件目录
（一）第七届董事会第十六次会议决议
（二）独立董事意见
（三）万隆（上海）资产评估有限公司（万隆评报字[2019]第10126号）
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二〇一九年六月四日
证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2019061
长园集团股份有限公司
关于召开2019年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2019年6月19日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年6月19日 14点00分
召开地点：深圳南山区长园新材料港5栋3楼
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年6月19日
至2019年6月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
具体内容请详见2019年6月4日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：沿用前次会议的表决程序，应回避表决的关联股东：深圳市沃尔核材股份有限公司、深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）、深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）的原一致行动人
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、 登记时间：2019 年 6 月 14 日上午 8:30－12:00，下午 2:00－5:00；（传真登记日期为 2019 年 6 月 14日），公司接受股东大会现场登记。
2、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港 6 栋 5 楼 证券部；邮政编码：518057
3、个人股东持本人身份证、股票账户卡出席会议；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书原件。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”字样。
六、 其他事项
1、与会人员食宿费、交通费自理。
2、会议咨询部门：本公司证券部
联系电话：0755－26719476
传 真：0755－26719476
特此公告。
长园集团股份有限公司董事会
2019年6月4日
附件1：授权委托书
报备文件
第七届董事会第十六次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
长园集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月19日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2019059
长园集团股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长园集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十六次会议于2019年6月3日以通讯表决方式召开，会议通知于2019 年5月31日以电子邮件方式发出。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》及公司章程的规定。经与会董事表决，会议审议了以下议案：
一、审议通过了《关于子公司长园长通设立全资子公司的议案》
董事会同意控股子公司长园长通新材料股份有限公司（公司持有长园长通90%股权）以自有资金在东莞市设立全资子公司长园长通 (东莞)有限公司（暂定名，具体以登记机关核准为准），注册资本为人民币2,000万元，主营业务为管道防腐、防护产品，PET套管（膜），及其它新型材料的研发、制造、销售。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于与沃尔核材签订<股权转让协议>补充协议的议案》
具体详见公司2019年6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与沃尔核材签订<股权转让协议>补充协议的公告》（公告编号：2019060）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。考虑到第七届董事会第十五次会议审议了《关于与沃尔核材签订<股权转让协议>补充协议的议案》事项，董事吴启权先生、董事鲁尔兵先生、董事徐成斌先生沿用前次会议表决程序，对此议案回避表决。
三、审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》
具体详见公司2019年6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2019061）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二〇一九年六月四日
