亿利洁能股份有限公司

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2019-062

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司关于收到上海证券交易所

《关于亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月20日召开了第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》及与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的其他议案，并于2019年5月21日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站披露了《亿利洁能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关公告。

公司于2019年6月3日收到上交所《关于亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）的问询函》（上证公函【2019】0834号）（以下简称《问询函》），根据相关规定，现将《问询函》全文公告如下：

“亿利洁能股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

1、预案披露，本次交易你公司拟以发行股份和支付现金的方式购买亿利集团、亿利控股及特定投资者持有的亿利生态100%股权。其中，亿利集团为公司的控股股东，直接及通过“方正东亚信托有限责任公司－聚赢30号证券投资单一资金信托”间接持有上市公司股份比例合计51.09%。亿利控股系亿利集团第一大股东，持股比例为33.61%。上述实体均由你公司实际控制人王文彪控制。请补充披露：（1）交易对方中特定投资者是否已经确定，公司未予披露的原因。如已确定，请披露其基本情况及对标的资产的持股比例，包括但不限于名称、注册地、法定代表人、注册资本、股权结构、主要财务数据，与你公司及控股股东、实际控制人的关联关系或其他利益安排等。如尚未确定，请说明是否符合《上市公司重大资产重组办法》等相关规定；（2）结合标的公司的股权结构和交易支付安排，说明上述交易对上市公司股权结构的影响。

2、结合目前交易的进展，请公司补充披露：（1）目前审计、评估工作的具体进展和所处阶段；（2）是否已有标的公司的预估值金额或范围区间，如有，请补充披露；（3）明确交易对价的具体支付安排，披露对各交易对方的现金和股份支付的具体比例，现金支付的资金来源或筹款安排，分析对上市公司的财务和经营影响；（4）标的资产历年来的股权变更及增资情况，包括股东的变化、交易作价及其依据等；（5）如已经确定预估值的范围，说明与最近各次股权变更价格是否存在重大差异，及重大差异原因；（6）标的资产是否存在被控股股东及关联方资金占用的情形，是否存在对控股股东及关联方的担保。

3、预案披露，本次交易股票发行价格以董事会决议公告日前20个交易日为基准确定为8.39 元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间如发生触发价格调整机制及除权、除息事项的，股票发行价格将作相应调整。请补充披露：（1）本次交易股票发行价格调整机制的具体内容；（2）结合公司预案披露后公司的股价变动情况，分析股票发行价格调整的可能性及对交易推进的影响，并就交易存在的不确定性进行重大风险提示。

4、预案披露，标的资产主要通过PPP、EPC、BT 等模式开展业务。请补充披露：（1）说明对相关PPP、EPC、BT 项目的会计核算方法，是否纳入合并范围及依据，是否符合会计准则；（2）区分上述业务模式，进一步说明标的资产环境修复业务的具体开展形式、运营模式和盈利方式，并结合会计准则的相关规定，说明不同模式下标的公司收入成本确认的具体方法和时点、判断标准等，说明是否存在提前确认收入的情形，是否存在虚增利润的情形；（3）标的公司已经取得的业务及工程资质及其有效期、专有技术的具体内容等，并与同行业可比公司进行对比，分析标的公司在相关领域的优劣势；（4）分别说明标的公司主要下属公司的基本情况，包括但不限于业务实际开展情况、主要财务数据、具体运营项目和资质的取得等。请会计师发表意见。

5、预案披露，亿利生态的盈利主要来自于工程项目款、运营服务款及SPV 公司的投资收益。2018 年，亿利生态实现营业收入46.7亿元，净利润6.17 亿元，同比增幅为90.61%和140.07%。请公司：（1）补充披露标的资产历史业绩情况，以及最新一期的主要财务数据；（2）标的公司两年又一期的资产负债表、利润表的主要构成情况，并具体说明主要资产受限的情况及是否存在其他潜在的限制性安排；（3）区分不同的盈利来源，分项披露相应的收入和成本、毛利情况；（4）截至目前标的资产已经完成及正在运营的具体环境修复项目，包括但不限于项目名称、客户名称、所在地区、项目建设和运营情况、开展的时间、具体盈利模式、是否履行政府决策程序、是否纳入政府部门PPP 项目库、涉及政府支出的是否纳入年度财政预算、标的公司已经确认的收入和成本、已实际收到的回款和支付的费用等，并说明是否存在回款风险、项目具体财务状况等；（5）标的公司最近两年又一期的关联交易情况，包括主要交易对手方、项目名称、定价依据及合理性、确认的收入和利润、形成的各类往来款项等，并在此基础上说明标的资产是否存在通过关联交易增厚利润的情况，是否存在大股东及其关联方非经营性占用标的公司资金的情况。请会计师发表意见。

6、预案披露，近两年来标的资产业绩大幅增长，与行业趋势不完全一致。请补充披露：（1）具体分析公司2018年较2017年收入和利润大幅增加的原因及合理性，并与同行业主要公司进行对比分析；（2）标的公司目前在手订单或合同的基本情况，包括交易对方、合同总金额、已经确认的收入、预计完工时间等，并结合行业整体发展趋势、竞争态势、可比公司的增长情况等，分析标的资产业绩高增长的可持续性，并进行重大风险提示。

7、预案披露，标的公司2017年和2018年的资产负债率分别为82.64%和78.62%。请补充披露：（1）结合标的资产的业务模式、融资结构、应收账款的对象和账龄分布、信用政策、现金流情况等，分析标的公司资产负债率较高的合理性，是否存在流动性压力和风险及其应对措施,并进行重大风险提示；（2）结合上市公司的杠杆水平、流动性情况等，分析注入标的资产后对上市公司杠杆水平、流动性风险等的影响，及拟采取的应对措施，并进行重大风险提示。请会计师发表意见。

8、近年来，公司频繁与大股东及其关联方进行资产交易，公司资产和杠杆规模增幅较快。本次交易标的资产亿利生态的主营业务为生态环境修复，为客户提供国土绿化、生态公园开发、水环境综合治理、土壤修复服务等整体解决方案，与目前上市公司主营业务存在一定的差异。请公司进一步说明本次交易的必要性，并补充披露：（1）结合本次交易的现金及发行股份的具体支付安排、公司历年来与大股东之间资产交易的业绩承诺实现情况、对公司业务结构和经营业绩产生的影响、公司大股东及实际控制人的质押比例和资信情况等，说明本次交易的商业合理性，以及对公司业务发展、经营业绩、流动性等方面的影响，并进行充分的风险提示。（2）结合上市公司目前主营业务，说明标的资产与现有主营之间的关系，是否具有协同效应，拟采取的整合措施及相关安排等。

请财务顾问就上述问题发表意见。

请你公司在2019 年6 月14日之前，针对上述问题书面回复我部并披露，同时对重大资产重组预案作相应修改。”

公司将与相关中介机构根据问询函的要求尽快就上述事项予以回复，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进行补充与完善，并将及时履行信息披露义务。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2019年6月4日