上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（上接111版）

（二）本次交易各方尚需履行的决策及审批程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、主管国资部门完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案；

2、本公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案；

3、国家市场监督管理总局审查通过本次交易涉及的经营者集中；

4、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易方案的实施以上述程序批准及核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。

本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明

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十、上市公司股票的停复牌安排

本次交易，公司无停牌安排。

十一、待补充披露的信息提示

本次交易的重组预案已经2019年6月3日召开的公司第九届董事会第二十一次会议审议通过。本预案中涉及的标的公司的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东昆明交投已出具针对本次交易的原则性意见：

“本次重组拟将云南昆交投供应链管理有限公司100%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。

本公司原则性同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”

（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司控股股东昆明交投、董事、监事、高级管理人员承诺：本公司/本人目前无自第九届董事会第二十一次会议（以下简称“本次董事会”）召开之日起至本次交易实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，并承诺自本次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，不减持上市公司股份。

十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。

重大风险提示

投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易的审批风险

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、主管国资部门完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案；

2、本公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案；

3、国家市场监督管理总局审查通过本次交易涉及的经营者集中；

4、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准或核准的风险。

（三）标的资产相关财务数据、预估值与最终经审计、评估的结果存在差异的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的预评估值存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）交易标的估值风险

本次交易标的公司100%股权的预估值为135,071.11万元，截至2018年12月31日，昆交投供应链未经审计的净资产账面价值为69,711.05万元，预估增值为65,360.06万元，预估增值率为93.76%。

本次标的资产的预估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的公司经营特点和其持续盈利能力得出的估值结果。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法律法规及行业监管政策变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测等，导致出现上述标的资产预估值与实际情况不符的情形。

二、标的公司的业务与经营风险

（一）经济周期波动风险

标的公司是一家专业的大宗商品供应链服务商，主营业务涉及的大宗商品包括有色金属、农产品、化工产品、煤炭及食品等。大宗商品价格的波动受国内外需求影响较大，与宏观经济运行周期关联较为紧密。近年来，受国外宏观经济复苏缓慢及国内宏观调控政策影响，国内经济总体处在结构调整的弱增长周期中，大宗商品供应链服务业务操作难度加大。

虽然标的公司通过采取加强风险控制、注重经营安全、提高优势品种比重等方式努力应对和防范经济周期波动风险，但是经济增长的波动属于客观规律，未来目标市场的周期性变动仍不可避免，标的公司主营业务及所处行业特点决定了标的公司在未来一段时间内仍面临着世界和国内经济周期波动，因此本公司仍然提请投资者关注经济周期波动给标的公司未来经营发展带来的风险。

（二）经营周转风险

标的公司所处的供应链管理领域属于资金密集型行业，具有规模大、总价高、周转快的特点，对流动资金的需求量高。近年来，标的公司业务规模扩张速度较快，2017年及2018年，标的公司营业收入分别为88.54亿元、112.12亿元，随着标的公司收入规模的不断扩张，标的公司对于营运资金的需求越来越大，可能出现资金周转无法支持业务增速的风险。

（三）经营信用风险

在宏观经营环境没有明显改善、竞争日益激烈的情况下，一些实力较弱或风险管控能力较弱的企业存在较高的潜在信用风险。标的公司所处的供应链管理服务领域是资金密集型行业，标的公司需要与供应商和客户签署相应的业务合同，在合同履行期间，标的公司与客户和供应商之间会产生较多的往来款项，包括向供应商支付的预付账款、对客户的应收账款等。2017年末及2018年末，标的公司预付账款和应收票据及应收账款合计占总资产的比重分别为46.06%和37.43%。在此情况下，如果合同未能正常履行，标的公司的业务运行可能会受到不利影响。

（四）市场竞争风险

标的公司聚焦于以大宗商品交易为主的供应链管理与流通服务。虽然标的公司利用资金和规模优势积极锁定优质供应商和客户，树立了良好的市场口碑和企业形象，并不断推动资源整合和盈利模式创新，但是该行业具有市场容量大、产品差异小、行业集中度低、客户退出壁垒不高等特点。虽然供给侧改革、生产企业兼并重组等各方面因素均会推动供应链行业集中度进一步提升，业务将逐步向高效、专业的大企业集中和转移，但也使得市场竞争加剧。因此，公司需要在未来的发展中保持和稳固经营优势，在行业整合阶段保持竞争力及行业地位，否则公司将会面临较大的市场竞争风险。

（五）租赁房产权属风险

标的公司租赁的部分房产无法提供产权证书，该等房产的权属瑕疵，可能导致标的公司无法继续租赁该等房产而必须搬迁，进而给标的公司造成经营和财务上的损失。

三、其他风险

（一）股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识。同时，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》的要求，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。但仍提请投资者注意股票市场波动的风险。

（二）不可抗力风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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