大晟时代文化投资股份有限公司
关于收购子公司股权暨关联交易的补充公告

股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2019-037

大晟时代文化投资股份有限公司

关于收购子公司股权暨关联交易的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月1日披露了《关于收购子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-034），现对该公告内容进行补充披露，具体内容如下：

一、祺曜互娱业绩承诺及完成情况

根据与分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）、赵斌签订的《分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）、赵斌与深圳淘乐网络科技有限公司、王卿羽关于海南祺曜互动娱乐有限公司之盈利预测补偿协议》，分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）、赵斌承诺：祺曜互娱2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,100万元、2,625万元、3,255万元（均含本数）。在承诺期内，若经审计，祺曜互娱每年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额低于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和，则补偿人（分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）、赵斌）应在当年度专项审核报告出具后的10个工作日内，以现金方式向上市公司进行补偿。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，祺曜互娱2017年度实现净利润为4,426.04万元，其中扣除非经常性损益后净利润为4,313.64万元。祺曜互娱2017年度实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）较原股东业绩承诺数多2,213.64万元，业绩承诺完成率为205.41%，祺曜互娱在2017年完成了盈利预测。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，褀曜互娱2018年度实际盈利数516.04万元较承诺盈利数2,625.00万元少2,108.96万元，盈利承诺完成率为19.66%；截至2018年度末累计实现的实际净利润总额4,829.68万元，截至2018年度末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和4,725.00万元，截至当期期末累计盈利承诺完成率为102.22%。褀曜互娱2018年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额高于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和，无需进行补偿。

二、股权转让款支付约定及实际支付情况

（一）前次收购祺曜互娱80%股权转让款支付约定及实际支付情况

截至目前，淘乐网络累计向分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）支付了7,460万元，向徐威扬支付了1,276万元，向广州卓游信息科技有限公司支付了1,417万元，基本已按照协议约定支付股权转让款；

王卿羽累计向分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）支付了1,701万元，因个人资金筹措原因，未按规定时间支付股权转让款，剩余约1,300万元尚未支付；后续王卿羽由于拟将持有祺曜互娱20%股权转让给淘乐网络，经各方协商同意，未来付款安排按照拟签订的股权转让协议执行。

（二）本次拟收购祺曜互娱20%股权转让款支付约定

甲方：王卿羽

乙方：深圳淘乐网络科技有限公司

丙方：

丙方一：分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）

丙方二：赵斌

丁方：海南祺曜互动娱乐有限公司

1、就甲方已依据原协议向丙方一支付的1,701万元股权转让价款，乙方同意在本协议生效之日起5个工作日内向甲方支付1,701万元。

2、各方一致同意，就甲方在原协议下尚未向丙方一支付的1,299万元的股权转让价款，由乙方向丙方一支付，具体支付安排如下：

2.1、乙方于本协议生效之日起5个工作日内向丙方一支付699万元；

2.2、若丁方在2019年累计实现的净利润数（2018年累计超额实现的净利润数人民币104.68万元累计到2019年实际实现的净利润中）达到2019年的盈利预测数，且盈利承诺期的累积实际盈利数达到盈利承诺期累积盈利预测数，则乙方在2019年专项审计报告出具后10个工作日内向丙方一支付剩余600万元的股权转让款。若丙方一和丙方二根据《盈利预测补偿协议》和本协议的约定，应向乙方支付补偿金额，则乙方可进行相应扣减。

三、收购祺曜互娱20%股权的目的和影响

祺曜互娱2018年度受游戏版号暂停审批影响， 原有游戏受生命周期因素影响下降幅度较大，而新游戏受版号因素影响收入未达预期。依据北京华亚正信资产评估有限公司于2019年4月出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字[2019]第A07-0018号）（以下简称“《资产评估报告》”），以2018年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，海南祺曜互动娱乐有限公司与商誉相关资产组组合可收回价值评估为15,230.84万元，以此为参考作价依据，经双方协商，祺曜互娱的公司整体估值为15,000万元，本次收购王卿羽持有的祺曜互娱20%股权交易价格为3,000万元。

本次收购的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，经各方协商确定，以《资产评估报告》作为定价参考依据，交易价格未超过祺曜互娱与商誉相关资产组组合可收回价值评估值，且未超过祺曜互娱初始收购价格，不存在利益输送。

祺曜互娱目前主要发展领域为网页游戏和H5游戏，自合并报表以来，2017年、2018年累计已完成业绩承诺，符合公司在游戏领域细分市场的战略布局。虽然祺曜互娱2018年的业绩表现不达预期，但资产评估公司是基于2018年12月31日时出具的资产评估报告，而公司管理层结合行业特点以及相关的业务合同判断，预计祺曜互娱后续的产品将取得不错的业绩，且淘乐网络的业绩承诺期已于2017年度结束，祺曜互娱将于2019年度结束，考虑到游戏整体业务版块团队的稳定性和持续性发展，王卿羽将专注于淘乐网络的整体发展，而祺曜互娱通过协议中约定的2019年和2020年的估值修复条款给予的激励而更加稳定，有利于进一步提升淘乐网络及祺曜互娱团队稳定性；且祺曜互娱2019年储备的项目准备于下半年上线，若顺利实施还能为公司后续发展贡献更多的业绩。截至2019年4月底，祺曜互娱实现净利润约118万元，如祺曜互娱能完成2019年度业绩承诺（2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,255万元），则本次进一步收购祺曜互娱20%股权在2019年度以及后续年度能同比例增加公司净利润。

根据协议要求，公司需在本协议生效日起5个工作日内支付股权转让款2400万元。公司经营情况良好，现金流稳定，截至2019年5月31日的货币资金结余约1亿元，综合以上情况判断该笔股权转让款支付不会对公司的现金流产生重大不利影响。

四、协议中关于估值修复的特别约定

经各方协商约定，如果祺曜互娱以2019年12月31日为基准日经淘乐网络认可的评估机构评估的价值不低于1.5亿元，则同意调整祺曜互娱股权的股权转让价款，股权转让款分两期支付，股权转让价款的差额按如下公式计算：淘乐网络应向分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）补充支付的股权转让价款差额=（评估值-1.5亿元）×20%。若祺曜互娱的评估值高于2.126亿元，则以2.126亿元计算。

估值修复条款的特别约定主要是考虑到祺曜互娱2018年受政策性影响较大，团队的整体实力和水平在行业内具有一定水平，鉴于团队以往的作品以及正在准备发行的产品，给予团队一定的激励条件，也有助于进一步提升祺曜互娱团队的稳定性，有助于促进公司游戏业务的稳定发展，符合公司全体股东的利益。

特此公告。

大晟时代文化投资股份有限公司董事会

2019年6月4日