美都能源股份有限公司关于回复上海证券交易所2018年年报问询函的公告
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2019-057
美都能源股份有限公司关于回复上海证券交易所2018年年报问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）于2019年5月22日收到上海证券交易所(上证公函【2019】0730号)《关于对美都能源股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（以下简称“问询函”），根据问询函的要求，现将相关事项回复如下：
一、关于商业贸易业务。年报披露，公司商业贸易业务实现收入15.87 亿元，较上年下降 51.90%，占公司营业收入的 30.09%，毛利率为-0.94%，较上年下降 1.51 个百分点。请补充披露：（1）商品贸易业务的主要商品，公司在商品贸易业务中承担的主要职能与具体作用，与供应商及客户的主要定价政策、结算条款和结算模式，业务经营过程中发票、资金和货物流转方式和具体时点；（2）列示商品贸易业务中主要商品最近 3 年的前 5 大供应商及采购金额、以及前 5 大客户及销售金额，与公司是否存在关联关系；（3）公司商品贸易业务的具体收入确认方法（总额法/净额法）及规则依据，若未按照净额法或手续费确认相关贸易业务收入，请结合风险报酬转移等情况，具体说明公司相关会计处理是否符合业务经济实质和会计准则的规定；（4）商品贸易业务最近两年毛利率分别为 0.57%和-0.94%，说明商品贸易业务模式和盈利能力是否具有可持续性。请年审会计师就上述问题逐项核查并发表明确意见，并说明针对上述问题履行的审计程序、所获得的审计证据。
公司回复：
（1）商品贸易业务的主要商品，公司在商品贸易业务中承担的主要职能与具体作用，与供应商及客户的主要定价政策、结算条款和结算模式，业务经营过程中发票、资金和货物流转方式和具体时点。
公司商品贸易的业务主要分为境内贸易、境外贸易、境内外贸易三种，具体介绍如下：
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（2）列示商品贸易业务中主要商品最近 3 年的前 5 大供应商及采购金额、以及前 5 大客户及销售金额，与公司是否存在关联关系。
公司贸易业务中近三年主要商品情况如下：
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公司贸易业务的主要商品随当年度热门大宗商品的市场行情，根据上下游客户的需求来决定，因此公司贸易业务的主要商品和主要客户，每年度均有一定的变化。最近 3 年的前 5 大供应商及采购金额、以及前 5 大客户及销售金额如下：
1）2018年度销售及采购前5名
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2）2017年度销售及采购前5名
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3）2016年度销售及采购前5名
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（3）公司商品贸易业务的具体收入确认方法（总额法/净额法）及规则依据，若未按照净额法或手续费确认相关贸易业务收入，请结合风险报酬转移等情况，具体说明公司相关会计处理是否符合业务经济实质和会计准则的规定。
①公司商品销售收入确认的会计政策：
在销售商品同时满足下列条件时予以确认商品销售收入：
1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
2）公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入企业；
5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
根据《企业会计准则第14号一一收入》及其应用指南和讲解的有关规定，收入只包括企业本身收到的和应收的经济利益的总流入，为第三者代收的金额不是流入企业的经济利益，不导致权益的增加，因此，不包括在收入的范围内。
公司商品贸易业务的具体收入确认方法为：
1）总额法。公司向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，即承担向客户转让商品的主要责任、在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险、有权自主决定所交易商品的价格，对于合同、发票、第三方仓储物流证据齐全且现金流和物流保持一致的贸易，公司构成交易的一方，并直接承担交易的后果，采用总额法确认收入。
2）净额法。公司向客户转让商品前不拥有对该商品的控制权，即没有承担向客户转让商品的主要责任、在转让商品之前或之后没有承担该商品的存货风险、无权自主决定所交易商品的价格，对于合同、发票、第三方仓储物流证据不齐全或现金流和物流不一致的贸易，公司认定在贸易中担任代理角色、为收取佣金形式的贸易，采用净额法确认收入。
②采用总额法确认收入的贸易，当仓库开出验收入库单、货权转移入库凭证等时，商品的风险报酬已经转移，公司确认收入。
《企业会计准则第14号一一收入》第二章第四条规定：企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。第五条规定：当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（四）该合同具有商业实质，即履行该合将改变全业未来现金流量的风险、时间分布或金额。再者，根据所签订的合同条款，企业是首要的义务人，负有向顾客或用户提供商品或服务的首要责任，包括确保所提供的商品或服务可以被顾客或用户接受。企业在交易过程中承担了一般存货风险，即存货所有权上的主要风险和报酬，例如标的商品或服务的价格变动风险、滞销积压风险等。企业能够自主决定所交易的商品和服务的价格；或者能够改变所提供的商品和服务，或者自行提供其中的部分服务。企业承担了信用风险。
公司严格依据前述规定，确认相关贸易业务收入，其会计处理符合业务经济实质和会计准则的规定。
2018年度贸易收入总额法、净额法统计情况：单位：人民币元
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净额法收入为负数的原因：
1、对于合同、发票、第三方仓储物流证据不齐全或现金流和物流不一致的贸易，公司与年审机构认定在贸易中担任代理角色、为收取佣金形式的贸易，采用净额法确认收入。
2、由于国际地缘贸易摩擦、国际原油市场环境变化的影响，公司为维持客户资源，保持客户粘性，稳定供货渠道，少量贸易业务（境外贸易居多）毛利亏损，在净额法确认收入的情况下，体现为收入负数。
（4）商品贸易业务最近两年毛利率分别为 0.57%和-0.94%，说明商品贸易业务模式和盈利能力是否具有可持续性。
公司的商品贸易业务主要是大宗商品贸易，大部分采用以销定购的形式，通过薄利扩大销售量来满足客户的需要。由于中美贸易摩擦、市场环境变化及国内产能过剩的日益严峻的影响，国内油品市场竞争日益加大，导致公司2018年度的贸易业务盈利能力有所下降，但公司具有良好的渠道资源，将进一步加强管理，降低成本，控制贸易风险，提高盈利能力，公司的商品贸易业务的盈利能力具有可持续性。
会计师意见：
通过逐项核查，会计师认为，商品贸易业务中主要商品最近3年的前5大供应商以及前5大客户与公司不存在关联关系；2018年度净额法收入为负数的原因属实，公司商品贸易业务的具体收入确认方法（总额法和净额法）及相关会计处理符合业务经济实质和会计准则的规定；未发现商品贸易业务模式和盈利能力不具有可持续性的证据。
会计师履行的审计程序：
1、获取公司关联方单位清单并进行核对，对不在关联方单位的清单的客户名称执行工商查询，判断是否属于关联方。
2、了解公司收入确认政策，判断是否符合会计准则的的规定。
3、收集相关业务资料，包括采购合同、销售合同、采购及销售发票、仓储物流合同、验收入库单、货权转移入库单等资料，据以判断业务经济实质。
4、将采购合同、采购发票与成本进行匹配，将销售合同、销售发票与收入进行匹配，以确定收入成本的发生性、完整性及准确性。确保利润表中记录的营业收入、营业成本已发生，且与被审计单位有关。确保与营业收入、营业成本有关的金额及其他数据已恰当记录。确保营业成本、营业成本已记录于正确的会计期间。
5、向供应商、客户、第三方仓储物流机构发询证函，以进一步确认收入、成本的真实性。
6、对管理层进行访谈，了解商品贸易业务模式和盈利能力。
会计师获得的审计证据：
1、关联方单位清单和网上工商查询结果。
2、企业提供的财务资料、业务资料、第三方仓储物流资料、验收入库单、货权转移入库单。
3、内部控制执行的穿行性测试底稿和有效性底稿。
4、实质性测试底稿。
5、企业询证函回函。
6、管理层访谈记录。
二、关于金融和准金融业务。年报披露，公司金融和准金融业务实现收入 1.61 亿元，较上年增长 31.79%。公司称，未来除继续开展小额贷款、担保和典当等金融服务之外，还将不断开拓新的金融创新模式，为公司新能源主业提供供应链金融服务。请补充披露：（1）按小额贷款、担保和典当等金融和准金融业务的具体构成，说明其业务模式，主要客户来源、客户风险审核标准及流程；（2）相关业务经营是否符合相关部门的法律法规，其经营是否具有合规性风险；（3）相关业务最近 3 年的营业收入、净利润、发放贷款及垫款账面余额，计提的贷款损失准备；（4）公司未来拟开拓的具体金融创新模式，并充分提示相关风险。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）按小额贷款、担保和典当等金融和准金融业务的具体构成，说明其业务模式，主要客户来源、客户风险审核标准及流程。
①小额贷款公司
业务构成及模式：主要是发放保证、抵押、信用类贷款。
客户来源：主要有营销开发、自主上门、介绍等。
客户风险审核标准及流程：
业务部门对客户的主体进行初审（包括：借款合法性的审核、借款安全性的审核）→业务部门受理客户贷款申请→信贷部开展贷前调查→风险控制部审核信贷部客户经理提出的调查认定意见→董事长或董事长授权人在授权范围内进行贷款审批→贷款审核委员会对贷款进行终审→贷款发放→贷后管理。
②典当公司
业务构成及模式：主要动产质押、财产权利质押、房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押类典当业务。
客户来源：主要有客户自动上门、通过熟人或机构介绍、业务人员走访等。
客户风险审核标准及流程：业务人员收集客户与典当物的基本信息→风控人员审核（审核信息的真实性与评估典当物的价值）→上报分管业务副总→贷审会（对客户与典当物进行综合讨论）→签订各项合同与文件→财务人员审核→发放典当金。
（2）相关业务经营是否符合相关部门的法律法规，其经营是否具有合规性风险。
公司小贷业务经营遵循《中国银行业监督管理委员会中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号）及《关于开展小额贷款公司试点工作的实施意见》（浙政办发〔2008〕46号）、《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》（浙金融办〔2008〕21号）等有关政策法规的规定，在《关于同意德清美都小额贷款股份有限公司试点方案的批复》（浙金融办核〔2014〕5号）的许可范围内开展小额贷款业务，其经营不存在合规性风险。
公司典当业务取得了浙江省商务厅颁发的《典当经营许可证》（编号33092A10006）、德清县公安局颁发的《特种行业许可证》（编号德公特典字第001号），经营合法合规。
（3）相关业务最近 3 年的营业收入、净利润、发放贷款及垫款账面余额，计提的贷款损失准备。
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续：
单位：元
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（4）公司未来拟开拓的具体金融创新模式，并充分提示相关风险。
一、公司未来拟开拓的金融创新模式
公司拟以提高公司资金流动性、增加营业收入及利润为核心，同时以货物、贷款提供保证，在符合国家政策和方针的前提下，开展可行性的金融创新模式。
目前，公司拟制定的创新模式为：以不断提高应收款周转次数以获取更高的息差收益为模式进行金融创新业务。
普通公司在获得采购商的委托合同后，即在其客户资源信息系统内选择合适的供应商，收取采购商一定比例的定金，并通过电汇、信用证或保函方式代客户垫付货款，其后将货物运送至客户时收取货款。针对此情况，公司旗下金融类企业将运用自身渠道优势开展创新模式，具体来说：为分销商(生产商)承运货物时选择公司合作的物流公司，公司旗下金融类企业代采购商预付货款，使得分销商(生产商)能够及时收回资金，投入下一轮再生产。通过代付业务，采购商不仅及时有效地获得生产所需要物资，而且避免了预付大量资金的风险。公司旗下金融类企业采用的是以交易额为基准的浮动收费法，即根据业务量(交易额/量)的一定比例收取服务费。
这一模式使公司旗下金融类企业与物流企业、采购商、供货商从传统的客户关系发展成利益共同体，提高了生产型企业效率和市场竞争力，从而提高企业业务量(交易额/量)，同时提高公司旗下金融类企业的服务费收入。
二、风险提示
（一）货物及物流企业真实性风险：当开展上述业务时，公司无法实时掌握物流及货物的信息，物流公司在运输途中存在丢失、损坏的风险，如客户恶意虚构信息，公司无法及时察觉。
（二）借款方无法及时支付款项的风险：当公司将代采购商预付货款至分销商（生产商）后，采购商是第一还款来源，如上述借款方违约拒付或者破产清算，则该笔借款存在成为公司坏账的风险，导致公司需对其坏账进行提及，影响公司利润。
（三）客户恶意改变货款用途的风险：
在开展相关业务时，公司作为资金提供方，将代付货款支付给借款方后，借款方存在通过其他途径将货款改变用途后汇至企业的其他账户后自行使用的风险。
（四）政策风险：
如公司金融类企业对上述业务进行产品和服务的更新，需通过相关行政单位进行备案或审批，国家正在对该行业进行引导规范，可能会对该行业的发展带来一定的影响。
(五)市场风险：
金融类行业目前正处于快速发展阶段，具有产品和服务更新换代快的特点，若公司金融类企业及业务对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，不能持续升级产品和服务，将可能存在导致其市场竞争能力下降的风险。
会计师意见：
通过核查，我们认为小额贷款、担保和典当等金融和准金融业务经营符合相关部门的法律法规，经营不存在合规性风险；上述业务计提的贷款损失准备符合公司会计政策的规定，提取准确，信息披露完整。
三、2019 年 1 月 31 日，公司发布业绩预告，预计 2018 年实现归母净利润-6.5 亿元，扣非后归母净利润-17.2 亿元。4 月 13 日，公司发布业绩预告更正公告，预计 2018 年实现归母净利润-10.9 亿元，扣非后归母净利润-18.62 亿元。此次更正的原因之一，为新能源产品售价持续波动，导致商誉减值计提增加约 2.2 亿元，此事项造成本期亏损增加约 0.8 亿元。请补充披露：（1）新能源产品售价从2018 年 1 月至今变化情况，售价波动的原因，未来是否具有持续性，价格开始下滑的时间点；（2）公司在前期业绩预告中，未能准确计提商誉减值的原因和主要责任人；（3）说明公司是否存在已确定报告期大幅亏损的情况下，有意进行“业绩洗澡” 的情况。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）新能源产品售价从2018 年 1 月至今变化情况，售价波动的原因，未来是否具有持续性，价格开始下滑的时间点。
（图一）2018年全年走势图
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（图二）2019年至今走势图
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上述2图分别为2018年全年及2019年1月至本月的相关碳酸锂产品的价格变化图。因亚洲金属网是目前市场中最权威的国内碳酸锂价格统计机构之一，相关数据具有参考性。
根据上述价格走势，相关碳酸锂价格自2018年初约15万元/吨下滑至年末的8万元/吨左右，期间自2018年下半年价格出现剧烈波动，至当年末，价格有所稳定，但2019初，随着相关产品售价的持续波动，价格曲线出现不规则下滑状态，后续继续呈现波动。
售价波动的原因主要系：
1）进入2018年中，国内前期大批新建的碳酸锂项目产能开始集中释放，加上外国大型贸易商扩大产能，国内碳酸锂市场供需关系出现逆转，从此前的供应不足转为阶段性过剩，导致价格从高位大幅滑落；
2）与此同时，2018年下半年磷酸铁锂电池厂家需求疲软，对上游碳酸锂的需求减少。部分中小型碳酸锂供应商为抢占市场、回笼资金，降价抛售产品，对碳酸锂的成交价格也造成了一定影响；
3）此外，国家部分新能源产业补贴出现退坡，下游新能源汽车制造商生产规模下滑，导致上游碳酸锂价格受压下降。
4）新能源政策向高能量密度动力电池倾斜，导致资金开始向其他新能源产业转移也是碳酸锂价格走软的重要原因。
未来价格趋势仍要根据供需方面决定，因2018年下半年至今，碳酸锂价格持续处于低位。目前，因部分中小碳酸锂生产企业已出现停业状态，部分海外货源亦因受国际地缘政治影响无法及时入关，在需求端处于低位的情况下，供应端亦出现下降，导致部分市场价格有所稳定。宏观方面，下游企业虽因政策扶持力度退坡的影响导致起短期内生产意愿不强，但随着国家新能源汽车产业崛起及市场消费者对于新能源产品的接受度提高，需求端将继续获得增长。总体而言，相关碳酸锂价格在未来将继续处于小幅波动状态。
（2）公司在前期业绩预告中，未能准确计提商誉减值的原因和主要责任人。
1）预估时点，在分析企业历史期以及2019年1月碳酸锂、氢氧化锂签订合同价格走势以及收集了碳酸锂、氢氧化锂预估时点市场价格走势情况，经与企业访谈，山东瑞福管理层及公司管理层判断碳酸锂的销售价格可能将在2019年企稳回暖，故预估时点预测期对于碳酸锂的价格取得是企业2018年下半年的平均价格，即不含税销售价格为 73,666.92元/吨，预估时点预测期对于氢氧化锂的价格取得是2019年1月企业最新签订的合同销售价格，即不含税销售价格为 79,446.00元/吨；
上市公司及中介机构在核实了山东瑞福2019年1月至3月实际销售、未交付合同等，反复分析和核实，及时调整了预测期碳酸锂、氢氧化锂的销售单价，采用企业2019年1月至3月所签订销售合同的平均单价。
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注：山东瑞福碳酸锂预估时点采购销售不含税单价与定稿时点采购销售不含税单价相差约5000元/吨的原因主要系而由于部分磷酸铁锂生产厂家为了控制其成本，逐渐转向使用工业级碳酸锂，导致高纯度的碳酸锂产品价格受到较大的影响。
我们将预估时点采用的销售单价模拟放入定稿减值测试测算表中，模拟估值较定稿测算结果增长近4.7亿。
2）预估时点，对于生产主要用料-锂辉石预测期采购价格采用2019年1月市场价格，约为4,392.42元/吨，2019年第一季度，产品和原材料市场价格略呈下跌趋势，原材料价格走势受产品价格的影响，但增降幅度并不完全同步，评估人员及时调整了预测期锂辉石采购价格，采用2019年1月至3月平均市场价格。
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我们将预估时点采用的采购单价模拟放入定稿减值测试测算表中，模拟估值较上一步模拟测算结果减少近0.7亿。
3）剩余预估与定稿差异主要系前期业绩预告时商誉减值准备的测试和评估工作尚未结束，相关审计数据暂为初稿，评估涉及资产组相关数据未定稿，评估测算定稿时预测期采用的相关管理费用率、销售费用率等参数与预估相较都有调整。
4）山东瑞福商誉测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
公司管理层聘请北京中企华资产评估有限责任公司对商誉减值测试涉及的山东瑞福锂业有限公司相关资产组于2018年12月31日的可收回金额提供专业意见，北京中企华资产评估有限责任公司出具的《美都能源股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的山东瑞福锂业有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》(中企华评报字(2019)第3286号)评估结论为：
“山东瑞福锂业有限公司于评估基准日与商誉相关的资产组账面价值为283,352.85万元，采用收益法评估后可收回金额为173,563.28万元，评估减值额为109,789.57万元，评估减值率为38.75%。”
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商誉减值测试结果如下： 单位：元
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可收回金额方法的确定
本次评估采用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
根据资产减值测试的规定，资产减值测试应当估计其可收回价值，然后与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回价值，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流的现值两者之间较高者确定。
①一般假设
1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3.假设和产权持有单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4.假设评估基准日后产权持有单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
6.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对产权持有单位造成重大不利影响。
②关键参数
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管理层所采用的加权平均增长率不超过本公司所在行业产品的长期平均增长率。管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。上述假设用以分析资产组组合的可收回金额。
综上，在商誉测试过程中，公司与评估师及会计师在不断的沟通讨论，以保证结果更加科学和真实，我公司认为终稿较初稿商誉减值金额有变动是审慎并合理的。
（3）说明公司是否存在已确定报告期大幅亏损的情况下，有意进行“业绩洗澡” 的情况。
公司于2019年1月31日首次预告2018年归属于上市公司股东净利润为-65,000万元左右。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-172,000万元左右。2019年4月12晚间，公司发布业绩更正公告，此次业绩更正主要涉及3方面的影响因素：
1）自受2018年年中开始的互联网金融行业“爆雷潮”的影响，鑫合汇遭受挤兑风波，调整经营结构。在1月末业绩预告时，由于其管理层不能对未来经营模式、未来收入及成本进行预测，所以不具备收益法评估的条件；而市场法是通过可比案例调整分析的评估方法，因无法找到与被评估单位相类似的交易案例，所以也不宜采用市场法。因而，公司聘请的评估机构对鑫合汇的长期股权投资，采用了资产法评估的方法，初步通过对标的公司账面资产进行权属核实、盘点及评估，经与公司进行初步判断，经审慎判断，公司认为鑫合汇的长期股权投资减值迹象已经非常明显，所以对持有的鑫合汇长期股权投资按照资产法进行评估并计提大额减值准备（约6.15亿元）。
2019年4月8日，因鑫合汇实际控制人及鑫合汇相关人员被采取行政拘留措施，公司与年报审计机构及评估机构进行沟通后，认为鑫合汇的未来经营将出现巨大的不确定性，按照相关的准则，公司对持有的鑫合汇长期股权投资采取权益法核算并全额计提减值准备，此事项造成本期亏损增加约1亿元。
2）2019年4月8日，鉴于鑫合汇业绩承诺方的现状，其相关业绩承诺对赌人预计将无法履行2018年度鑫合汇的业绩补偿义务，按增资收购协议及补充协议，原预计的业绩补偿款约0.8亿元无法收回，此事项造成本期亏损增加约0.8亿元。
3）2019年1月末公司业绩预测公告后，山东瑞福产品和原材料市场价格实际上呈下跌趋势，上市公司及中介机构在核实了山东瑞福1-3月实际销售和采购价格、未交付合同等，反复分析和核实，及时调整了评估测算涉及的相关参数，以真实反映估值，经公司与审计机构最终确定山东瑞福商誉减值在业绩预告基础上需增加2.2亿元左右。
因此，公司均是根据首次预告日后至年度报告日前相关事项实际发展变化情况，严格按照企业会计准则进行会计处理，并与年审会计师进行密切沟通，不存在有意进行“业绩洗澡”的情况。
会计师意见：
新能源产品售价持续波动，是导致商誉减值计提增加的主要原因。为保证商誉测试结果的准确性，审计人员除了参与测试过程并对测试结果进行复核外，还专门聘请了有证券业务资格的评估事务所对评估师出具的商誉测试结果进行复核并出具复核报告。复核结果显示，评估采用的评估方法、执行的评估程序及形成的评估结果处于合理范围内。
经核查，会计师认为，上述执行的商誉审计程序和复核程序，保证了商誉测试结果的准确性。对于预告日后至年度报告日的公司实际发展变化情况，会计师严格按照审计准则的相关规定实施审计，没有发现有意进行“业绩洗澡”的情况。
四、关于存货减值。年报披露，存货账面余额 20.11 亿元，其中，原材料 11.24 亿元，计提跌价准备 3.32 亿元。根据公司半年报披露，原材料账面余额 4.77 亿元。请补充披露：（1）分别列示不同业务下存货的具体产品类别、库龄结构、各产品计提减值情况、减值政策及减值测试过程；（2）报告期内，各类原材料逐季度采购量、耗用量、期末库存量；（3）结合相关原材料报告期内逐月价格走势等行业情况，以及期末计提大额跌价准备的情况，说明公司下半年原材料账面余额大幅增长的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）分别列示不同业务下存货的具体产品类别、库龄结构、各产品计提减值情况、减值政策及减值测试过程。
1.不同业务下存货的具体产品类别： 单位：元
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注:公司新能源产品的库龄均小于1年；房地产受开发周期和销售周期的影响，主要产品库龄在0-3年之间。
2.各单位按照产品计提减值情况： 单位：元
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3.存货减值政策及减值测试过程
（1）公司计提存货跌价准备的会计政策为：
减值政策：资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。
（2）公司根据原材料、在产品、开发产品和库存商品等存货的实际情况，按照公司计提存货跌价准备的会计政策。对于期末存货中构成产成品主要组成部分的原材料，进行重点减值测试，对其他的原材料按单项或大类进行了期末减值测试。
计提存货跌价准备的方法及过程如下：
A、库存商品、开发产品
①为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计算基础，与账面成本进行对比，差额计提跌价准备；
②企业持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值,以期后相关销售合同、商品房买卖合同及中国有色网、中国锂网、亚洲金属网等公布的2018年末新能源相关商品市场信息价格的的中间价等作为其可变现净值的计算基础；期末无同类存货市场销售价格的，但有最近销售价格的，以期末最近一次销售合同价格或平均销售价格，作为其可变现净值的计算基础，与账面成本进行对比，差额计提跌价准备；
B、原材料、在产品
可变现净值为对应产成品的可变现净值减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定，其中：对公司氢氧化锂在产品、碳酸锂在产品、原矿、精矿完工时估计将要发生的成本，按2018年原矿、精矿实际平均加工成本计算（数据取于公司账面），估计销售费用和相关税费按2018年实际销售费用和相关税费占营业收入的比例计算的费率来测算。对应产成品的可变现净值的确定采用上述A表述方法进行。原材料、在产品的可变现净值按上述过程确定后与账面成本进行对比，差额计提跌价准备。
（2）报告期内，各类原材料逐季度采购量、耗用量、期末库存量。
报告期内，公司存货账面余额 20.11 亿元，其中，原材料 11.24 亿元，计提跌价准备 3.32 亿元。其中，山东瑞福原材料11.19亿元；海创锂电原材料0.05亿元，具体如下：
1）山东瑞福 单位：吨
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2）海创锂电单位：吨/金属吨
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（3）结合相关原材料报告期内逐月价格走势等行业情况，以及期末计提大额跌价准备的情况，说明公司下半年原材料账面余额大幅增长的原因及合理性
2017年4月，山东瑞福与Wodgina lithium Pty Ltd签订锂矿采购协议并约定：供货量为240万吨，定价方式为锁价交易（按合同签订时点锂矿到港市场价确定）；风险承担方式为货物风险由山东瑞福承担，分批次进行货物的交割履约。因此报告期内，原材料锂矿的价格走势等行业情况对山东瑞福原材料采购价格无重大影响。2018年下半年，因碳酸锂价格波动，山东瑞福经与对方协商一致已解除剩余供货且双方均不承担违约责任，经协商山东瑞福需完成采购约150万吨，剩余供货不再履行，为完成合同义务导致山东瑞福2018年第四季度较其他季度在途物资暂估入账金额较大。
公司的此项业务由进出口代理公司负责进口的代理信用证开具、海关申报等事宜。公司根据相关代理公司的结算单、报关单等单据，进行货物贸易的结算，并据此进行原材料的核算。
截止2018年12月31日的在途物资为WL供货，原矿、精矿已从澳大利亚运到中国日照港及董家河港，但尚未办理货权转移手续，亦未达到原材料验收入库的条件。根据权责发生制和谨慎性原则，公司根据相关代理公司的结算单、报关单等单据，对到港物资按照合同价加计预估清关、港务等相关费用后，作为在途物资的暂估入账，并根据公司会计制度计提了存货跌价准备。
因此，上述在途物资的暂估入账，是公司期末原材料账面余额大幅增长的主要原因，原材料的核算真实合理。
会计师意见：
经核查，会计师认为，公司依据相关代理公司的结算单、报关单等单据，暂估确认在途物资，符合会计准则的规定，由此造成公司年底原材料账面余额大幅增长的原因属实；公司2018年度根据计提存货跌价准备情况符合公司期末存货的实际情况，公司存货减值测试方法和过程符合会计准则的规定，本期存货跌价损失计提合理。
五、关于其他应收款项。年报披露，其他应收款账面余额 12.15亿元，同比增长 161.29%。其中，往来款及其他账面余额 9.80 亿元，同比增长 453.67%，包括对关联方浙江宝华控股的 5,400 万元。根据前期公告，公司将在杭州鼎成和杭州鼎玉清算阶段，对浙江宝华控股的往来款进行清理。经查公司已于 2018 年完成杭州鼎成和杭州鼎玉注销。请补充披露：（1）前述往来款涉及的对象名称、相关事项、形成原因、账龄、款项收回可能性、是否计提坏账准备及坏账计提合理性；（2）说明浙江宝华控股未按前期公告清偿欠款的原因，是否履行了相应的决策程序和信息披露义务，是否涉嫌关联方资金占用；（3）说明与浙江宝华控股的其他应收款收回可能性，以及公司未计提坏账准备的合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）前述往来款涉及的对象名称、相关事项、形成原因、账龄、款项收回可能性、是否计提坏账准备及坏账计提合理性。
2018年末其他应收款按款项性质分类中往来款及其他大额明细（前五名）情况如下： 单位：元
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（2）说明浙江宝华控股未按前期公告清偿欠款的原因，是否履行了相应的决策程序和信息披露义务，是否涉嫌关联方资金占用。
公司于2017年年报问询函回复中对公司与浙江宝华控股之间的资金往来进行了说明及解释，浙江宝华控股集团有限公司为公司控股子公司杭州鼎玉和杭州鼎成的少数股东（少数股东持股比例均为40%），同时又是杭州鼎玉和杭州鼎成房产项目的施工方。其往来款项系杭州鼎玉和杭州鼎成为前期房产项目施工而向浙江宝华控股集团有限公司支付的资金（包括支付工程款、水电费等）。
宝华控股除是公司的控股子公司（杭州鼎玉、杭州鼎成）的少数股东和杭州鼎玉、杭州鼎成、杭州美诚开发项目的施工方外，无其他关系。根据《企业会计准则第36 号一一关联方披露》第五条“仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：……（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。”，及《企业会计准则讲解》第三十七章第二节“一、（四）……对企业实施直接或间接共同控制的投资方与该企业之间是关联方关系，但这些投资方之间并不能仅仅因为共同控制了同一家企业而视为存在关联方关系。”根据实质重于形式的原则，我们认为宝华控股不构成公司的关联方，双方往来款资金性质为经营性资金，不构成关联方资金占用。
2018年年底杭州鼎玉和杭州鼎成完成清算完成，因宝华控股同时也是公司房地产子公司杭州美诚的项目施工方。杭州美诚置业有限公司股东为美都能源股份有限公司，持股比例为100%，于 2013 年 6 月 26 日在杭州市工商行政管理局余杭分局登记注册，取得注册号为330184000248371 的《企业法人营业执照》, 2016 年 6 月变更为 91330110070970440F 的统一社会信用代码。杭州美诚属于房地产行业，经营范围为房地产开发经营。开发的良景学府项目，为商业住宅用房，总建筑面积167613.8平方米，项目总用地面积60590平方米，总投资70000万元。项目于2015年3月份开始动工兴建，通过近3年的施工建设于2017年12月份已完工交付。项目施工方为浙江宝华控股集团有限公司，于2014年12月通过公开招投标方式中标。中标内容：工程土建及水电安装工程，中标价28195万元。实际造价估计30500万元左右，尚未决算完毕，截止2018年末已付工程款25375.5万元，预计公司尚需向宝华控股支付工程款约5000万元左右。
杭州美诚目前处于相关工程项目决算推进中，土地增值税清算推进中，待上述决算清算工作完成后，公司将履行杭州美诚相应的决策程序及披露义务并进入清算注销阶段。
综上，因杭州美诚项目尚未开始清算，公司与宝华控股之间的经营性资金往来款尚待继续进行清理、结算，双方协商前述杭州鼎成、杭州鼎玉清算后的往来款将与杭州美诚待决算后结算的工程款一并解决。针对公司与浙江宝华之间经营性资金往来及项目合作，公司均按照上市公司相关制度履行了相应的决策程序和信息披露义务。
（3）说明与浙江宝华控股的其他应收款收回可能性，以及公司未计提坏账准备的合理性。
如前述第二小题所述，浙江宝华控股集团有限公司为公司控股子公司杭州鼎玉和杭州鼎成的少数股东（少数股东持股比例均为40%），同时又是杭州鼎玉、杭州鼎成及杭州美诚房产项目的施工方。经上市公司与各方友好协商，待杭州美诚项目清算完成后，统一对公司与宝华控股之间的经营性资金往来款进行结算，因此，公司与浙江宝华控股的其他应收款收回不存在风险。同时，根据公司披露的应收款项的计提坏账准备的政策，公司对上述往来款不计提坏账准备。
会计师意见：
经核查，会计师认为，公司本年度其他应收款坏账准备的政策符合会计准则的规定，坏账准备提取额合理；浙江宝华控股不属于关联方，不存在关联方资金占用，公司已经按照风险组合进行测试，预计款项可以全部收回，不存在收回风险。
六、关于预付款项。年报披露，公司预付款项期末余额 10.34 亿元，较期初增长 707.81%。其中，预付合肥顺安新能源产业投资基金（以下简称合肥顺安）3 亿元股权款。请补充披露：（1）预付款前 5 大欠款方的名称、是否为关联方、主要采购产品、采购日期、采购金额及长期未结清的原因；（2）是否对上述预付款项计提资产减值损失，如否，请说明具体原因及是否符合会计准则的相关规定；（3）公司与合肥顺安沟通后续进展情况，公司是否存在无法收回相关款项的风险。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）预付款前 5 大欠款方的名称、是否为关联方、主要采购产品、采购日期、采购金额及长期未结清的原因。
按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位：元
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（2）是否对上述预付款项计提资产减值损失，如否，请说明具体原因及是否符合会计准则的相关规定。
①截至2018年12月31日，预付浙江正芯实业有限公司款项约32,816万元，未计提资产减值损失，系正常的贸易采购预付款，实际采购日期均在正常的采购周期内。鉴于此，公司未对该预付款项计提资产减值损失。
②截至2018年12月31日，预付合肥顺安新能源产业投资基金（有限合伙）款项约30,000万元，未计提资产减值损失，系公司2018年3月7日收购山东瑞福27.47%股权支付的股权转让款（总额为801,543,200.00元），其对应的工商变更手续没有完成。公司正与合肥顺安新能源产业投资基金（有限合伙）协商剩余股权款项支付、股份回购事项。鉴于此，公司未对该预付款项计提资产减值损失。
③截至2018年12月31日，预付浙江紫叶供应链管理有限公司款项约29,406万元，未计提资产减值损失，系正常的贸易采购预付款，实际采购日期均在正常的采购周期内。鉴于此，公司未对该预付款项计提资产减值损失。
④截至2018年12月31日，预付恒德控股集团有限公司款项约2,420万元，未计提资产减值损失，系德清美都建设开发有限公司的“金鹅山安置小区南区”项目的承建方，项目合同价17,000万元，预计结算金额19,420万元，项目尚未完成竣工决算。截止本回复披露日，该项目决算已完成并结算。鉴于此，公司未对该预付款项计提资产减值损失。
⑤截至2018年12月31日，预付陕西彩虹新材料有限公司款项约1,642万元，未计提资产减值损失，系正常的采购预付款，实际采购日期均在正常的采购周期内。鉴于此，公司未对该预付款项计提资产减值损失。
（3）公司与合肥顺安沟通后续进展情况，公司是否存在无法收回相关款项的风险。
截止目前，公司正在与合肥顺安积极协商原收购协议履行事项，包括采取继续支付剩余款项支付、股份回购或转让给其他第三方等方式，目前尚未形成具体的安排。若达成相关协议，公司存在无法全部收回前期已支付股权转让款及支付一定违约金的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
会计师意见：
经核查，会计师认为，上述预付款项前5大欠款方的相关信息披露真实、完整；上述预付款项本期没有提取坏账准备，符合会计准则的相关规定；公司目前正在与合肥顺安积极协商剩余款项支付、股份回购事项，目前尚未形成具体的安排。若达成相关协议，公司存在无法全部收回前期已支付股权转让款及支付一定违约金的风险。
七、年报披露，发放贷款和垫款期末余额 14.03 亿元，同比增长17%；发放贷款的应收利息 6,416 万元。请补充披露：（1）按小贷、典当等业务类型分别列示近 3 年发放贷款和垫款的金额、账龄分布等情况；（2）列示近 3 年发放贷款和垫款的前 10 大客户名称、金额、回款金额和期末余额、坏账准备计提及核销情况，与公司和控股股东是否存在关联关系或其他利益安排；（3）本期计提坏账准备的明细，说明本期计提坏账准备的依据，以及是否履行了相应的决策程序和信息披露义务；（4）报告期末应收利息的欠款方、与公司和控股股东是否存在关联关系或其他利益安排、放款金额、借款时间、回款情况，并结合利息未收回的原因说明发放贷款和垫款坏账准备计提的合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）按小贷、典当等业务类型分别列示近 3 年发放贷款和垫款的金额、账龄分布等情况。
1）小贷业务 单位：元
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2）典当业务 单位：元
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（2）列示近 3 年发放贷款和垫款的前 10 大客户名称、金额、回款金额和期末余额、坏账准备计提及核销情况，与公司和控股股东是否存在关联关系或其他利益安排。
1）2016年度 .单位：万元
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注：根据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定，为保护客户隐私，部分客户信息不作披露。
（下转95版）
