美都能源股份有限公司关于回复上海证券交易所2018年年报问询函的公告

（上接93版）

2）2017年度 单位：万元

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注：根据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定，为保护客户隐私，部分客户信息不作披露。

3）2018年度 单位：万元

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注：根据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定，为保护客户隐私，部分客户信息不作披露。

回款情况：截止本回复披露日，客户嵊州市中昊文创投资有限公司贷款及垫款余额12,000万元，已于2018年11月11日到期，目前公司与对方达成回款协议；客户邵X孝、莫X花贷款及垫款余额620万元，已于2018年7月20日到期，目前公司已采取措施正在催讨中；客户倪X明贷款及垫款余额1240万元，已正常回款200万元，其余1040万元尚处于正常还款周期内，该客户信用良好，预计能到期正常回款；其余客户贷款及垫款已在正常周期内收回。

（3）本期计提坏账准备的明细，说明本期计提坏账准备的依据，以及是否履行了相应的决策程序和信息披露义务。

本期小贷、典当业务计提坏账准备的明细情况如下：

1）小贷业务 单位：万元

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2）典当业务 单位：万元

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综上，公司小贷、典当业务均依据中国人民银行制定的《贷款分类指导原则》对贷款进行五级分类管理，并按规定计提贷款损失准备，均履行了相应的决策程序并按照相关法律法规及上市公司制度进行了信息披露。

（4）报告期末应收利息的欠款方、与公司和控股股东是否存在关联关系或其他利益安排、放款金额、借款时间、回款情况，并结合利息未收回的原因说明发放贷款和垫款坏账准备计提的合理性。

公司报告期末应收利息6,416万元包括：典当小贷业务应收利息6,189万元、其他往来借款应收利息227万元。

公司小贷、典当业务的应收利息共分3类，分别为：按月按季支付利息、利随本清及逾期贷款应收利息。

具体情况如下： 单位：元

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报告期末应收利息的欠款方、与公司和控股股东是否存在关联关系或其他利益安排、放款金额、借款时间、回款情况如下：

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注：根据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定，为保护客户隐私，部分客户信息不作披露。

会计师意见：

经核查，会计师认为，报告期末应收利息的欠款方、与公司和控股股东不在关联关系或其他利益安排，发放贷款和垫款坏账准备已按照金融业五级分类进行坏账准备计提，计提合理。

八、关于债务情况。年报披露，公司短期借款期末余额 21.75 亿元，长期借款 6.69 亿元，其他应付款 12.76 亿元（含非金融机构借款 7.69 亿元）。公司期末账面货币资金为 10.16 亿元。请补充披露：（1）结合公司 2019 年内债务到期情况、流动资金，以及经营性现金流情况，说明相关债务偿付资金安排以及是否存在债务偿付风险；（2）若公司存在相关债务风险，请说明公司拟采取的应对措施。

公司回复：

截止本问询函回复之日，公司2019年内债务到期统计情况如下：

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至 2018 年末，公司总资产为177.65亿元，负债总额 75.3亿元，其中，短期借款和长期借款共计28.44亿元，公司资产负债率为42.39%，大幅低于市场平均水平。公司目前经营业务有序开展，银行授信按计划推进。随着2019年国家政策支持及金融环境改善，公司将进一步优化融资结构和资本结构。公司将同金融机构沟通确保到期债务续期，公司信贷规模及经营性现金流入可覆盖本金及利息支出，不存在债务偿付风险。

九、关于公司内控。年报披露，因关联方绍兴上虞海创国际贸易有限公司（以下简称上虞海创）需配合其他金融机构完成理财产品任务，海创锂电向上虞海创转账共计 6,828 万元，截至 2018 年末，相关款项转回海创锂电。请补充披露：（1）上述资金的具体流向和环节，是否存在被控股股东或其他关联方占用的情形；（2）上述资金划转履行的具体决策审批程序和审批人员，为配合完成理财任务违规向关联方拆借资金的必要性和合理性，相关责任主体的认定和追责安排；（3）全面核实是否存在其他资金占用等违规事项；（4）说明公司内控制度是否存在重大缺陷，并对会计处理环节的内控制度进行全面自查，在此基础上制定整改计划，并及时披露整改进展；（5）上述事项是否属于财务报告内部控制重大缺陷及依据，会计师就公司内部控制有效性执行的审计程序、取得的审计证据和发表内部控制有效审计意见的依据。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）上述资金的具体流向和环节，是否存在被控股股东或其他关联方占用的情形。

①上述资金的具体流向和环节为： 单位：元

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如上表所示，自2018年9月29日2018年11月30日期间，海创锂电向上虞海创累计转款68,275,500.00元，其中：购买理财产品（中银日积月累-日计划）累计57,175,000.00元，赎回累计57,175,000.00元；未购买理财产品部分金额也均转回海创锂电。同时，上虞海创也将收到的理财收益48,183.23元转回海创锂电。

综上，海创锂电为配合上虞海创完成理财产品任务而支付给上虞海创的款项已全部收回，且对应的收益也全部归海创锂电所有。海创锂电的利益没有受到实质性损害，不存在被控股股东或其他关联方占用的情形。

（2）上述资金划转履行的具体决策审批程序和审批人员，为配合完成理财任务违规向关联方拆借资金的必要性和合理性，相关责任主体的认定和追责安排。

2018年年审期间，公司发现因绍兴上虞海创国际贸易有限公司需配合其他金融机构完成理财产品任务，海创锂电向绍兴上虞海创国际贸易有限公司转账共计 6828 万元，期间未上报公司。经核查：

海创锂电管理层为扩大公司的融资渠道且为公司创造一定的收益，同时也为配合上虞海创完成其他金融机构的理财产品任务，合计向上虞海创转账共计 6,828 万元，因海创锂电管理层认为此事项并不会损害公司及上市公司利益，本金能按时收回且能获得一定的收益，因此未履行具体的决策审批程序。海创锂电相关高级管理人员存在挪用海创锂电资金行为，也未及时上报上市公司及履行相应的审批程序的行为。

得知此事项后，公司已责令其进行整改，并对海创锂电主要负责人及相关财务人员进行了约谈，至2018 年末，相关款项已全部转回海创锂电，未对上市公司利益造成实质性损害。

（3）全面核实是否存在其他资金占用等违规事项。

2018年年审阶段，公司发现海创锂电上述事项后，公司管理层高度重视要求立即整改。同时，对照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求对公司是否存在其他资金占用等违规事项进行了全面自查，公司不存在其他资金占用等违规事项。

同时，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《美都能源股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华特字[2019]第000295号），公司不存在非经营性资金占用。

（4）说明公司内控制度是否存在重大缺陷，并对会计处理环节的内控制度进行全面自查，在此基础上制定整改计划，并及时披露整改进展。

经自查，除内部控制报告中披露的非财务报告内部控制存在以下三项重要缺陷和一项一般缺陷外，公司内控制度不存在重大缺陷。其中三项重要缺陷为：一是公司2018年度部分董监高人员离职，公司关键岗位业务人员流失严重，公司2018年度已经整改，建立人才培养制度以及激励制度；二是公司因2017年年度报告及2018年第一季度报告未如期披露，公司及相关人员收到监管部门处罚，公司2018年度已经整改，完善公司信息披露制度；三是子公司关联交易未披露，公司及相关人员收到监管部门处罚，公司目前已经整改，完善公司对子公司的内控制度管理。一项一般缺陷：对外大额支付的权限相关内控制度存在一定的缺陷，需要完善，截至本报告披露日，公司已完善相关流程制度。

（5）上述事项是否属于财务报告内部控制重大缺陷及依据，会计师就公司内部控制有效性执行的审计程序、取得的审计证据和发表内部控制有效审计意见的依据。

公司对上述事项在审计期内及时进行了整改，没有给公司造成损失，并在关联方专项报告中进行了如实披露，对公司年度财务报告的数据没有影响，不属于财务报告内部控制缺陷。同时，公司年审会计师就公司内部控制有效性执行了相应的审计程序并发表了内部控制有效的审计意见。综上，除内部控制报告中披露的非财务报告内部控制存在三项重要缺陷和一项一般缺陷外，公司内控制度不存在重大缺陷。

会计师意见：

1、上述事项属于非财务报告内部控制一般缺陷。

上述事项在审计期内及时进行了整改，没有给公司造成损失，并在关联方专项报告中进行了如实披露，对公司年度财务报告的数据没有影响，不属于财务报告内部控制缺陷。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

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依据上述公司非财务报告内部控制缺陷认定标准，“具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：1、未依程序及授权办理，但造成损失较小或实质未造成损失的；”我们认为该事项属于非财务报告内部控制一般缺陷。

2、就公司内部控制有效性执行的审计程序、取得的审计证据。

公司重要的内部控制包括采购预付款循环、工薪与人事循环、生产与仓储循环、销售与收款循环、筹资与投资循环、货币资金循环等，会计师按照了解和测试运行有效性两个方面对各循环执行审计程序。

了解各循环内部控制的审计程序包括：

1）了解被审计单位各循环中与财务报告相关的业务流程，并记录获得的了解。

2）了解被审计单位与审计相关的内部控制，并记录相关控制活动及控制目标，以及受该控制活动影响的交易类别、账户余额和披露及其认定。

3）执行穿行测试等程序，证实对业务流程和相关控制活动的了解，并确定相关控制是否得到执行。

4）记录在了解和评价各循环的控制设计和执行过程中识别的风险，以及拟采取的应对措施。

测试各循环控制运行有效性的审计程序包括：

1）针对了解的被审计单位各个循环的控制活动，确定拟进行测试的控制活动。

2）测试控制运行的有效性，记录测试过程和结论。

3）根据测试结论，确定对实质性程序的性质、时间安排和范围的影响。

取得的审计证据如下：

1）对公司的内部控制进行了解获取相关的内部控制制度和相关文件。

2）内部访谈记录、内部控制执行控制测试并记录。

3）缺陷的认定和企业的相关说明。

3、发表内部控制有效审计意见的依据：

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司发现非财务报告内部控制重要缺陷和一般缺陷，其中内部控制重要缺陷三项，一般缺陷一项。

鉴于三项内部控制重要缺陷2018年度已经整改，一项一般缺陷风险可控，2018年度公司整体内部控制有效。

我们认为，美都能源于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

十、关于业绩补偿。年报披露，公司确认德朗能动力业绩承诺方业绩补偿款 1.22 亿元，截止报告披露日，已收到 6,207 万元。同时，海创锂电实际实现的净利润比承诺业绩少 1,144 万元，但公司至今未收到业绩承诺方上虞海创、绍兴涌金电池材料有限公司、吴海军、石春红、钱志挺、王寅峰等的业绩补偿，且吴海军已于 2018 年 12月29日从公司离职，请补充披露：（1）与德朗能动力业绩补偿承诺方的后续收款安排、原业绩承诺方支付剩余业绩补偿款的资金能力和具体履约保障措施；（2）后续海创锂电业绩补偿款的具体收款安排，并结合前述情况，说明是否存在无法及时足额收到业绩补偿的可能性。请独立董事发表意见。

公司回复：

（1）与德朗能动力业绩补偿承诺方的后续收款安排、原业绩承诺方支付剩余业绩补偿款的资金能力和具体履约保障措施。

截止2019年5月24日，公司已收到业绩承诺方未完成业绩承诺利润补偿款共计12,170.81万元。至此，业绩承诺方遵照承诺，已经履行完毕其业绩承诺补偿义务。（详见公司公告：2019-048号）

（2）后续海创锂电业绩补偿款的具体收款安排，并结合前述情况，说明是否存在无法及时足额收到业绩补偿的可能性。请独立董事发表意见。

截止本问询函回复之日，公司已向业绩承诺方送达业绩补偿通知书并要求其完成业绩对赌，海创锂电业绩对赌人以增资协议内容关于业绩承诺条款中关于资金到位时间、海创锂电高管竞业禁止条款不明确为由，希望与上市公司进一步磋商。上市公司已聘请律师与海创锂电业绩对赌人及其律师进行协商，如果双方无法磋商一致，存在公司无法及时足额收到业绩补偿款的可能性，届时，上市公司将严格按照增资协议约定的争端解决方式向海创锂电业绩对赌人追偿相应的业绩补偿款，保证上市公司及中小投资者利益。

独立董事意见：

我们认为，公司已就业绩承诺补偿款进行了积极的催收，海创锂电业绩对赌方以增资协议内容关于业绩承诺条款不明确为由，希望与上市公司进一步磋商。如果双方无法磋商一致，将通过法律仲裁等方式进行催收，虽涉及资金较小，但仍存在公司无法及时足额收到业绩补偿款的可能性。

特此公告。

美都能源股份有限公司

董事会

2019年6月5日