深圳市纺织（集团）股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号:2019-24

深圳市纺织（集团）股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市纺织(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月24日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第七届董事会第十九次会议的通知，本次董事会会议于2019年6月4日以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：以通讯表决方式出席会议3人），独立董事贺强、何祚文、蔡元庆以通讯表决方式出席会议。会议由董事长朱军主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

同意子公司深圳市盛波光电科技有限公司向平安银行股份有限公司深圳分行申请人民币30,000万元的综合授信额度，以信用方式授信，期限12个月；向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请人民币27,000万元的综合授信额度，以信用方式授信，期限12个月；向杭州银行股份有限公司深圳分行申请人民币12,000万元的综合授信额度，以信用方式授信，期限12个月。以上合计69,000万元的流动资金综合授信额度不等于实际融资金额，实际以在授信额度内银行与公司实际发生的融资额为准。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》；

为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员权益，同意公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险，保险期限为1年，保险费总额最高不超过人民币40万元/年，责任险限额不超过人民币10,000万元，并提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述额度内，负责投保事项的具体确定与办理。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。内容详见2019年6月5日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的公告》（2019-26号）。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本议案关联董事朱军、朱梅柱、宁毛仔回避表决；

根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司2018年度未达到业绩考核条件，同意公司对116名激励对象持有的第一期未达解除限售条件的限制性股票共计1,877,720股进行回购注销，回购价格为5.92元/股；公司2017年限制性股票计划的3名激励对象因个人原因已离职，同意公司对该3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计5.8万股进行回购注销，回购价格为5.73元/股；综上，公司本次共计对1,935,720股限制性股票进行回购注销。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师对上述事项出具了法律意见书，内容详见2019年6月5日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》（2019-27号）。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘请2019年度审计机构的议案》；

同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，审计报酬为65万元人民币（含差旅费等费用）；同时聘请其为公司2019年度内部控制审计机构，审计报酬为25万元人民币（含差旅费等费用）。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。内容详见2019年6月5日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

内容详见2019年6月5日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》（2019-28号公告）。

特此公告

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一九年六月五日

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2019-25

深圳市纺织（集团）股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月24日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第七届监事会第十三次会议的通知，本次会议于2019年6月4日上午11时在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人（其中委托出席监事1人），监事邹志威因工作原因未能亲自出席会议，书面委托监事会主席王维星代为出席会议并表决，会议由监事会主席王维星主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》；

监事会认为，为降低公司董事、监事及高级管理人员在正常履行公司管理职责可能引致的风险以及引发法律责任所造成的损失，为其购买董事、监事及高级管理人员责任保险，有利于进一步完善公司风险管理体系，促进相关责任人员更好地履行职责，促进公司发展。根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司为全体董事、监事及高级管理人员投保责任保险的审批程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。因此，同意公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查，并发表核查意见如下：根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2018年度业绩考核未达标，第一个解除限售期的限制性股票不满足解除限售条件，同时3名激励对象因个人原因离职，公司对116名激励对象持有的第一期未达到解除限售条件的限制性股票1,877,720股进行回购注销，回购价格为5.92元/股，对3名激励对象已获授但尚未解除限售的58,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.73元/股。监事会已对上述回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行核实，上述回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号一一股权激励及员工持股计划》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同意按照上述有关规定回购注销该部分限制性股票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘请2019年度审计机构的议案》。

监事会认为，鉴于中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，在2018年度财务报告和内部控制审计过程中，能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，按时、较好地完成了公司2018年度财务报告和内部控制审计工作，并出具了客观、公正的审计意见，同意续聘其为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告

深圳市纺织（集团）股份有限公司

监 事 会

二○一九年六月五日

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号:2019-26

深圳市纺织（集团）股份有限公司

关于为董事、监事及高级管理人员

投保责任保险的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险。

一、本次投保情况概述

责任保险具体方案如下：

1、投保人：深圳市纺织（集团）股份有限公司

2、被投保人：公司董事、监事及高级管理人员

3、责任限额：不超过10,000万元人民币（每次事故赔偿限额）

4、保险费总额：不超过40万元人民币

5、保险期限：1年

公司提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会授权公司管理层在上述权限内办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

根据公司《章程》及相关法律法规的规定，本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

二、独立董事意见

公司为降低公司董事、监事及高级管理人员在正常履行公司管理职责可能引致的风险以及引发法律责任所造成的损失，为其购买董事、监事及高级管理人员责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，进一步完善公司风险管理体系，促进责任人员更好地履行职责，促进公司发展。相关审议程序合法，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东的利益的情形。我们同意公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险，并同意将该议案提交股东大会审议。

三、监事会意见

监事会认为，为降低公司董事、监事及高级管理人员在正常履行公司管理职责可能引致的风险以及引发法律责任所造成的损失，为其购买董事、监事及高级管理人员责任保险，有利于进一步完善公司风险管理体系，促进相关责任人员更好地履行职责，促进公司发展。根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司为全体董事、监事及高级管理人员投保责任保险的审批程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险。

四、备查文件

1、第七届董事会第十九次会议决议；

2、第七届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一九年六月五日

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号:2019-27

深圳市纺织（集团）股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市纺织(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月4日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对116名激励对象持有的第一期未达解除限售条件的限制性股票和3名因个人原因离职的原激励对象获授的限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：

一、公司2017年限制性股票激励计划概述

1、2017年11月27日，公司召开了第七届董事会第七次会议和第七届监事会第四次会议。董事会审议通过了《关于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关议案。其中，关联董事朱军、朱梅柱根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关议案，对限制性股票激励计划所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。

2、2017年12月8日，公司监事会出具核查意见《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

3、2017年12月11日，公司收到深圳市投资控股有限公司转发的深圳市国有资产监督管理委员会《关于深圳市纺织（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（深国资委函﹝2017﹞1127号），同意公司实施限制性股票激励计划。

4、2017年12月14日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查。

5、2017年12月14日，公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议。董事会审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。其中，关联董事朱军、朱梅柱、宁毛仔根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。

6、2017年12月23日，公司董事会已实施并完成了限制性股票授予登记工作，授予日为2017年12月14日，授予股份的上市日期为2017年12月27日。公司2017年限制性股票激励计划的授予对象为119人，授予的股份数量为475.23万股，占授予日时点公司总股本的0.94%。

本计划授予的限制性股票解除限售具体业绩考核目标如下表所示：

■

7、2019年6月4日，公司第七届董事会第十九次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，其中，关联董事朱军、朱梅柱、宁毛仔根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。公司拟对116名激励对象持有的第一期未达解除限售条件的限制性股票共计1,877,720股进行回购注销，回购价格为5.92元/股；拟对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计58,000股进行回购注销，回购价格为5.73元/股。公司本次共计对1,935,720股限制性股票进行回购注销，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

二、本次回购注销限制性股票的原因

1、根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司授予的限制性股票在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，2018年度公司实现归属于上市公司的净利润为亏损2,298.06万元，每股收益亏损约0.04元/股；2018年较2016年营业收入增长率为6.19%；2018年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比重为65.41%。因此，公司2018年度业绩未达到《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期的解除限售条件，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》第八章 限制性股票的授予条件及解除限售条件 “若当期解除限售条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解除限售的限制性股票并注销”，公司需对116名激励对象持有的第一期未达解除限售条件的限制性股票1,877,720股进行回购注销。

2、公司原激励对象张宇、胡开华、罗承霞共计3人因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该人员已不符合激励条件，由公司对其已获授但尚未解除限售的58,000股限制性股票进行回购注销。

三、回购数量、价格及资金来源

1、回购数量

本次回购的116名激励对象持有的第一期未达解除限售条件的限制性股票合计1,877,720股，因个人原因离职的3名原激励对象持有的限制性股票合计58,000股，共计1,935,720股限制性股票，占回购前已实际授予的限制性股票总数475.23万股的40.73%，占回购前公司股本总额511,274,149股的0.38%。

2、回购价格及定价依据

（1）根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第十五章、限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加中国人民银行公布的同期存款利息。”公司对116名激励对象持有的第一期未达到解除限售条件的限制性股票1,877,720股以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

注：从限制性股票授予日（含当天）起计算利息到股东大会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满一年半按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年半不满两年按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满两年半按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算；满二年半不满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算、满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。

根据本次资金使用期限，确定为两年期，因此银行同期存款利率为2.1%。

P＝P0×（1+2.1%×D÷360）=5.73×（1+2.1%×559÷360）=5.92元/股

其中：P 为回购价格，P0 为调整前的授予价格，D为股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予日的天数。

因此，公司拟以5.92元/股的价格，回购注销上述116名激励对象的1,877,720股限制性股票，回购资金为11,116,102.40元。

（2）根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章、公司及激励对象发生异动的处理 四、激励对象个人情况发生变化”的规定：“4、激励对象出现以下情形的，激励对象所有未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销处理：②激励对象在劳动合同期内提出辞职、公司提出将其解雇或激励对象与公司达成协议离职时。”

因此，公司拟以授予价格5.73元/股的价格，回购注销上述3名原激励对象合计持有的58,000股限制性股票，回购资金为332,340.00元。

综上，公司拟对上述116名激励对象合计持有的1,877,720股第一期未达解除限售条件的限制性股票和上述3名离职的原激励对象的合计持有的58,000股限制性股票进行回购注销，共计回购注销1,935,720股限制性股票，拟用于回购资金总额为11,448,442.40元。

3、回购资金来源

公司将以自有资金回购注销上述共计1,935,720股限制性股票。

四、本次回购注销后股本结构变动情况

本次拟回购注销事项将导致公司股份总数减少1,935,720股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

五、本次回购注销对公司业绩的影响

本次公司以自有资金对部分限制性股票回购并注销，回购价格及回购数量符合公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

上述回购注销部分限制性股票事项尚需经公司股东大会审议。

六、独立董事独立意见

根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2018年度业绩考核未达到限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件，同时3名激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。公司拟回购注销116名激励对象持有的第一期未达解除限售条件的限制性股票合计1,877,720股，回购价格5.92元/股；拟回购注销3名因个人原因离职的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计58,000股，回购价格5.73元/股。

我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号一一股权激励及员工持股计划》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

七、监事会核查意见

监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查，并发表核查意见如下：根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2018年度业绩考核未达标，第一个解除限售期的限制性股票不满足解除限售条件，同时3名激励对象因个人原因离职，公司对116名激励对象持有的第一期未达到解除限售条件的限制性股票1,877,720股进行回购注销，回购价格为5.92元/股，对3名激励对象已获授但尚未解除限售的58,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.73元/股。监事会已对上述回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行核实，上述回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号一一股权激励及员工持股计划》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同意按照上述有关规定回购注销该部分限制性股票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

八、律师法律意见

北京大成（上海）律师事务所发表意见认为：本次回购注销部分限制性股票的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，其已履行的程序符合《2017年限制性股票激励计划》的规定。

本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议，尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。

九、备查文件

1、第七届董事会第十九次会议决议；

2、第七届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、北京大成(上海)律师事务所关于深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一九年六月五日

证券代码:000045、200045 证券简称:深纺织A、深纺织B 公告编号:2019-28

深圳市纺织（集团）股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2018年年度股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会，2019年6月4日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

（三）会议合法合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的要求

（四）会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2019年6月26日（星期三）下午2:30

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月26日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月25日下午15:00至2019年6月26日下午15:00中的任意时间。

（五）召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。

（六）会议的股权登记日：本次会议的股权登记日为2019年6月17日（星期一），B股股东应在2019年6月17日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

（七）会议出席对象：

1、截至2019年6月17日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

（八）会议地点：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦A座六楼会议室

二、会议审议议案

1、《2018年度董事会工作报告》；

公司独立董事已向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上进行述职。

2、《2018年度监事会工作报告》；

3、《2018年度财务决算报告》；

4、《2018年度利润分配预案》；

5、《2018年年度报告》全文及摘要；

6、《关于2018年度计提资产减值准备的议案》；

7、《关于子公司开展购销合作暨预计2019年度日常关联交易的议案》；

8、《关于调整独立董事津贴的议案》；

9、《关于选举李磊为第七届监事会监事的议案》；

10、《关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》；

11、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

12、《关于聘请2019年度审计机构的议案》。

上述第1项、第3-8项议案已经第七届董事会第十八次会议审议通过，第2、9项议案已经公司第七届监事会第十二次会议审议通过，第10-12项议案已经第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见2019年4月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《第七届董事会第十八次会议决议公告》（2019-12号）、《第七届监事会第十二次会议决议公告》（2019-13号）及2019年6月5日于上述指定媒体披露的《第七届董事会第十九次会议决议公告》（2019-24号）、《第七届监事会第十三次会议决议公告》（2019-25号）。

上述第9项议案只选举一名监事，将不采用累积投票方式表决。

上述第11项议案为特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。特别决议事项将对中小投资者的表决票单独计票（中小投资者指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东），并将计票结果进行公开披露。

三、提案编码

■

四、现场会议登记及会议出席办法

（一）登记手续：

1、法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书（详见附件2）及出席人身份证办理登记手续；

2、个人股东应持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：

深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会办公室

地址：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦A座六楼

邮政编码：518031

联系电话：0755-83776043

指定传真：0755-83776139

联系人：叶亚敏

（三）登记时间：2019年6月25日（星期二）上午9:00－11:30，下午2:00－5:30。

（四）出席会议：出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。

五、参加网络投票的具体操作流程

股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的具体流程（详见附件1）。

六、其它事项

（一）本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

（二）网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

（一）公司第七届董事会第十八次会议决议

（二）公司第七届董事会第十九次会议决议

（三）公司第七届监事会第十二次会议决议

（四）公司第七届监事会第十三次会议决议

特此公告

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一九年六月五日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360045”，投票简称为“深纺投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二．通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2019年6月26日交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年6月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 代表本人出席深圳市纺织（集团）股份有限公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人证券账号： 持股数： 股

委托人身份证件号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股种类：□ A 股 □ B 股

受托人（签字）： 受托人身份证件号码：

本人/公司（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

本次股东大会提案表决意见

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注：委托人应决定对上述审议议案选择投票同意、反对、弃权并在相应表格 内划“√”，三者中只能选其一，选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委 托无效。如未选择的，视为全权委托受托人行使投票权。

委托人签字（法人股东加盖公章）：

委托日期：2019年6月 日