通策医疗投资股份有限公司关于
全资子公司杭州口腔医院集团与蒲公英投资咨询合伙企业
共同投资蒲公英计划暨关联交易的公告
证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2019-022
通策医疗投资股份有限公司关于
全资子公司杭州口腔医院集团与蒲公英投资咨询合伙企业
共同投资蒲公英计划暨关联交易的公告
本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 蒲公英计划项下分院项目存在新建项目风险；
● 截至本公告日，除本次关联交易外，通策医疗投资股份有限公司未与同一关联人蒲公英合伙企业发生关联交易。
● 本交易不构成重大资产重组；本交易无须提交股东大会审议。
一、蒲公英计划简介
蒲公英计划，是由通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）提出，杭州口腔医院集团有限公司（以下简称“杭口集团”）负责实施，在浙江省内的100个县（市、区）及重点乡镇，联合各地有威望的口腔医生，投资建设杭州口腔医院分院的发展计划。全面推进蒲公英计划是公司及杭口集团未来五年重要的发展计划。
蒲公英计划由杭口集团、医生集团与计划参与人共同出资，杭口集团为新建分院提供品牌、管理、人才、技术、资金等支持；通策体系内口腔医生组成的医生集团，将为分院提供医疗技术支持；计划参与人核心团队成员持股负责组建分院核心医生团队。
二、共同投资交易概述
为积极推进蒲公英计划，公司的口腔医生组建医生集团，设立诸暨市通策蒲公英投资咨询合伙企业（以下简称“蒲公英合伙企业”），与杭口集团共同投资蒲公英计划分院。蒲公英项目的股权比例原则上是杭口集团持股为51%及以上，蒲公英合伙企业持股比例9～20%，当地医生团队持股比例30～40%。其中蒲公英合伙企业符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三款的相关规定，为上市公司的关联法人。此交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除本次公告涉及的交易外，过去 12个月公司未与同一关联方蒲公英合伙企业发生关联交易。
三、关联方介绍
1、关联方关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，鉴于本公司董事王仁飞先生及监事赵敏女士为蒲公英合伙企业的代持合伙人。浙江通策资产管理有限公司持股蒲公英合伙企业1%股权，为蒲公英合伙企业的执行事务合伙人，其实际控制人为吕建明先生，因此与公司构成关联关系。
2、关联人基本情况
名称：诸暨市通策蒲公英投资咨询合伙企业；
企业性质：有限合伙企业；
注册地：浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路138号新金融大厦5层；
执行合伙人: 浙江通策资产管理有限公司；
主营业务：投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
主要股东：
王仁飞先生持股比例33%；该投资份额系全部为通策口腔医生集团成员代持；
赵敏女士持股比例33%；该投资份额系全部为通策口腔医生集团成员代持；
林海燕女士持股比例33%；该投资份额系全部为通策口腔医生集团成员代持；
浙江通策资产管理有限公司持股比例1%，为蒲公英合伙企业的执行事务合伙人，实际控制人为吕建明先生，与公司构成关联关系。浙江通策资产管理有限公司承诺放弃1%股权对应的收益，由蒲公英合伙企业其他合伙人平均分享。
3、主要财务指标：
截至2019年3月31日，蒲公英合伙企业资产总额879,804.11元，资产净额-195.89元，营业收入为0，净利润为-195.89元。
四、交易标的基本情况
2019年，公司将有10家蒲公英计划分院开业，包括柯桥、德清、东阳、丽水、富阳、下沙、临平、沈家门、奉化、镇海共计10家分院，蒲公英计划分院按照杭口集团持股51%比例规划，2019年该项关联交易金额不超过6575万元，将不超过公司最近一期经审计净资产的5%，无须提交股东大会审议。其中已经明确股权比例的分院见下表：
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其余分院亦将根据投资进度，按照公司持股比例为 51%及以上，关联方蒲公英合伙企业持股比例9～20%，当地医生团队持股比例30～40%方式设立。
五、本次交易目的及对公司影响
作为有着成熟口腔医院管理经验的杭口集团而言，蒲公英分院的建设可以发挥技术、人才、管理、财务、IT系统的优势，支持分院在1~2年内实现盈亏平衡，保障医疗机构的可持续发展及医生合伙团队的利益，提高浙江省内的基层口腔医疗服务水平。“让浙江人都有一口好牙”，是“蒲公英计划”的目标，也是公司及杭口集团为优秀口腔医生提供的事业发展项目。
本次共同投资符合公司在浙江省的口腔医疗发展战略，有助于整合优势，进一步提升公司可持续经营能力、市场竞争力及盈利能力。
六、本次交易应当履行的审议程序
2019 年6月4日，公司第八届董事会第十一次会议出席董事6人，4票同意，2票回避，审议通过《关于全资子公司杭州口腔医院集团有限公司与诸暨市通策蒲公英投资咨询合伙企业共同投资蒲公英计划暨关联交易的议案》。本公司董事吕建明先生、王仁飞先生作为关联董事均已回避表决。
公司独立董事发表了事前确认意见和独立意见。独立董事认为：本次关联交易旨在推进公司蒲公英计划，本次议案遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益。在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，没有损害公司及全体股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。我们认为，本次关联交易有利于公司更好地发展，同意本关联交易事项。
七、历史关联交易情况
截至本公告日，除本次关联交易外，公司与同一关联人蒲公英合伙企业未发生关联交易。
八、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、经独立董事签字确认的关联交易的事前认可意见；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一九年六月五日
证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2019-023
通策医疗投资股份有限公司
关于公司董事辞职的公告
本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事章锦才先生递交的书面辞职报告。章锦才先生因个人原因请求辞去公司副董事长及董事的职务，不再担任公司任何职务，其辞职不会影响公司的正常运营。根据《中华人民共 和国公司法》、《公司章程》的有关规定，章锦才先生辞职不会导致董事会成员低于法定人数，其辞职报告自送达董事会之日起生效。公司董事会将按照法定程序尽快完成公司董事及副董事长的补选工作。
章锦才先生在担任公司董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对章锦才先生在职期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一九年六月五日
证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2019-024
通策医疗投资股份有限公司
关于全资子公司宁波口腔医院有限公司
收购宁波鄞州安和口腔医院有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁波口腔医院有限公司（以下简称“宁波口腔”）以1152万元的价格收购宁波鄞州安和口腔医院有限公司（以下简称“标的公司”）64%的股权，陈斌科等宁波口腔核心团队以648万元收购标的公司其余36%的股权。
2、本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。公司已按相关规章制度的要求，履行了内部审批程序。
4、本次收购后，宁波口腔将逐步呈现“总院+分院”的模式，其中新收购标的公司属公司布局宁波鄞州新院区，请投资者注意相关分院建设风险。
一、交易概况
公司全资子公司宁波口腔及其核心团队共同收购宁波怡安医疗投资有限公司持有的目标公司100%股权，收购标的总价为人民币1800万元，其中宁波口腔以1152万元价格收购目标公司64%的股权，陈斌科等宁波口腔核心团队以648万元收购目标公司36%的股权。
根据相关规定，公司及子公司与宁波怡安医疗投资有限公司无关联关系，此交易不构成关联交易。
二、交易对方情况介绍
名称：宁波怡安医疗投资有限公司；
住所：浙江省宁波市海曙区机场路1000号5楼519室；
法定代表人：王久芳；
注册资金：1,000万元人民币；
经济性质：有限责任公司；
统一社会信用代码/注册号：91330203MA2822JQ8K；
经营业务范围：医疗项目投资，企业管理服务，生物技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；健康管理咨询（除诊疗）；第一类医疗器械、第二类医疗器械的批发、零售、研发及技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软硬件及配件的批发、零售。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：宁波鄞州安和口腔医院有限公司；
成立时间： 2005年12月27日；
统一社会信用代码：91330200784303666F；
公司地址：宁波市海曙区解放南路293弄1-1号；
注册资本：1566万元人民币；
法定代表人：王久芳。
2、标的公司股权结构
目标公司系宁波怡安医疗投资有限公司的全资子公司，截至2019年5月31日（以下简称：交易基准日），认缴的1566万元注册资本已全部实缴完毕。
3、标的公司财务情况
截至交易基准日，目标公司资产总计631.09万元；负债合计140.68万元；股东权益合计490.41万元；营业收入151.94万元；营业利润-118.93万元；净利润-118.93万元。目标公司负债合计140.68万元。标的公司财务会计报告已经中汇会计师事务所审计。
四、本次交易的相关情况
甲方一（收购方）： 宁波口腔医院有限公司
法定代表人：赵玲玲
住 所：宁波市海曙区解放南路293弄1-1号
甲方二～十三（收购方）：陈斌科、何丹青等宁波口腔医院医生；
乙方（出让方）：宁波怡安医疗投资有限公司
法定代表人：王久芳
住 所：浙江省宁波市海曙区机场路1000号5楼519室
丙方（担保方）：王久芳
身份证号：33022519631211435X
丁方（担保方）：荣安集团股份有限公司
法定代表人：王久芳
住 所：宁波市海曙灵桥路513号5楼
1、 收购标的、价格及交易程序
1.1 本次甲方收购的标的为乙方合法持有的目标公司100%的股权，甲方收购总收购价款为人民币1800万元整（大写：壹仟捌佰万元整），其中：
甲方一以1152万元的价格受让目标公司64%的股权；
甲方二～十三以648万元的价格受让目标公司36%的股权；
乙方同意以本协议约定的上述条件将持有的目标公司100%股权转让给甲方。
1.2甲方二确认，甲方二受让的15%目标公司股权中的5%股权系为目标公司未来新进医生团队代为持有。未来新进医生团队加入目标公司后并经目标公司评定合格的，甲方二应当将该目标公司5%股权转让给新进医生团队成员，转让价格以届时目标公司净资产核算的每股价格和甲方二本次受让该5%股权本金加计年化8%利息后的价格孰高者确定。
1.3 本次股权转让的收购价款支付程序为：
（1）甲方在本协议生效后七个工作日向乙方支付总收购价款的20%作为交易定金，即人民币360万元；
（2）在乙方办理完毕目标公司100%股权分别变更登记至甲方名下的工商变更手续（以取得相应的目标公司新营业执照为准）后七个工作日内，甲方再向乙方支付总收购价款的60%，即人民币1080万元。
（3）在乙方按照本协议约定完成目标公司全部资产及资料向甲方的移交工作后七个工作日内，甲方再向乙方支付人民币354万元价款，同时甲方按本条第一项向乙方支付的360万元定金转为收购价款。
（4）剩余6万元收购价款转为医疗责任保证金，并按照本协议约定处理。
2、转让交割
在本协议生效且甲方按约定向乙方支付360万元人民币的定金并向乙方提供目标公司工商变更需甲方提供的材料之日起七个工作日内，乙方应办理完毕目标公司100%股权分别转让给甲方的工商变更登记手续。
3、 目标公司员工安排及物业租赁条款
3.1乙方确认，乙方向甲方提供的目标公司的员工名单及其基本情况均系真实、准确、完整的。甲方确认接收全部员工名单内人员继续留在目标公司任职。
3.2根据目标公司（承租方）与宁波兴泰物业服务有限公司（出租方）签署的《房屋租赁合同》显示，目标公司使用的物业（以下简称：物业）建筑面积为1510平方米，租赁期限自2017年3月25日至2021年12月31日。
3.3乙方确认，物业产权人为中国邮政集团有限公司宁波分公司，出租方宁波兴泰物业服务有限公司经产权人合法授权经营管理物业，并依法依约转租给目标公司。
3.4乙方保证上述物业产权及转租情况真实合法，物业产权清晰，不存在影响产权归属的情形，甲方收购目标公司后，目标公司能够正常使用物业。
3.5乙方保证，目标公司对物业的租赁期届满后，目标公司能够以市场公允价格继续承租物业至少五年时间，否则甲方及目标公司因此遭受的损失，乙方应承担相应的赔偿责任。
4、 担保责任
丙方和丁方同意为乙方在本协议项下的义务提供不可撤销的连带责任担保，担保范围为债务本金、利息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼仲裁费用、律师费、差旅费等），保证期间为两年。
五、本次收购对公司的影响
公司本次收购事项系打造宁波口腔医院总院的同时开设宁波鄞州新院区，是快速组建宁波口腔医院集团的战略部署。宁波的经济水平与杭州不相伯仲，宁波口腔医疗市场的空间发展较大，公司布局的宁波三级口腔医院及其分院，将竭尽全力扩大公司在宁波口腔医疗领域的市场占有率。
六、风险提示
公司本次收购标的公司股权的不确定性及收购之后运营新院区的相关风险，请投资者注意投资风险。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一九年六月五日
