奥特佳新能源科技股份有限公司
关于第五届董事会第六次会议决议的
公告

证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2019-034

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于第五届董事会第六次会议决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥特佳新能源科技股份有限公司第五届董事会第六次会议于2019年6月4日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2019年5月31日通过电子邮件方式向各位董事发出。

本次会议由董事长张永明先生主持。会议应出席董事9人、实际出席9人，参会董事人数和召开程序符合《公司法》等法律法规的规定及《公司章程》的有关规定。与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

一、终止募投项目并将募集资金永久性补充流动资金的议案

公司终止新能源汽车热管理系统募投项目，并将该项目剩余募集资金及利息收入共25743.85万元永久补充流动资金。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

此议案尚需提交股东大会审议。

二、采取措施抓紧收回服装资产转让款项的议案

2018年9月，公司将5家服装业务子公司资产转让给南通市通州泽成服装辅料有限公司，转让价款1.88亿元，公司股东王进飞、江苏帝奥及北京天佑为泽成服装付款义务提供担保。截至目前，泽成服装尚未支付其应付的第二期价款。为保障公司及全体股东权益，公司将加紧催要欠款，尽快与上述各方签署服装板块转让协议的补充协议，明确各方具体、可操作性的还款或担保义务、拖欠转让款的罚息支付事项、争议解决的司法途径及最终还款日期和方式等条款，确保公司得以尽早收回服装板块转让款。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

（此事项系关联事项，董事长张永明回避表决）

三、修订公司章程的议案

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会修订的《上市公司章程指引》及公司实际情况，对公司章程中第二十三条、第二十五条、第四十四条第二款、第九十六条第一款、第一百五十六条第八项第三款、第一百零七条、第一百二十六条等12条内容进行修改。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

此议案尚需提交股东大会审议。

四、召开公司2018年年度股东大会的议案

决定于2019年6月26日召开公司2018年年度股东大会。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

备查文件：本公司第五届董事会第六次会议决议

奥特佳新能源科技股份有限公司

董事会

2019年6月5日

证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2019-035

奥特佳新能源科技股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

奥特佳新能源科技股份有限公司第五届监事会第四次会议于2019年6月4日以现场及通讯方式召开。本次会议的通知已于2019年5月31日通过文件递送、电子邮件等方式向各位监事发出。

此次会议在南京市光华路162号9楼公司会议室召开，由监事长田世超先生主持。本次会议应出席监事3人、实际出席3人，参会监事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书列席了会议。

与会监事以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

一、终止募投项目并将募集资金永久性补充流动资金的议案

公司终止新能源汽车热管理系统募投项目，并将该项目剩余募集资金及利息收入共25743.85万元永久补充流动资金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

此议案尚需提交股东大会审议。

二、采取措施抓紧收回服装资产转让款项的议案

2018年9月，公司将5家服装业务子公司资产转让给南通市通州泽成服装辅料有限公司，转让价款1.88亿元，公司股东王进飞、江苏帝奥及北京天佑为泽成服装付款义务提供担保。截至目前，泽成服装尚未支付其应付的第二期价款。为保障公司及全体股东权益，公司将加紧催要欠款，尽快与上述各方签署服装板块转让协议的补充协议，明确各方具体、可操作性的还款或担保义务、拖欠转让款的罚息支付事项、争议解决的司法途径及最终还款日期和方式等条款，确保公司得以尽早收回服装板块转让款。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

三、修订公司章程的议案

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会修订的《上市公司章程指引》及公司实际情况，对公司章程中第二十三条、第二十五条、第四十四条第二款、第九十六条第一款、第一百五十六条第八项第三款、第一百零七条、第一百二十六条等12条内容进行修改。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

此议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

备查文件：第五届监事会第四次会议决议

奥特佳新能源科技股份有限公司

监事会

2019年6月5日

证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2019-038

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于召开2018年

年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司定于2019年6月26日召开2018年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

一、基本情况

（一）股东大会届次：奥特佳新能源科技股份有限公司2018年年度股东大会。

（二）股东大会的召集人：本公司董事会。

（三）会议组织召集程序的合法、合规性：本次股东大会的组织召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（四）会议召开方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本公司将通过深圳证券交易所的交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台。股东的同一表决权只能在现场投票或网络投票中选择一种，重复表决的以第一次投票结果为准。

（五）会议的时间和地点

现场会议时间：2019年6月26日（星期三）14点。

网络投票时间：通过深圳证券交易所的交易系统进行网络投票的具体时间为2019年6月26日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年6月25日15点至6月26日15点。网络投票的具体方法及操作流程请见本通知的附件4。

会议地点：江苏省南京市秦淮区光华路162号9楼第六会议室。

（六）股权登记日：2019年6月19日（星期三）。

（七）出席对象

1.于本次会议股权登记日（2019年6月19日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，代理人不必是本公司股东；

2.公司董事、监事和高级管理人员；

3.公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）此次会议将审议如下议案：

1.《公司2018年年度报告全文及摘要的议案》；

2.《董事会2018年度工作报告的议案》；

3.《2018年度利润分配方案的议案》；

4.《续聘会计师事务所的议案》；

5.《2018年度财务决算报告的议案》；

6.《终止募投项目并将募集资金永久性补充流动资金的议案》；

7.《修订公司章程的议案》。

（二）议案披露情况

上述议案已经本公司第五届董事会第五、六次会议审议通过，相关会议决议内容请详见本公司于2019年4月25日、6月5日在巨潮资讯网及中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报等媒体上发布的公告。议案具体内容请见本通知的附件1。

三、议案编码

本次股东大会议案编码如下表：

■

四、现场会议的登记方法

（一）登记时间：2019年6月21日，8点30分至17点。

（二）登记方法

股东可以以现场递交、信函邮寄、传真方式办理登记。登记须填写现场参会登记书（详见本通知的附件2）。

以现场递交方式办理登记的，自然人股东应向本公司提交其本人股东账户卡、开立该股东账户卡所使用的身份证件。自然人股东委托他人代理出席会议的，除上述材料外，代理人还应持其本人身份证及委托人签署的授权委托书；法人股东由法定代表人出席会议的，应向本公司提交该法人的股东账户卡、开立该股东账户卡所使用的证件（如营业执照）复印件（须加盖该法人的公章）、法定代表人身份证明。由法定代表人委托他人代理出席会议的，除上述材料外，代理人还须持其本人身份证、该法人出具的授权委托书（详见本通知的附件3）。

以信函邮寄、传真方式进行登记的，请股东比照现场递交方式所需提交的材料，向本公司提供相关证件的复印件（须股东签名或加盖公章）及授权委托书原件（若有）或其电子版，并在现场参加会议时，提交相关证件、授权委托书（若有）的原件。

（三）登记的地址及联系方式

地址：江苏省南京市秦淮区光华路162号9楼，奥特佳新能源科技股份有限公司证券部

电话：025-52600072

传真：025-52600072

邮政编码：210014

联系人：余玮琪

（四）登记及参加本次会议的股东的各项费用须自理。

特此公告。

备查文件：本公司第五届董事会第五次、六次会议决议

附件：1.奥特佳新能源科技股份有限公司2018年年度股东大会议案；

2.现场参会登记书；

3.授权委托书；

4.参加网络投票的具体操作流程。

奥特佳新能源科技股份有限公司

董事会

2019年6月5日

附件1：

奥特佳新能源科技股份有限公司

2018年年度股东大会议案

请各位股东审议以下议案：

一、公司2018年年度报告全文及摘要的议案

详情请见本公司2019年4月25日披露的2019-018、2019-019号公告。

二、董事会2018年度工作报告的议案

详情请见本公司2019年4月25日披露的2019-025号公告。

三、2018年度利润分配方案的议案

公司2018年度归属于母公司股东的净利润金额较上期大幅度下降，绝对金额较小；公司全年现金流量净额为负，现金流出较大；公司当前有诸多项目需要投资建设。鉴于上述原因，为保障业务资金需求，从公司业务稳健发展和股东长远利益考量，经审慎考虑，拟对2018年度利润不分配现金红利、不转增、不送红股。

四、续聘会计师事务所的议案

同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构。

五、2018年度财务决算报告的议案

2018年12月31日，本公司总资产为8,358,750,720.80元，归属于上市公司股东的权益为5,176,635,093.73元；本公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为39,802,175.62元。

六、终止募投项目并将募集资金永久性补充流动资金的议案

公司终止新能源汽车热管理系统募投项目，并将该项目剩余募集资金及利息收入共25,743.85万元永久补充流动资金。同时，根据监管规则，公司承诺在终止募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金获得批准后的一年内不对控股子公司之外的对象进行财务资助、不开展风险投资。

七、修订公司章程的议案

（一）根据《中华人民共和国公司法》2018年10月修订的相关内容，对公司章程中涉及回购公司股份的条款进行修订

1.将第二十三条“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”

修订为：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”

2.将第二十五条“公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。”

修订为：“公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形回购股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销；

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。”

（二）根据中国证监会2019年4月修订的《上市公司章程指引》的相关内容，对公司章程中的相关内容进行修订

1.将第四十四条第二款“股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以网络、电视、电话会议或者其他法律、行政法规和部门规章允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

修订为：“股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

2.将第一百五十六条第八项第三款“股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。”删除。

3.将第九十六条第一款“董事由股东大会选举或更换，董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”

修订为：“董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。”

4.将第一百零七条增加一款，为第十七款，内容为“公司董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。”

5.将第一百二十六条“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”

修订为：“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”

（三）根据公司实际情况的变化所做的修订

1.将第一百七十一条“公司指定《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的报刊，并指定中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网和公司网站（www.kfield.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。”

修订为：“公司在中国证监会确定的信息披露报纸范围内选择信息披露报纸并对外公告，按中国证监会的要求选择巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为信息披露网站。”

2.将第一百七十三条、一百七十五条、一百七十七条和一百八十三条中的“《证券时报》”修订为“指定信息披露媒体”。

附件2：

现场参会登记书

奥特佳新能源科技股份有限公司：

本人（本机构） 系你公司股东，联系电话： 。兹确认，本人（本机构）将亲自（委托代理人代为）出席你公司于2019年6月26日举行的2018年年度股东大会，特此登记确认。

■

说明：

1.以邮寄或传真方式登记的股东，请将登记书于2019年6月21日17点之前寄发至本公司证券部，地址：江苏省南京市秦淮区光华路162号9楼。联系人：余玮琪。邮政编码：210014。传真号码：025-52600072。

2.上述登记书的剪报、复印件或按上述表格自制均有效。

附件3：

奥特佳新能源科技股份有限公司

2018年年度股东大会授权委托书

奥特佳新能源科技股份有限公司：

兹委托_____________先生（女士）代表本人（本机构）出席你公司2019年6月26日召开的2018年年度股东大会，对以下议案以投票的方式代为行使表决权：

■

说明：

1.委托人应在委托书中“同意”“反对”“弃权”项下的方格内选择一项，使用“√”标记。事先未作具体标记的，代理人可按自己的意愿表决。

2.委托期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

委托人证件号码（统一社会信用代码）：

委托人股东账号： 委托人签名（盖章）：

受托人签名： 受托人身份证件号码：

附件4：

网络投票的具体方法及操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362239；

2.投票简称：奥特投票；

3.填报表决意见：本次股东大会议案均为非累计投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

本次股东大会可以通过深圳证券交易所的交易系统及互联网投票系统进行网络投票。对上述两种网络投票过程中所需的身份认证、密码或数字证书服务及投票的具体操作方法，请参考为深圳证券交易所提供网络投票服务的深圳证券信息有限公司网站的相关介绍，网址为：http://wltp.cninfo.com.cn/gddh/main/tpzn.htm。