武汉当代明诚文化股份有限公司
第八届董事会第七十一次会议
决议公告

证券代码：600136 证券简称：当代明诚 公告编号：临2019-067号

武汉当代明诚文化股份有限公司

第八届董事会第七十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(二)本次董事会会议通知和会议资料于2019年5月28日以传真和电子邮件方式通知各位董事。

(三)本次董事会会议于2019年6月4日以通讯方式召开。

(四)本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。

二、董事会会议审议情况

(一) 公司关于2019年度日常关联交易预计的议案

本议案表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生回避表决。

公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案获得通过。本议案尚须提交股东大会由非关联方股东审议通过。

公司关于2019年度日常关联交易预计的公告将同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）关于召开2018年年度股东大会的议案

本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司关于召开2018年年度股东大会的通知将同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2019年6月5日

证券代码：600136 证券简称：当代明诚 公告编号：临2019-068号

武汉当代明诚文化股份有限公司

关于2019年度日常关联交易预计的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属日常关联交易，但对关联方不存在依赖程度，对公司的持续经营能力等也不会产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2019年6月4日，武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七十一次会议在公司会议室召开，审议通过了《公司关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事易仁涛先生回避表决，会议应表决董事6名，实际参与表决董事6名，本议案赞成6票，反对0票，弃权0票,审议通过。

2、独立董事意见

董事会在对上述日常关联交易进行表决时，关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。因此我们认为：该日常关联交易属合理、合法的正常经营行为，遵循了公平、公正的原则。

3、审计委员会意见

上述关联交易是按照合理的原则协商确定交易价格，并且依据上年度执行情况进行合理预计，因此我们认为：以上关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。

4、此次关联交易尚须获得公司股东大会的批准。

（二）前次交易的预计和执行情况

公司对北京新爱体育传媒科技有限公司（以下简称“新爱体育”） 不再拥有控制权后，新爱体育为公司关联法人（详见公司公告，公告编号：临2019-070号），因此，公司及公司子公司向新爱体育出售版权属于向关联人销售产品、商品。公司及子公司2018年实际向新爱体育销售产品、商品金额为10,397.80万元。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

公司名称：北京新爱体育传媒科技有限公司

统一社会信用代码：91110105MA01DQ069M

公司类型：有限责任公司

法定代表人：喻凌霄

成立时间：2018年7月26日

注册资本：14,983.42万元人民币

注册地址：北京市朝阳区工体北路4号院79号楼1-11室

经营范围：增值电信业务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务(不含医用软件)；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；服装设计；销售服装、鞋帽、体育用品；市场调查；组织文化艺术交流活动(不含演出)；承办展览展示活动；经营电信业务。

股东情况：

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简要财务数据：

单位：万元

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（二）与上市公司的关联关系

公司董事易仁涛先生、总经理闫爱华先生在新爱体育担任董事职务。因此，依照《上海证券交易所股票上市规则》的第10.1.3条第三款规定的关联关系情形，新爱体育为本公司关联法人。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

新爱体育作为依法存续的企业法人，经营状况良好，具备交易的履约能力与支付能力，且未出现重大违约情形。

三、定价政策和定价依据

根据公司与新爱体育各股东签署的《增资协议》（详见公司公告，公告编号：临2019-031号、042号），公司既是新爱体育的股东也是业务合作伙伴之一，但对于公司版权分销业务而言，新爱体育仅是客户之一。因此，公司将会严格遵循市场化分销原则，依据新爱体育所采购的权益包，以及其他第三方分销对象采购的权益包内容、采购价格等因素，确定新爱体育使用体育版权的使用方式、授权价格、授权期间，以保证公司版权分销业务的利益。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易目的

1、公司将严格履行《增资协议》 中“若公司或其关联方在新爱体育成立后取得任何体育赛事版权的，均应在签署版权协议的同时取得版权方关于对外转授权（不包括转授分销权）的同意，授权新爱体育使用”的承诺；

2、根据公司体育版权分销业务正常开展的需要，开展该关联交易有利于发挥与关联方的协同效应，是属于正常和必要的交易行为。

（二）对上市公司的影响

1、该关联交易是与关联方按照合理的原则协商交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。

2、该关联交易不影响公司相关业务的开展，也不会造成公司对关联方的依赖性。

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2019年6月5日

证券代码：600136 证券简称：当代明诚 公告编号：临2019-069号

武汉当代明诚文化股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年6月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年6月26日 10 点00分

召开地点：公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年6月26日

至2019年6月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、7已经公司第八届董事会第六十六次会议审议通过；议案2-6已经公司第八届董事会第六十六次会议、第八届监事会第二十五次会议审议通过；议案8已经公司第八届董事会第七十一次会议审议通过。公司第八届董事会第六十六次会议决议公告、公司第八届监事会第二十五次会议决议公告、公司2018年度利润分配预案的公告、公司2018年度报告摘要、公司关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的公告刊登于2019年4月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上。公司第八届董事会第七十一次会议决议公告、公司关于2019年度日常关联交易预计的公告刊登于2019年6月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8

应回避表决的关联股东名称：易仁涛

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）和法人股东账户卡复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托人身份证复印件(法人股东为营业执照复印件)、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。

2、登记时间：2019年6月20日、6月21日9：00一16：00

3、登记地点：武汉当代明诚文化股份有限公司董事会秘书处

六、其他事项

1、会期半天

2、与会者参会费用自理

3、联系电话：027-87115482 传真：027-87115487

4、邮箱：fwq_whdb@126.com

5、联系人：方玮琦

6、邮编：430070

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2019年6月5日

附件1：授权委托书

授权委托书

武汉当代明诚文化股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月26日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600136 证券简称：当代明诚 公告编号：临2019-070号

武汉当代明诚文化股份有限公司

关于受让控股子公司股权

并引入外部投资者向控股子公司增资

暨资产出售关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示：

● 根据《企业会计准则》的相关要求，公司对新爱体育不再拥有控制权后，将确认部分投资收益。由于本次的投资收益仅是根据《企业会计准则》要求进行的账面价值确认，因此不会为公司带来实际的现金流入。请投资者理性对待，注意投资风险。

● 由于新爱体育不再纳入公司合并报表日新英开曼财务数据未经审计，因此新爱体育不再纳入公司合并报表日净资产的审计结果，将影响公司个别报表层面对新爱体育按照权益法持续计算的长期股权投资的账面价值，进而影响公司合并层面确认的投资收益。

● 由于目前仅能根据盈利预测来估计新爱体育不再纳入公司合并报表范围内对公司报表营业收入、净利润等科目产生的影响，因此，其具体影响将以新爱体育2019年度实际经营的情况为准，请投资者注意投资风险。

● 如新爱体育的未来继续引进投资者，公司及一致行动人持有新爱体育的股权将存在被进一步稀释的风险。

● 根据行业发展规律来看，视频网络运营平台运营前期会在一段时间呈现亏损状态，如新爱体育未来持续亏损，根据《企业会计准则》的相关规定，公司未来可能存在对该项投资计提足额的减值准备，如将计提减值准备，则会在当期总资产、净资产、净利润中直接扣减该项减值准备，提请投资者注意投资风险。

● 新爱体育未来可能存在因违规运营或其他不可抗力原因导致视频网络平台无法持续运营的局面，提请投资者注意投资风险。

武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”）原控股子北京新爱体育传媒科技有限公司（以下简称“新爱体育”）于2019年4月30日完成增资及董事会改选工作。因此，自2019年5月1日起，公司对新爱体育将不再拥有控制权，新爱体育不再纳入公司合并报表范围，公司对新爱体育将由成本法核算转为权益法核算。

一、情况概述

2019年3月27日，公司召开了第八届董事会第六十四次会议，会议审议通过了《关于受让汇盈博润持有的部分新爱体育股权的议案》、《关于引入外部投资者对新爱体育增资的议案》。

公司与珠海和谐安朗投资企业（有限合伙）（以下简称“和谐安朗”）、宁波梅山保税港区奥铭博观投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥铭博观”）、上海澜萃体育文化发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海澜萃”）、汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙）（以下简称“汇盈博润”）签署《股权转让协议》，其中，公司出资515万元受让汇盈博润持有新爱体育0.15%的股权；和谐安朗出资1,030万元受让汇盈博润持有新爱体育0.30%的股权；奥铭博观出资3,548.50万元受让汇盈博润持有新爱体育1.03%的股权；上海澜萃出资140.07万元受让汇盈博润持有新爱体育0.04%的股权。

同时，公司与和谐安朗、奥铭博观、上海澜萃签署《增资协议》。根据《增资协议》，公司以5,000万元认购新爱体育1.04%新增股权，对应新爱体育新增注册资本155.81万元，超出部分4,844.19万元计入资本公积；和谐安朗以10,000万元认购新爱体育2.08%新增股权，对应新爱体育新增注册资本311.63万元，超出部分9,688.37万元计入资本公积；奥铭博观以34,451.50万元认购新爱体育7.17%新增股权，对应新爱体育新增注册资本1,073.60万元，超出部分33,377.90万元计入资本公积；上海澜萃以1,359.93万元认购新爱体育0.28%新增股权，对应新爱体育新增注册资本42.38万元，超出部分1,317.55万元计入资本公积。（详见公司公告，公告编号：临2019-031号、042号）

2019年4月30日，新爱体育完成了本次股权转让及增资，其股东持股情况如下：

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2019年4月30日，新爱体育董事会完成改选，其董事会由八名董事组成，北京爱奇艺科技有限公司（以下简称“爱奇艺”）委派二名董事，新英传媒委派三名董事，和谐安朗委派一名董事，嘉兴健腾沛盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“健腾沛盛”）委派一名董事，奥铭博观委派一名董事，董事长由新英传媒委派的其中一名董事担任，副董事长由爱奇艺委派的其中一名董事担任。董事长为新爱体育法定代表人。

虽然公司及一致行动人（北京新英体育传媒有限公司、喻凌霄、北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙））合计持股比例为42.38%，仍为新爱体育第一大股东，但根据新爱体育最新公司章程，特别决议时必须获得和谐安朗、健腾沛盛、爱奇艺以及奥铭博观的赞成票方可通过，因此，公司将不再对新爱体育股东会具有控制权。另外，由于公司委派的董事占新爱体育董事会董事人数的比例进一步下降，鉴于新爱体育最新公司章程中明确董事会召开时，在场董事必须包含和谐安朗、健腾沛盛以及奥铭博观委派的董事或董事授权代表；特别议案必须经和谐安朗、奥铭博观以及至少一名爱奇艺委派董事赞成后方可通过。因此，公司将不再对新爱体育董事会具有控制权。

综上所述，自2019年5月1日起，公司对新爱体育不再拥有控制权，新爱体育将不再纳入公司合并报表范围。

二、对上市公司的影响

根据《企业会计准则》要求，公司对新爱体育不再拥有控制权后，将由成本法核算转为权益法核算。因此，该事项将对公司当期产生如下影响：

1、对公司商誉的影响

公司按照购买日Super Sports Media Inc.（以下简称“新英开曼”）股权架构，对于新英开曼和新爱体育的生产经营活动方式和对资产的决策方式进行一体化管理，将新英开曼及新爱体育认定为一个资产组组合，当新爱体育不再纳入公司合并报表范围后，公司合并报表商誉会对应减少其分摊的商誉金额。

根据湖北众联资产评估有限公司出具的《Super Sports Media Inc.与商誉相关的资产组未来现金流量现值咨询报告》【众联评次咨字（2019）第1010号】，新爱体育资产组应分摊的商誉金额为5.04亿元。

故新爱体育不再纳入公司合并报表范围后，公司合并报表商誉将减少5.04亿元。

2、对公司长期股权投资的影响

本轮增资完成时，新爱体育不再纳入公司合并报表范围日100%股权公允价值约为47.00亿元，即公司所持有的新爱体育29.54%股权的公允价值约为13.88亿元。

公司对新爱体育不再拥有控制权后，公司在个别报表层面对新爱体育的长期股权投资由成本法核算转为权益法核算，故公司持有的新爱体育股权应按照公司不再拥有控制权日的公允价值计量。公司在个别报表层面对新爱体育不再拥有控制权日的长期股权投资账面价值由成本法核算下约3.54亿元，增至权益法核算下约13.88亿元。由于此前公司对新爱体育拥有控制权，公司仅在个别报表层面核算对新爱体育的长期股权投资，因此在公司对新爱体育不再拥有控制权后，公司在合并报表层面的长期股权投资将增加约10.34亿元。

3、对公司投资收益的影响

公司对新爱体育不再拥有控制权后，公司在个别报表层面对新爱体育的长期股权投资将由成本法核算转为权益法核算。

新爱体育不再纳入公司合并报表范围日，公司本期将增加部分投资收益约5.3亿元（10.34亿元-5.04亿元），该部分投资收益将计入当期非经常性损益，但本次确认的投资收益不会为公司带来实际的现金流入。

4、对净利润的影响

（1）对2019年度净利润的影响

新爱体育不再纳入公司合并报表后，公司净利润将因对新爱体育不再拥有控制权而确认投资收益约5.3亿元，因此，公司2019年度账面净利润将因此增加约5.3亿元。

同时，由于新爱体育目前暂处于亏损状态，根据公司在2018年11月29日披露的《公司关于对中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181330号）反馈意见回复公告》（公告编号：临2018-160号）中对新英开曼的盈利预测，公司预计新爱体育2019年5月至12月的亏损金额约为1.16亿元，故新爱体育在不再纳入公司合并报表后，公司2019年度将减少亏损约0.82亿元。

（2）剔除投资收益后对2019年度归属于母公司股东的净利润的影响

新爱体育纳入公司合并报表时，公司对新爱体育的长期股权投资采取成本法核算，在资产负债表日公司应确认新爱体育归属于母公司股东的净利润；

新爱体育不再纳入公司合并报表后，公司对新爱体育的长期股权投资采取权益法核算，在资产负债表日应确认对新爱体育的长期股权投资收益。上述变化仅对报表项目的列示产生影响，均属于公司当期的经常期性损益。

因此，在剔除投资收益约5.3亿元后，新爱体育不再纳入公司合并报表对归属于母公司股东的净利润金额不产生任何影响。

5、对营业收入的影响

新爱体育不再纳入公司合并报表后，公司向新爱体育的相关销售将不在合并报表范围内进行抵消，根据《公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》（详见公司公告，公告编号：临2019-068号），公司版权分销营业收入预计将增加约3亿元，同时，公司体育视频收入将由此减少约2.2亿元。

6、对关联交易的影响

由于公司董事长易仁涛、总经理闫爱华在新爱体育担任董事职务，因此在新爱体育不再纳入公司合并报表后，依据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定，新爱体育将成为公司关联法人，故公司与新爱体育的交易将构成关联交易。目前，根据《公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》（详见公司公告，公告编号：临2019-068号），公司向新爱体育进行版权分销预计在合并报表层面将增加营业收入约3亿元。如后续有其他进展，公司将及时履行相应的信息披露义务。

三、风险提示

1、由于本次的投资收益仅是根据《企业会计准则》要求进行的账面价值确认，因此不会为公司带来实际的现金流入，提请投资者理性投资，注意投资风险；

2、由于新爱体育不再纳入公司合并报表日新英开曼财务数据未经审计，因此新爱体育不再纳入公司合并报表日净资产的审计结果，将影响公司个别报表层面对新爱体育按照权益法持续计算的长期股权投资的账面价值，进而影响公司合并层面确认的投资收益。

3、由于目前仅能根据盈利预测来估计新爱体育不再纳入公司合并报表范围内对公司报表营业收入、净利润等科目产生的影响，因此，其具体影响将以新爱体育2019年度实际经营的情况为准，请投资者注意投资风险。

4、如新爱体育的未来继续引进投资者，公司及一致行动人持有新爱体育的股权将存在被进一步稀释的风险；

5、根据行业发展规律来看，视频网络运营平台运营前期会在一段时间呈现亏损状态，如新爱体育未来持续亏损，根据《企业会计准则》的相关规定，公司未来可能存在对该项投资计提足额的减值准备，如将计提减值准备，则会在当期总资产、净资产、净利润中直接扣减该项减值准备，提请投资者注意投资风险；

6、新爱体育未来可能存在因违规运营或其他不可抗力原因导致视频网络平台无法持续运营的局面，提请投资者注意投资风险。

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2019年6月5日