内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临2019-034号
B 股代码 900936 B 股简称 鄂资B股
债券代码 143252 债券简称 17鄂资01
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的
事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月23日收到上海证券交易所下发的《关于对内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0743号）（以下简称“问询函”）。公司现就问询函中的问题回复并公告如下：
1、年报显示，2018年度，公司实现营业收入238.58亿元，同比增幅为7.82%；实现归母净利润9.23亿元，同比增幅为77.24%；实现扣非后归母净利润8.60亿元，同比增幅为52.39%。2018年末，公司应收票据及应收账款余额为33.94亿元，同比下降41.86%。应收票据中，银行承兑汇票余额为13.23亿元、商业承兑汇票余额为2.97亿元。此外，请公司补充披露：（1）公司在营业收入、归母净利润增长的同时，应收票据及应收账款同比大幅下降的原因及合理性；（2）列示商业承兑汇票的具体情况，包括但不限于金额、期限、交易背景、交易对方等，并说明是否充分考虑应收票据的减值风险。
【回复说明】
（1）公司在营业收入、归母净利润增长的同时，应收票据及应收账款同比大幅下降的原因及合理性；
公司2017年末与2018年末两期对比应收账款、应收票据变化如下：
单位：万元
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公司应收票据及应收账款较同期下降41.86%，其中：应收票据较同期下降55.61%，应收账款较同期下降18.93%。主要原因：一是公司电力冶金板块作为国内硅铁第一大供应商，随着2018年市场回暖，在货款结算方面具有相对优势，相比同期应收账款减少；二是随着2018年下半年票据贴现利率降低，公司票据贴现量较同期增加，从而减少了票据存量。
（2）列示商业承兑汇票的具体情况，包括但不限于金额、期限、交易背景、交易对方等，并说明是否充分考虑应收票据的减值风险。
截至2018年12月31日，公司结存的商业承兑汇票明细
单位：万元
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根据《企业会计准则第22号-金融工具的确认和计量》第四十条规定：当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
1）发行方或债务人发生重大财务困难；
2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；
3）债务人很可能破产或进行其他财务重组；
4）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或衍生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
公司对客户信用状况做出如下判断：河钢集团有限公司、河钢股份有限公司作为国内北方地区最大的硅铁需求客户，与公司有多年稳定的合作关系，鄂尔多斯市双海煤炭运销有限公司亦为公司长期合作客户。以上客户未发生资信下降的情况，截至2019年5月31日上述到期商业承兑汇票已全额兑付。
综上所述，公司已经充分考虑商业承兑汇票的减值风险，截至2018年末上述票据不存在减值的迹象。
2、年报显示，2018年第一至第四季度经营活动产生的现金流量净额分别为12.90亿元、10.41亿元、40亿元和7.60亿元。请公司结合行业情况、不同业务板块经营模式和结算政策、历年各季度业绩波动情况，补充披露2018年各季度经营活动产生的现金流产生上述波动的具体原因及合理性。
【回复说明】
2017、2018年度业绩指标波动情况
单位:万元
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公司经营活动现金流量净额的波动与两大业务板块季节性、营业收入、票据贴现情况密切相关。
经营活动现金流入中的销售商品、提供劳务收到的现金包括：(1)直接收到的现金；(2)收到承兑汇票到期托收收到现金；(3)收到承兑汇票贴现收到现金。
羊绒服装板块，销售季节性较强，结算模式上，由于羊绒服装属于大众消费品，直接面对消费群体，结算方式以现金为主，直接体现现金流入，但占比较小。
电力冶金板块的产品属于大宗工业产品，主要面对的客户是下游钢铁企业和化工企业，受总体市场影响较大。在结算方式上，除外销外，国内客户大多以票据结算，不直接体现为现金流入，只有到期托收、贴现后才体现为现金流。
综上所述，2018年下半年由于贴现利率低于银行借款基准利率，三季度贴现金额较大，导致现金流出现波动。
3、年报显示，2018年度，公司实现国内市场营业收入218.94亿元，同比增幅为4.34%；实现国外市场营业收入15.92亿元，同比增幅为77.86%。其中，国外市场毛利率32.07%，同比增幅为13.52%。请公司补充披露：（1）列示国外市场分产品情况，包括但不限于各产品对应的营业收入、营业成本、毛利率及其变动比例；（2）结合国际宏观环境、海外业务的市场竞争状况、公司战略规划等，说明上述海外业务营业收入、毛利率的波动是否具有持续性。
【回复说明】
（1）列示国外市场分产品情况，包括但不限于各产品对应的营业收入、营业成本、毛利率及其变动比例；
公司2018年、2017年国外市场分产品情况
单位:万元
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（2）结合国际宏观环境、海外业务的市场竞争状况、公司战略规划等，说明上述海外业务营业收入、毛利率的波动是否具有持续性。
公司羊绒服装板块在海外市场占据一定的比重，市场主要集中在经济比较发达的欧美和日韩。2018年，公司积极创新外销营销机制，深入推进大客户维护，着力发展中小客户和新型客户，外销市场拓展稳中有升。未来公司将在完善产业链条的基础上，加快产业升级、品牌升级步伐，将公司打造成为更具国际竞争力、更具品牌影响力、更具行业引领力的优势特色企业。
公司电力冶金板块是全球最大的硅铁生产企业，在2018年国际硅铁市场需求旺盛等因素影响下，在拓展传统日韩市场的同时，充分抓住东盟项目大建设契机，积极抢占市场，2018年硅铁出口有较大增长。
由于中美贸易摩擦、汇率变动、国家宏观政策等市场环境的不确定性，可能会影响公司以后年度的出口收入和毛利率。
4、年报显示，电冶板块产品中硅锰合金毛利率为16.34%，同比增加9%，硅锰合金本年收入25.34亿元，同比下降17.86%。请公司结合行业情况、可比上市公司同类产品情况等，解释说明公司在硅锰合金收入下滑的情况下，毛利率增长9个百分点的原因及合理性。
【回复说明】
硅锰合金作为一种用于炼钢的铁合金，2018年全国硅锰主产区开工率68%左右，产量约816万吨，表观消费量约785万吨，供需比104%，供应略大于需求。在价格方面，2018年中国硅锰合金价格走势呈先抑后扬的态势，总体上来看，随着下游钢铁行情看好、钢厂高开工以及旺盛的需求等因素，同时由于进口锰矿成本的持续坚挺也对行情提供了支撑，因此形成了2018年价格的相对坚挺。以内蒙地区硅锰承兑含税出厂价为例，全年价格波动区间在7400-8900元/吨之间，较2017年平均上涨了约22%。
公司2018年度与2017年度硅锰收入、成本、毛利率具体明细
单位：万元
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收入减少的主要原因是上游电力检修及自身炉台维修改造，导致硅锰产量较2017年下降10.6万吨。
毛利率变动是售价上升幅度大于成本上升幅度，具体为：
（1）2018年硅锰售价较2017年上涨23.4%（2017年平均不含税售价6143元/吨、2018年平均不含税售价7581元/吨）。
（2）2018年主要原料价格上涨造成了产品成本较同期上涨9.74%，其中锰矿采购价格上涨22.4%（2017年平均采购不含税价格1761元/吨、2018年平均不含税采购价格2156元/吨）。
综上所述，产量减少导致营业收入减少、售价涨幅超过成本涨幅导致毛利率增长具有合理性。
二、关于货币资金和往来情况
5、年报显示，2018年末，公司货币资金余额为92.83亿元，同比增长98.26%。其中，银行存款余额为54.16亿元，同比增幅为127.47%；其他货币资金余额为38.67亿元，同比增幅为68.12%。2018年末，公司短期借款余额为166.77亿元、一年内到期的非流动负债余额为15.98亿元、长期借款余额为30.93亿元、应付债券余额为12.97亿元，上述债务合计为226.65亿元，合计同比下降5.78%。请公司补充披露：（1）列示上述货币资金存放于控股股东控制的鄂尔多斯财务有限公司的具体情况，包括但不限于金额、存款利率、存款类型、期限，以及公司主要考虑；（2）公司是否存在向鄂尔多斯财务有限公司贷款的情况，如存在，请披露具体情况，包括但不限于金额、贷款利率、贷款类型、期限，以及公司主要考虑；（3）结合同行业上市公司情况、公司经营模式、投资计划及财务安排等，说明公司存在较高债务规模的同时，维持较高货币资金余额的原因及合理性；（4）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师发表意见。
【回复说明】
（1）列示上述货币资金存放于控股股东控制的鄂尔多斯财务有限公司的具体情况，包括但不限于金额、存款利率、存款类型、期限，以及公司主要考虑；
公司截至2018年12月31日在鄂尔多斯财务有限公司（以下简称“财务公司”）存款情况如下表所示：
单位：万元
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财务公司经中国银行业监督管理委员会批准成立,是具有企业法人地位的非银行金融机构，作为非银行金融机构，其基本业务和职能就是为成员企业提供相关金融服务，包括各类存款、贷款和结算业务。公司借助财务公司平台对资金统一归集，实现公司内部资金统筹管理，提高资金使用效率。公司及下属不同法人主体的子公司根据自身经营和财务状况，依据金融服务协议与财务公司办理金融业务，符合相关法律法规的规定。公司在财务公司存款是必要的、合理的。
（2）公司是否存在向鄂尔多斯财务有限公司贷款的情况，如存在，请披露具体情况，包括但不限于金额、贷款利率、贷款类型、期限，以及公司主要考虑；
截至2018年12月31日公司在财务公司贷款情况
单位：万元
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财务公司通过吸收成员企业存款，贷给有需求的成员企业，实现资金的高效使用。
（3）结合同行业上市公司情况、公司经营模式、投资计划及财务安排等，说明公司存在较高债务规模的同时，维持较高货币资金余额的原因及合理性；
截至2018年12月31日，公司的货币资金余额92.83亿元，由100多家分子公司合并构成，其中：各类保证金37.92亿元，可动用资金54.91亿元。
公司维持较高货币资金余额主要原因：
1）保证金：公司在金融机构开展票据融资、信用证、保证贷款等业务时，按其要求存入一定比例保证金是办理上述业务的前提条件，具体为：公司票据融资、信用证业务存入保证金36.63亿元；办理贷款及其他业务存入保证金1.29亿元。
2）可动用资金：公司是集羊绒服装、煤炭、电力、冶金、化工产业为一体的重资产、资金密集型企业，维持正常生产经营周转及储备需要资金约41亿元；同时公司正在续建的40万吨PVC、30万吨烧碱等项目年内资金需求约20亿元，其中：PVC项目总投资约30亿元，2018年末已投入3亿元，2019年计划投入15亿元；环保、安全及技改等项目2019年计划投入5亿元。出于北方二三季度施工旺季的考虑，年内各季度资金安排为：一季度投入1.7亿元，二季度计划投入8.5亿元，三季度计划投入6.5亿元，四季度计划投入3.3亿元；另外由于公司流动负债规模较大，加之民营企业融资困难，需要储备一定的货币资金防范流动性风险。
综上所述，公司维持较高货币资金余额具有合理性和必要性。
（4）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。
公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况。
【会计师意见】
经核查，会计师认为公司维持较高货币资金余额具有合理性和必要性；未发现与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，未发现货币资金被他方实际使用的情况。
6、年报显示，经营活动产生的现金流方面，公司收到其他与经营活动有关的现金83.43亿元，其中往来款项81.88亿元，同比增长809.78%；支付的其他与经营活动有关的现金中往来款81.91亿元，同比增长733.27%。筹资活动产生的现金流方面，收到其他与筹资活动有关的现金中往来款项7.22亿元，同比增长178.76%；支付其他与筹资活动有关的现金中往来款7.44亿元，同比增长169.57%。请公司补充披露：（1）列式上述往来款具体情况，包括但不限于往来对方名称、关联关系、往来金额、期限、具体交易背景等；（2）结合去年同期情况，说明2018年上述往来款波动的原因及合理性，请年审会计师发表意见。
【回复说明】
（1）列式上述往来款具体情况，包括但不限于往来对方名称、关联关系、往来金额、期限、具体交易背景等；
其他与经营活动有关的现金往来情况
单位：万元
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上述资金往来产生的主要原因为：公司及下属全资子公司有短期流动资金需求时，受非全资子公司少数股东审批制约，为及时周转，公司及下属子公司向控股股东及其成员企业临时拆入。
其他与筹资活动有关的现金往来情况
单位：万元
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上述从关联方借入资金，其中：①公司经营需要向财务公司办理的商业承兑汇票融资；②少数股东三井物产株式会社、JFE钢铁株式会社对内蒙古鄂尔多斯EJM锰合金有限公司提供美元借款；③少数股东青海华电铁合金股份有限公司对青海华晟铁合金股份有限公司临时性资金拆借。
（2）结合去年同期情况，说明2018年上述往来款波动的原因及合理性。
公司流动负债规模较大，公司及下属公司在部分时点出现临时资金短缺，通过向关联方拆入资金解决。同时公司也一直在努力优化贷款结构，改善资本结构。
综上，公司2018年往来款波动是合理的。
【会计师意见】
经核查，会计师认为公司上述资金往来和波动未发现不合理情况。
7、年报显示，2018年末，公司其他应收款余额为7.29亿元，同比增幅为7.04%。其中往来借款和往来款项余额合计为7.3亿元，包括对内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司的往来借款余额4.09亿元。请公司补充披露：（1）列式上述往来款具体情况，包括但不限于往来对方名称、关联关系、往来金额、期限、具体交易背景等；（2）上述往来款项的减值测试情况，是否计提相关减值准备及依据。请年审会计师发表意见。
【回复说明】
（1）列式上述往来款具体情况，包括但不限于往来对方名称、关联关系、往来金额、期限、具体交易背景等；
公司截至2018年12月31日金额超过600.00万元往来款余额情况
单位：万元
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（2）上述往来款项的减值测试情况，是否计提相关减值准备及依据。
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认与计量》相关规定，结合公司的坏账政策一单项金额重大（超过900万元）单独进行减值测试。
1）永煤矿业
公司根据坏账政策对其进行单项减值测试，永煤矿业2018年度开始正式开采，2018年度实现净利润6.8亿元，经营状况良好，不存在减值风险。
2）地方政府机构
该借款本金为14,888.43万元，利息1,400.00万元，截止2018年末已归还10,010万元，本息余额6,278.43万元（2019年初归还608.43万元），该借款本息持续列入财政预算，不存在减值风险。
3）大正伟业、天津旺优、李吉同、同洲物流已采取诉讼等各种追索措施，判断基本无法收回，已经全额计提坏账准备。
【会计师意见】
经核查，会计师认为公司上述往来款根据减值测试结果计提坏账准备，符合《企业会计准则第22号-金融工具确认与计量》相关规定。
8、年报显示，公司及所属分子公司向包括但不限于鄂尔多斯财务有限公司、浙商银行股份有限公司在内的合作金融机构开展资产池业务和票据池业务，票据池业务从属于资产池业务,票据池业务也可以独立办理。请公司结合前期信息披露情况，补充说明上述资产池、票据池业务的具体内容、合作方式及流程、已开展的业务规模、是否存在坏账。
【回复说明】
开展资产池、票据池业务，是目前国内企业的普遍做法，公司及下属公司仅开展了票据池业务。
财务公司票据池：公司通过财务公司票据池实行票据集中管理，公司及下属公司将商业汇票统一托管到财务公司票据池，票据所有权不变，财务公司为企业提供票据真伪辨别、票据保管、票据信息查询、票据贴现、票据结算、委托收款等一揽子服务，按公司及下属公司业务申请办理。公司利用财务公司“票据池”业务管理系统，办理票据业务的申请和审批；成员单位商业票据的收取、转让、贴现、质押、托管、到期委托收款等整个处理过程通过票据系统封闭管理运行，实时反映整体票据信息，实现公司票据统一管理和调配，提高票据使用效率。
2018年，公司所有票据由财务公司托管，从未发生过经济纠纷。年末托管票据存量12.79亿元，票据状态正常，不存在坏账。
合作银行票据池：公司通过合作银行建立票据池，以入池票据质押，形成公司及下属公司共享的票据质押融资额度，用于公司及下属公司向合作银行申请办理银行承兑汇票承兑、流动资金借款、保函、信用证等业务。利用合作银行资源优势开展票据池业务，能够节约资源占用，提高票据资产的使用效率。贴现成本低时办理票据贴现，高时办理票据质押借款，降低资金成本。
2018年，合作银行票据池累计办理质押贷款98.54亿元，票据状态正常，不存在坏账。
三、关于财务信息及披露
9、年报显示，2018年末，公司在建工程余额为8.7亿，同比增长258.42%。其中，PVC项目二期增长近4.8亿。同时，2018年度PVC树脂和烧碱的营业收入同比分别增长0.61%、下降9.48%，毛利率同比去年分别减少4.59%、0.23%。请公司结合上述产品行业情况、近三年收入、成本等变动情况，说明投入较大资金建设PVC项目二期的原因及合理性。
【回复说明】
PVC项目近三年收入、成本、毛利率情况
单位：万元
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氯碱工业作为国民经济的基础产业，具有较高的经济延伸价值，与国民经济的发展息息相关，近几年来国内PVC加工业的发展比PVC生产业的发展速度更快。随着我国建筑业的发展，城市化进程的加快，特别是在建材业“以塑代木”、“以塑代钢”的政策导向指引下，PVC在塑料门窗、给排水管、农业灌溉等领域大量采用，促进国内市场对PVC需求旺盛，预计未来PVC还有较大的发展空间。
内蒙古西部地区是国家批准的能源重化工项目重点地区。为充分加强资源本地化利用，将资源优势转为经济优势，内蒙古地区规划发展煤化工、石油与天然气化工、盐化工等一系列大型化工项目。其中，用盐、煤与能源优势，发展大规模盐化工一一PVC项目是其中重点之一。其产品生产成本中能源消耗占40%以上，能源价格直接影响其经济效益。内蒙古西部地区原盐、煤炭、电力资源丰富、价格低廉，具有发展氯碱化工产业得天独厚的优势。
目前，电力冶金板块拥有煤、电、冶、化循环产业链优势，同时拥有总储量约2亿吨、产能为390万吨/年的石灰石矿山，已建成年产160万吨电石、40万吨PVC、30万吨烧碱的化工产业链，其生产成本已降到了全国最低行列。
正在续建的年产40万吨PVC、30万吨烧碱项目建成后，又可消耗60万吨电石，既做到资源就地转化，也能够极大地降低电石储存、运输过程中易爆易燃的安全风险隐患和储存运输成本。
另外，2018年度PVC毛利下降的主要原因是受煤炭市场影响，电煤价格与兰炭价格上涨所致，也是整体行业面临的形势，2018年PVC生产成本较2017年上涨216.6元/吨。公司2016年-2018年PVC和烧碱收入持续增长，虽然2018年度PVC毛利有小幅下降，但是23.71%的毛利率仍然较为可观，且烧碱毛利保持高位，投资PVC二期在完善循环经济产业链的同时进一步提升公司的盈利能力。
综上所述，续建PVC二期是可行的、合理的。
10、年报显示，2018年末，公司存货余额为37.89亿元，同比增长21.87%，与此同时存货跌价准备损失为2.58亿元，同比增长218.52%。请公司补充披露：（1）根据存货不同项目，列式存货跌价准备的明细、计提比例和计提依据；（2）解释说明公司对部分存货项目计提大额跌价准备的原因及合理性，并说明对应产品所在的行业、公司自身生产经营能力等是否发生不利变化。请年审会计师发表意见。
【回复说明】
（1）根据存货不同项目，列式存货跌价准备的明细、计提比例和计提依据；
截至2018年12月31日，公司存货账面余额42.15亿元，计提存货跌价准备4.26亿元（其中2018年当年计提2.58亿元），存货账面价值37.89亿元。2018年度，公司对其中部分存在减值迹象的27.17亿元存货计提存货跌价准备，具体情况如下：
单位：万元
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公司根据《企业会计准则第1号-存货》第十五条 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量，根据资产负债表日上述存货可变现净值与账面成本进行比较，公司对上述存货的可变现净值与成本差额计提了存货跌价准备。
（2）解释说明公司对部分存货项目计提大额跌价准备的原因及合理性，并说明对应产品所在的行业、公司自身生产经营能力等是否发生不利变化。
1）硅铁产品
2018年度，硅铁主产区开工率75一80%，产量约522万吨左右，表观消费量约507万吨左右，供需比103%，供应略大于需求。12月份受下游钢厂限产等因/素影响，产品价格下跌，具体硅铁2018年度价格波动情况如下：
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公司根据市场行情，预计可收回金额与账面成本的差额对部分产品计提跌价准备；下游钢厂的开工率和上游原材料价格的波动都会影响硅铁的市场行情。
2）羊绒制品
服装行业产品价值贬损较快，公司对存货中的部分羊绒产品计提存货跌价准备：一是部分产品款式、花色等已过时不具时尚性，存在冷备滞销情况；二是完成订单生产后剩余的存货；三是部分产品存在质量或工艺缺陷；四是部分利用价值不高的小管纱、尾纱等原材料。上述部分羊绒产品市场价值远低于毛利较高的订单类产品，公司根据羊绒产品的预计可收回金额与账面成本的差额计提存货跌价准备。同期同行业上市公司*ST中绒库存商品计提跌价准备的比例为16.83% ，原材料计提跌价准备的比例为7.99%。
产品和原材料的市场价格都会影响到存货的可变现净值，市场价格也不可预计，公司每年定期对存货进行减值测试，根据减值测试结果确定是否计提存货跌价准备。公司的两个板块均处于行业龙头地位，自身的经营能力未发生不利变化。
【会计师意见】
经核查，会计师认为公司上述存货计提跌价准备，符合《企业会计准则第1号-存货》的相关规定，未发现不合理的情况。
11、年报显示，报告期固定资产中房屋及建筑物账面价值为92.38亿元，同比上年减少8.61%。本期房屋及建筑物计提减值准备3.14亿元，同比去年增长330.14%。请公司补充说明本期上述科目大幅计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
【回复说明】
根据《企业会计准则第 8 号一一资产减值》及公司会计政策，公司及子公司对固定资产进行清查，发现有减值迹象的对其进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于账面价值的，按其差额计提减值准备。
公司2018年计提房屋建筑物减值准备，主要是对铁路专线项目和兰炭项目计提减值准备29,991.48万元形成。
铁路专线项目：该铁路专线与东乌铁路相连接，计划通过该线路从鄂尔多斯东部地区调运电煤，节约运输费用。该项目建成后，由于电煤价格上涨，电煤供应商不能持续稳定，运输费用反而加大。同时按照环保要求，需要增加皮带管廊输送及场地封闭等投资，不能给公司带来现金流，因此该项目停运并计提减值准备。
兰炭项目：由于生产兰炭所用原煤为神府地区特有煤种，原料价格及运输成本过高，加之工艺较为落后，导致兰炭自产成本远高于直接采购成本，项目没有继续运营的价值，该项目已停产并计提减值准备。
综上，公司本期对上述项目计提减值具有合理性。
【会计师意见】
经核查，会计师认为公司上述资产计提减值，符合《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，未发现不合理情况。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2019年6月4日
