安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书

证券代码：600318 证券简称：新力金融 上市地：上海证券交易所

安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

释 义

本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案概要

新力金融拟向王剑等75名手付通股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的手付通99.85%的股权，交易价格40,288.02万元，其中以现金方式支付对价总计20,144.01万元，占本次交易对价总额的50%；以发行股份的方式支付对价总计20,144.01万元，占本次交易对价总额的50%，本次股份发行的价格为6.86元/股，合计发行股份29,364,429股。

本次交易对价的具体安排如下表所示：

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注：股份不足1股的，不足部分均纳入上市公司的资本公积金。

根据评估机构的评估结果，本次交易拟采用收益法评估结果作为标的资产的定价依据。以2018年6月30日为评估基准日，手付通100%股权的评估值为40,200.00万元，考虑到手付通于评估基准日后收到股权激励增资款151.04万元，经交易各方确认手付通100%股权的整体作价为40,350.00万元。

基于权利和义务相对等的原则，新力金融按照本次交易确定的交易价格计算未作出业绩承诺的交易对方的股份数和现金数额，并以此为基数按80%的标准向其实际支付股份和现金。支付股份的计算公式为：未作出业绩承诺的交易对方实际获得的股份数量=依发行价计算的股份数量×80%；支付现金的计算公式为：未作出业绩承诺的交易对方实际获得的现金数额=依交易总额计算的现金数额×80%。通过此方式折让出来的股份数和现金数额将分配给作出业绩承诺的交易对方，由作出业绩承诺的交易对方按各自所持手付通的股份占作出业绩承诺的交易对方所持手付通的股份合计数的比例进行分配。本次参与业绩承诺的交易对方均为手付通员工或手付通控股股东、实际控制人王剑控制的企业软银奥津，按照手付通100%股权对应的交易价格为40,350.00万元计算，重新分配前，每股手付通股份对应的交易价格为18.99元；重新分配后，本次交易业绩承诺方每股手付通股份对应的交易价格为20.53元，非业绩承诺方每股手付通股份对应的交易价格为15.19元。

二、标的资产评估值及作价

本次交易已聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

依据中水致远资产评估有限公司出具的《安徽新力金融股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳手付通科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第020275号），截至2018年6月30日（评估基准日），标的公司100%股权的评估值为40,200万元，考虑到标的公司于评估基准日后收到股权激励增资款151.04万元，经交易各方最终确认标的公司100%股权的整体作价为40,350万元，标的资产作价为40,288.02万元。

三、本次股票发行的具体方案

本次发行股份为上市公司拟向王剑等40名交易对方非公开发行的股票数量合计29,364,429股支付购买手付通99.85%股权的股份对价201,440,086.57元，占交易对价总额的50%。

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的股票定价将按照《重组管理办法》相关规定执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次购买资产发行的股份价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即11.279元/股。经各方协商，本次向交易对方的发行价格定为11.28元/股。

公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调整机制。本次交易已触发发行价格调整机制。上市公司于2019年1月16日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，对本次交易的发行价格进行调整。

上市公司根据发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整：本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股6.86元，不低于本次交易调价基准日（即2019年1月2日）前60个交易日公司股票均价的90%。

（三）发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为王剑等40名交易对方。

（四）发行股份数量

新力金融拟向王剑等75名手付通股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的手付通99.85%的股权，其中以发行股份的方式支付对价总计20,144.01万元，占交易总对价的50%，本次股份发行的价格为6.86元/股，合计发行股份29,364,429股。具体如下：

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（五）发行股份的锁定期

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份购买资产的锁定期如下：

1、未参与业绩承诺的认购方

自股份上市之日起十二个月内不得转让，但股份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

2、参与业绩承诺的认购方

①对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公司的股份补偿义务已履行完毕之前不得转让；

②其余参与业绩承诺的认购方认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，在上述期限届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方每年对上市公司的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：

当年可解锁的股份数量=（当年标的公司经审计的扣非前后孰低的净利润÷各年度承诺业绩之和）×各业绩承诺方本次交易获得的上市公司股份数量

业绩承诺补偿期限届满后，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公司的股份补偿义务已履行完毕，各业绩承诺方可一次性解锁剩余的股份。

本次交易结束实施完成后，认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

若认购方认购股份的锁定期与证监会及上交所最新监管规则不相符的，各方将根据相关监管规则进行相应调整。

（六）本次发行前上市公司滚存利润分配

上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由上市公司在本次交易完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。

（七）过渡期损益安排

自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归收购方享有。自评估基准日至交割日期间，拟购买资产亏损的，则由转让方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式共同向上市公司或标的公司补足。

（八）上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程

（一）上市公司已履行的决策程序

2018年9月10日，安徽省供销社批准本次交易方案。

2018年9月11日，新力金融召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。

2018年11月16日，新力金融召开第七届董事会第三十一会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关草案的议案。

2018年12 月3日，新力金融召开2018年第五次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关草案的议案。

2019年1月16日，新力金融召开第七届董事会第三十三会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》等相关议案。

2019年2月12日，新力金融召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》等相关议案。

（二）交易对方已履行的决策程序

2018年8月15日，前海智熙（深圳）投资发展有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持手付通所有股份。

2018年8月15日，广东客家金控集团有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持有的手付通所有股份。

2018年8月17日，九州证券股份有限公司做市业务投资决策委员会召开会议，同意向上市公司出售所持手付通所有股份。

2018年8月17日，深圳前海中德鑫投资有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持手付通所有股份。

2018年8月18日，广东中硕创业投资有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持手付通所有股份。

2018年8月24日，深圳市软银奥津科技有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持有的手付通所有股份。

2018年8月28日，一兰云联科技有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持有的手付通所有股份。

（三）中国证监会的核准程序

2019年1月29日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2019年第3次会议，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。

2019年3月6日，中国证监会出具《关于核准安徽新力金融股份有限公司向王剑等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]300号），核准公司发行股份及支付现金购买资产事宜。

二、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

手付通依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2019年5月7日领取深圳市市场监督管理局核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完毕，相关股权变更登记至新力金融名下，交易双方已完成了手付通99.85%股权交割事宜，新力金融已持有手付通99.85%的股权。

（二）验资情况

2019年5月21日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2019]5834号《验资报告》，根据该验资报告，截至2019年5月21日止，新力金融已收到王剑等40名发行对象投入的手付通98.4272%股权，手付通98.4272%股权作价398,293,454.25元（手付通剩余1.4205%股权对价由新力金融以现金方式支付），扣除新力金融以现金支付对价196,853,367.68元，其余部分201,440,086.57元用于认购新力金融发行的人民币普通股（A股）股票29,364,429股，每股面值1元，每股发行价格6.86元。手付通已于2019年5月7日办理完毕99.85%股权的资产过户和工商变更登记。

（三）证券发行登记事宜办理情况

2019年5月31日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

在本次交易中，不存在交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。

2019年4月24日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了聘任丁学庆先生担任公司总经理、聘任刘洋先生为公司副总经理（继续兼任公司董事会秘书）的相关议案。

2019年4月25日，公司收到董事黄继立先生递交的书面辞职报告，黄继立先生因工作原因，申请辞去公司第七届董事会董事、审计委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。

2019年5月16日，公司2018年年度股东大会审议通过了增补丁学庆先生为公司董事的议案，同意补选丁学庆先生为公司第七届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

自公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本报告书出具日，除上述情况以外，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。公司上述独立董事及高级管理人员变更与本次交易无关，未对上市公司的经营构成影响，上市公司已及时履行了信息披露义务。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

标的资产过户前，手付通的董事为王剑、江旭文、陈劲行、贺新仁，监事为刘成、蔡雨婷、林奕佩，总经理为王剑，副总经理为吴佳明，董事会秘书为江旭文，财务总监为贺新仁。

截至本报告书出具日，标的公司已变更为有限责任公司，上市公司根据本次交易方案对手付通董事会等组织机构进行了改选，改选后手付通董事为王剑、吴昊、丁学庆、刘洋、江旭文，其中王剑任董事长；监事为张悦；总经理为王剑。除上述情形外，截至本报告书出具日，重组期间标的公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

综上，标的公司的董事、监事、高级管理人员发生的相关变动事项已履行了必要的程序，合法、有效。

五、重组过程是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，截至本报告书出具日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2018年9月11日，新力金融与王剑等75名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2018年11月16日，新力金融与王剑等75名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；2019年1月16日，新力金融与王剑等40名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。

2018年9月11日，新力金融与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》。

上述协议的主要内容已在《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。

截至本报告书出具日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，交易各方对协议履行情况无异议、争议、纠纷或潜在的争议和纠纷。

（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况

在本次交易过程中，相关各方对提供资料真实准确和完整性、减少和规范关联交易、避免同业竞争、股份锁定、标的资产权属、保持上市公司独立性、重组期间减持计划、诚信守法等方面作出了承诺，以上承诺的主要内容已在《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。

截至本报告书出具日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书出具日，本次交易各方尚需履行的相关后续事项主要包括：

1、公司尚需向部分交易对方支付本次交易的现金对价。

2、公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。

3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺事项；

4、新力金融需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

截至本报告书出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大实质性障碍，在相关各方充分履行其承诺的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。

第三节 中介机构结论性意见

一、独立财务顾问结论性意见

上市公司本次重组的独立财务顾问国元证券出具了《国元证券股份有限公司关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为：

新力金融本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、相关验资及证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。在相关各方充分履行其承诺的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。

二、法律顾问结论性意见

上市公司本次重组的法律顾问安徽承义律师事务所出具了《安徽承义律师事务所关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见书》，律师认为：

新力金融本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、相关验资及证券发行登记等事宜办理完毕；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；在相关各方充分履行其承诺的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

第四节 备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准安徽新力金融股份有限公司向王剑等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]300号）；

2、《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》；

3、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2019]5834号《验资报告》；

4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

5、国元证券股份有限公司出具的《国元证券股份有限公司关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》；

6、安徽承义律师事务所出具的《安徽承义律师事务所关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之法律意见书》。

安徽新力金融股份有限公司

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独立财务顾问

二〇一九年六月