大连港股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：大连港股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所、香港证券交易所
股票简称：大连港
股票代码：601880.SH/02880.HK
收购人名称：招商局（辽宁）港口发展有限公司
公司住所：辽宁省大连市中山区港湾街1号411室
通讯地址：广东省深圳市蛇口太子路1号新时代广场
一致行动人名称：招商局港口集团股份有限公司
公司住所：中国深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦24楼
通讯地址：中国深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦24楼
一致行动人名称：群力国际有限公司
公司住所：香港干诺道中168-200号信德中心东座招商局大厦38楼
通讯地址：香港干诺道中168-200号信德中心东座招商局大厦38楼
签署日期：二〇一九年六月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、行政法规及部门规章等有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在大连港拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在大连港拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行相关决策及审批程序方可实施，包括但不限于：（1）国务院国资委批准本次交易；（2）中国证监会豁免收购人及其一致行动人因本次无偿划转涉及的就大连港A股股份发出全面要约的义务、以及收购人及招商港口因本次无偿划转涉及的就营口港股份发出全面要约的义务。本次收购已经取得辽宁省政府的批复。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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本报告书摘要中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人的基本情况
（一）收购人基本情况
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（二）收购人的股权控制关系
1、收购人的股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，招商局辽宁的股权控制关系如下图所示：
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2、收购人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，招商局辽宁的控股股东为招商局港通，招商局辽宁的实际控制人为招商局集团。
（1）招商局港通的基本情况
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（2）招商局集团的基本情况
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3、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业
（1）招商局港通控制的核心企业
截至本报告书摘要签署之日，招商局港通所控制的核心企业情况如下：
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（2）招商局集团控制的核心企业
截至本报告书摘要签署之日，招商局集团所控制的核心企业基本情况如下：
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（三）收购人及其实际控制人从事的主要业务、最近三年财务状况简要说明
1、收购人从事的主要业务、自设立至今的财务状况
招商局辽宁成立于2018年5月16日，系招商局集团下属的全资子公司。截至本报告书摘要签署之日，除持有辽港集团49.9%股权外，未开展实际业务经营。
招商局辽宁最近一年的主要财务数据情况如下：
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计
净资产收益率=净利润/净资产，因截至2018年12月31日的净利润及净资产均为负值，因而净资产收益率为正
资产负债率=（总资产-净资产）/总资产
2、收购人的实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况
招商局集团的业务主要集中于交通（港口、公路、航运、物流、海洋工业、贸易）、金融（银行、证券、基金、保险）、地产（园区开发与房地产）三大核心产业，并正实现由三大主业向实业经营、金融服务、投资与资本运营三大平台转变，其控制的核心企业情况详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“（二）收购人的股权控制关系”之“3、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业”之“（2）招商局集团控制的核心企业”。
招商局集团最近三年的主要财务数据情况如下：
单位：万元
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注：以上2016年、2017年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计
净资产收益率=净利润/净资产
资产负债率=（总资产-净资产）/总资产
（四）收购人自设立至今受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲裁情况
1、自设立至今受相关行政处罚、刑事处罚情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人自设立至今未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
2、自设立至今涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人自设立至今未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人之执行董事、监事及高管的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人的执行董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
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截至本报告书摘要签署之日，前述人员最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
1、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
2、收购人控股股东及实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（1）招商局港通在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人之控股股东招商局港通在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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（2）招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人之实际控制人招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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（七）收购人之实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人之实际控制人招商局集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：
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二、一致行动人之一招商港口的基本情况
（一）招商港口基本情况:
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（二）招商港口的股权控制关系
1、招商港口的股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，招商港口的股权控制关系如下：
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2、招商港口控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，招商港口的控股股东为布罗德福国际，招商港口的实际控制人为招商局集团。
（1）布罗德福国际的基本情况
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（2）招商局集团的基本情况
招商局集团的基本情况详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人的基本情况”之“（二）收购人的股权控制关系”之“2、收购人控股股东、实际控制人的基本情况”之“（2）招商局集团的基本情况”。
3、招商港口控股股东、实际控制人所控制的核心企业
（1）布罗德福国际控制的核心企业
截至本报告书摘要签署之日，布罗德福国际所控制的核心企业情况如下：
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（2）招商局集团控制的核心企业
截至本报告书摘要签署之日，招商局集团所控制的核心企业情况详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人的基本情况”之“（二）收购人的股权控制关系”之“3、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业”之“（2）招商局集团控制的核心企业”。
（三）招商港口及其实际控制人从事的主要业务、最近三年财务状况简要说明
1、招商港口从事的主要业务、最近三年财务状况
招商港口的主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及其它配套服务，主要经营深圳赤湾港区、东莞麻涌港区共计6个集装箱泊位及12个散杂货泊位。2018年，招商港口取得招商局港口之控制权。招商局港口是世界领先的港口开发、投资和营运商，于中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群，所投资或投资并拥有管理权的码头遍及深圳、香港、上海、宁波等集装箱枢纽港，并成功布局南亚、非洲、欧洲、南美洲及大洋洲等地港口。前述收购招商局港口控制权之交易完成后，招商局港口的优质港口资产注入招商港口，招商港口将通过招商局港口优越的地理优势和全球化的业务布局，在一定程度上整合深圳地区港口资源，立足深圳母港，积极响应建设“粤港澳大湾区”国家战略；同时倚靠招商局港口丰富的国内外港口运营经验，积极拓展海外港、区、城项目，逐步打造成为具有国际视野和拓展能力的“一带一路”全球合作、发展平台。
招商港口最近三年的主要财务数据情况如下：
单位：万元
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注：以上2016年、2017年、2018年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计
净资产收益率=净利润/净资产
资产负债率=（总资产-净资产）/总资产
2、招商港口的实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况
截至本报告书摘要签署之日，招商港口之实际控制人招商局集团从事的主要业务及最近三年财务状况详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人的基本情况”之“（三）收购人及其实际控制人从事的主要业务、最近三年财务状况简要说明”之“2、收购人的实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况”。
（四）招商港口最近五年内受到的相关处罚及所涉及的诉讼、仲裁情况
1、最近五年受相关行政处罚、刑事处罚情况
截至本报告书摘要签署之日，招商港口在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
2、最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，招商港口最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）招商港口之董事、监事及高管的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，招商港口的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
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截至本报告书摘要签署之日，前述人员最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）招商港口及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
1、招商港口在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，招商港口在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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2、招商港口控股股东及实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（1）布罗德福国际在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，招商港口之控股股东布罗德福国际在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
■
（2）招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，招商港口之实际控制人招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人的基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”之“2、收购人控股股东及实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“（2）招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”。
（七）招商港口之实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，招商港口之实际控制人招商局集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人的基本情况”之“（七）收购人之实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况”。
三、一致行动人之二群力国际的基本情况
（一）群力国际基本情况
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（二）群力国际的股权控制关系
1、群力国际的股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，群力国际的股权控制关系如下：
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注1：CMU已将其持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港行使。
注2：2018年6月19日，招商局香港与招商港口签署《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》，约定招商港口向CMID发行股份购买其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份的交易完成后，招商局香港就其受CMU委托行使的招商局港口股份的表决权应当与招商港口在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以招商港口的意见为准进行表决。
2、群力国际控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，群力国际的控股股东为招商局港口，群力国际的实际控制人为招商局集团。
（1）招商局港口的基本情况
■
（2）招商局集团的基本情况
招商局集团的基本情况详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人的基本情况”之“（二）收购人的股权控制关系”之“2、收购人控股股东、实际控制人的基本情况”之“（2）招商局集团的基本情况”。
3、群力国际控股股东、实际控制人所控制的核心企业
（1）招商局港口控制的核心企业
截至本报告书摘要签署之日，招商局港口所控制的核心企业情况如下：
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注1：根据招商局港口下属子公司招商局利发有限公司与招商局漳州开发区有限公司于2019年3月21日签署的《股权托管协议》，招商局漳州开发区有限公司已将其持有漳州招商局厦门湾港务有限公司29%的股权委托给招商局利发有限公司经营管理。托管期限自2018年8月1日至2024年12月31日止，因此招商局港口对漳州招商局厦门湾港务有限公司的表决权比例为60%，将其纳入招商局港口合并范围。
注2：招商局港口与中非基金共同设立的联合投资主体间接控制LCT50%的股权，招商局港口持有该联合投资主体70%的股权。因此，招商局港口将LCT纳入合并范围。
（2）招商局集团控制的核心企业
截至本报告书摘要签署之日，招商局集团所控制的核心企业基本情况详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人的基本情况”之“（二）收购人的股权控制关系”之“3、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业”之“（2）招商局集团控制的核心企业”。
（三）群力国际及其实际控制人从事的主要业务、最近三年财务状况简要说明
1、群力国际从事的主要业务、最近三年财务状况
群力国际设立于2015年11月25日，截至本报告书摘要签署之日，除持有大连港21.05%的股份外，未实际开展经营。
群力国际最近两年及一期的主要财务数据情况如下：
单位：万港元
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注1：以上2016年、2017年财务数据已经Deloitte Touche Tohmatsu审计，2018年前三季度 财务数据未经审计
净资产收益率=净利润/净资产，2018年前三季度的净资产收益率经年化处理，截至2018年9月30日未经审计的净资产为负，净利润为正，因而净资产收益率为负
资产负债率=（总资产-净资产）/总资产
注2：在截至2018年9月30日未经审计的财务报表中，群力国际将对其控股股东的长期应付款433,210.79万港元确认为长期应付款。因群力国际对该长期应付款项未设置担保、不计息、不承担任何还款的合同义务，且还款安排完全由群力国际的董事会自行决定，因此审计机构认为该笔长期应付款项实际为权益性质，并在2016年、2017年度的审计报告中将其调整至权益项下
2、群力国际的实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况
截至本报告书摘要签署之日，群力国际的实际控制人招商局集团从事的主要业务及最近三年财务状况详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人的基本情况”之“（三）收购人及其实际控制人从事的主要业务、最近三年财务状况简要说明”之“2、收购人的实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况”。
（四）群力国际自设立至今受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲裁情况
1、自设立至今受相关行政处罚、刑事处罚情况
截至本报告书摘要签署之日，群力国际自设立至今未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
2、自设立至今涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，群力国际自设立至今未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）群力国际之董事的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，群力国际的董事（未设监事、高级管理人员）情况如下表所示：
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截至本报告书摘要签署之日，前述人员最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）群力国际及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
1、群力国际在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，群力国际不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
2、群力国际控股股东及实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（1）招商局港口在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，群力国际之控股股东招商局港口在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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（2）招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，群力国际之实际控制人招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人的基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”之“2、收购人控股股东及实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“（2）招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”。
（七）群力国际之实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，群力国际之实际控制人招商局集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人的基本情况”之“（七）收购人之实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况”。
四、收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排
截至本报告书摘要签署之日，招商局辽宁、招商港口、群力国际均系受招商局集团控制的主体。因此根据《收购办法》第八十三条的规定，招商局辽宁、招商港口、群力国际互为一致行动人。招商局辽宁及招商港口、群力国际之间的股权关系如下：
（下转12版）
