深圳市沃特新材料股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2019-052
深圳市沃特新材料股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2019年5月30日以电子邮件、传真或电话方式发出通知，并于2019年6月4日以现场表决方式，在深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园10栋公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，董事吴宪、何征以通讯表决方式参加本次会议。监事及高级管理人员列席了会议，且本次会议由董事长吴宪主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
为促进公司持续稳定发展，公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的要求及各项条件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
与会董事同意公司公开发行可转换公司债券方案，具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币2.6亿元（含2.6亿元），具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
4、 债券期限
根据相关法律法规的规定和本次发行募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
6、 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
(1)年利息计算
年利息是指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
(2)付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日；如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向可转换公司债券持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
7、 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
8、转股价格的确定及其调整
(1)初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
(2)转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1＝P0-D
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
10、转股价格的向下修正
(1)修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
(2)修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
11、赎回条款
(1)到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
(2)有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
12、回售条款
(1)有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
(2)附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，如若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
15、 向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
16、 募集资金用途
本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过2.6亿元（含2.6亿元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在本次发行的募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
17、担保事项
本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式，公司控股股东、实际控制人吴宪、何征将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，吴宪、何征为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
18、可转换公司债券持有人会议相关事项
(1)可转换公司债券持有人的权利如下：
(a)依照相关法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
(b)根据约定的条件将其所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；
(c)根据约定的条件行使回售权；
(d)依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
(e)依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；
(f)按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
(g)依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
(h)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
(2)可转换公司债券持有人的义务如下：
(a)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
(b)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
(c)遵守债券持有人会议形成的有效决议；
(d)除相关法律法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
(e)相关法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
(3)在可转换公司债券存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：
(a)公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
(b)公司未能按期支付可转换公司债券本息；
(c)公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
(d)公司拟变更、解聘可转换公司债券的债券受托管理人；
(e)可转换公司债券担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
(f)其他对可转换公司债券持有人权益有重大实质影响的事项；
(g)修订可转换公司债券持有人会议规则；
(h)根据法律、行政法规、中国证监会、可转换公司债券上市交易的证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
(4)公司董事会、单独或合计持有可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
19、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过。
独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》
与会董事同意《深圳市沃特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过。
《公司公开发行可转换公司债券预案》的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的预案》和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
与会董事同意《深圳市沃特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，并同意本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将用于高性能半芳香族聚酰胺材料一期项目、总部基地建设项目和补充公司流动资金。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过。
独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》
与会董事同意《深圳市沃特新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过。
关于公司前次募集资金使用情况报告的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2019-053）和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关承诺的议案》
与会董事同意公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关承诺。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过。
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关承诺的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2019-054）和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
与会董事同意制定《深圳市沃特新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《可转换公司债券持有人会议规则》的具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
与会董事同意董事会提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券相关的全部事宜，包括但不限于：
(1) 在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款和《可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
(2) 聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
(3) 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
(4) 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
(5) 根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
(6) 如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
(7) 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
(8) 在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
(9) 办理与本次发行相关的其他事项。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
公司董事会拟提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，并根据股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》
鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，以2018年12月31日的公司总股本117,647,250股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票尚未完成登记，根据公司2019年限制性股票激励计划的相关规定，应对首次授予限制性股票授予价格进行调整，公司2019年首次授予的限制性股票由10.26元/股调整为10.23元/股。
除上述调整外，其余内容保持不变。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
有关公司调整2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2019-055）和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
（十）审议通过《关于制定〈未来三年（2019-2021年）股东回报规划〉的议案》
与会董事同意制定《深圳市沃特新材料股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
（十一）审议通过《关于公司召开2019年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会拟召集公司全体股东于2019年6月20日召开公司2019年第二次临时股东大会，审议上述需要公司股东大会审议的议案。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过。
有关公司2019年第二次临时股东大会通知的详细内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-057）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议。
2、公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
3、交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市沃特新材料股份有限公司
董事会
二〇一九年六月四日
证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2019-053
深圳市沃特新材料股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2019年3月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]825号）核准，公司已向社会公众公开发行新股1,960.8万股，不涉及老股转让，每股面值为人民币1元，每股发行价格为13.24元（人民币元，下同），本次募集资金总额为259,609,920.00元，扣除发行费用30,077,677.38元，实际募集资金净额为229,532,242.62元。前述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年6月20日出具《验资报告》（瑞华验字[2017]48170003号）。公司对募集资金采取专户存储制度。
2017年7月28日，江苏沃特新材料科技有限公司募集资金专项账户（开户银行：中国银行深圳分行，账号：761469183006）收到深圳市沃特新材料股份有限公司募集资金专项账户（开户银行：中国银行深圳分行，账号：749769107591）转入的募集资金229,532,242.62元。深圳市沃特新材料股份有限公司募集资金专项账户（开户银行：中国银行深圳分行，账号：749769107591）已于2017年8月7日注销。以下所指募集资金专户均为江苏沃特新材料科技有限公司募集资金专项账户（开户银行：中国银行深圳分行，账号：761469183006）。
截至2019年3月31日，公司对募集资金项目累计投入117,154,128.56元（包含前期自有资金投入），2019年1-3月使用募集资金2,468,092.61元，购买银行理财产品余额40,000,000.00元，暂时补充流动资金余额70,000,000.00元，募集资金专户利息累计收入（含理财利息收入）6,962,382.89元，募集资金活期存款余额为人民币9,340,496.95元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
单位：元
■
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》关于募集资金安排的规定，“本次A股发行募集资金扣除承销费用、中介机构费和其他发行费用后，将用于支付新材料项目。”
截至2019年3月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
不适用。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元
■
说明1：未达到预计可使用状态日期，还在持续投入建设中。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
本公司前次募集资金投资项目无对外转让的情况。
截至2017年7月11日止，公司募集资金投资项目“江苏沃特新材料项目”以自筹资金预先投入7,562.73万元。公司于2017年7月11日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意江苏沃特新材料科技有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换总额为7,562.73万元。
上述以公开发行募集资金，置换在募投资金到账之前已预先投入募集资金投资项目自筹资金，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2017]48170007号《关于深圳市沃特新材料股份有限公司全资子公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》验证。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
（1）使用闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2017年7月27日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过8,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款，并授权总经理行使投资决策并签署相关合同文件。本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
公司于2018年7月27日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过8,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款，并授权总经理行使投资决策并签署相关合同文件。本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
截至2019年3月31日，公司在上述额度内，累计使用闲置募集资金人民币3.28亿元购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款，截至2019年3月31日止已累计赎回2.88亿元，尚未到期金额为4,000万元。
（2）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于2018年4月20日召开的第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2018年4月21日起，最晚不超过2019年4月12日，到期将归还至募集资金专户。2019年2月12日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金人民币5,000万元提前全部归还至募集资金专用账户。
公司于2019年2月13日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过7,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2019年2月13日起，最晚不超过2020年2月12日，到期将归还至募集资金专户。截止2019年3月31日，公司使用募集资金补充流动资金余额7,000万元。
（3）未使用完毕募集资金的情况
截至2019年3月31日，公司对募集资金项目累计投入117,154,128.56元（包含前期自有资金投入），购买银行理财产品余额40,000,000.00元，暂时补充流动资金余额70,000,000.00元，募集资金专户利息累计收入（含理财利息收入）6,962,382.89元，募集资金活期存款余额为人民币9,340,496.95元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。募集资金尚未使用完毕的原因是募集资金投资项目建设需要一定周期，尚未使用的募集资金后续将继续用于募集资金投资项目建设。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在定期报告和其他信息披露文件中的相应披露内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此公告。
深圳市沃特新材料股份有限公司
董事会
二〇一九年六月四日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
■
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
■
注1：江苏沃特新材料项目还在持续投入建设中，未达产。
证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2019-055
深圳市沃特新材料股份有限公司
关于调整2019年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2019年6月4日审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》。本次董事会对授予价格的调整事项符合公司2019年第一次临时股东大会的授权范围。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年3月18日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见。
2、2019年3月18日，公司召开第三届监事会第六次会议，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2019年3月27日至2019年4月5日，公司通过内部系统对本次限制性股票激励计划涉及的激励对象姓名与职务进行公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次限制性股票激励计划激励对象提出的异议。2019年4月24日，公司披露《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
4、2019年4月29日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日公司披露《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年4月29日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见。
6、2019年6月4日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见。
二、对本次激励计划首次授予价格进行调整的说明
（一）调整原因
公司于2019年5月15日召开2018年年度股东大会审议通过公司2018年度利润分配方案：以2018年12月31日的公司总股本117,647,250股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
公司于2019年5月22日公告实施2018年年度权益分派，确定本次权益分派的股权登记日为：2019年5月28日；除权除息日为：2019年5月29日。目前，本次权益分派已实施完毕。
鉴于本次限制性股票激励计划首次授予部分尚未完成登记，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
（二）调整方法
根据公司《激励计划》的相关规定，派息调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格调整为：P=10.29-0.06=10.23元/股。
根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》，以及公司《激励计划》的相关规定。公司对本次激励计划首次授予限制性股票授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，公司本次调整2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，全体独立董事一致同意公司对2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格进行调整。
五、监事会意见
公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的调整系因公司实施2018年年度权益分派进行的调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，监事会同意对公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格进行调整。
六、法律意见书结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次授予价格调整已取得必要的批准和授权，本次授予价格调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京市天元（深圳）律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予价格调整相关事项的法律意见。
特此公告。
深圳市沃特新材料股份有限公司
董事会
二〇一九年六月四日
证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2019-056
深圳市沃特新材料股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2019年5月30日以电子邮件、传真或电话方式发出通知，并于2019年6月4日以现场表决方式，在深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园10栋公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，部分高级管理人员列席了会议，且本次会议由监事会主席张尊昌主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
与会监事同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
与会监事同意公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案，具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币2.6亿元（含2.6亿元），具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
4、 债券期限
根据相关法律法规的规定和本次发行募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
6、 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
(1)年利息计算
年利息是指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
(2)付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日；如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向可转换公司债券持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
7、 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
8、转股价格的确定及其调整
(1)初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
(2)转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1＝ P0-D
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
10、转股价格的向下修正
(1)修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
(2)修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
11、赎回条款
(1)到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
(2)有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
12、回售条款
(1)有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
(2)附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，如若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
15、 向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
16、 募集资金用途
本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过2.6亿元（含2.6亿元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在本次发行的募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
17、担保事项
本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式，公司控股股东、实际控制人吴宪、何征将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，吴宪、何征为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
18、可转换公司债券持有人会议相关事项
(1)可转换公司债券持有人的权利如下：
(a)依照相关法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
(b)根据约定的条件将其所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；
(c)根据约定的条件行使回售权；
(d)依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
(e)依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；
(f)按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
(g)依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
(h)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
(2)可转换公司债券持有人的义务如下：
(a)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
(b)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
(c)遵守债券持有人会议形成的有效决议；
(d)除相关法律法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
(e)相关法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
(3)在可转换公司债券存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：
(a)公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
(b)公司未能按期支付可转换公司债券本息；
(c)公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
(d)公司拟变更、解聘可转换公司债券的债券受托管理人；
(e)可转换公司债券担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
(f)其他对可转换公司债券持有人权益有重大实质影响的事项；
(g)修订可转换公司债券持有人会议规则；
(h)根据法律、行政法规、中国证监会、可转换公司债券上市交易的证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
(4)公司董事会、单独或合计持有可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
19、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》
与会监事同意《深圳市沃特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过。
《公司公开发行可转换公司债券预案》的具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
与会监事同意《深圳市沃特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，并同意本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将用于高性能半芳香族聚酰胺材料一期项目、总部基地建设项目和补充公司流动资金。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》
与会监事同意《前次募集资金使用情况报告》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过。
关于公司前次募集资金使用情况报告的具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2019-053）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关承诺的议案》
与会监事同意公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关承诺。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过。
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关承诺的具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2019-054）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
与会监事同意制定《可转换公司债券持有人会议规则》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过。
《可转换公司债券持有人会议规则》的具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》
经审核，监事会认为：
公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的调整系因公司实施2018年年度权益分派进行的调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，监事会同意对公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格进行调整。
表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事刘则安、童晓婷回避表决。
表决结果：通过。
有关公司调整2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2019-055）。
（九）审议通过《关于制定〈未来三年（2019-2021年）股东回报规划〉的议案》
与会监事同意制定《深圳市沃特新材料股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》的具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第十次会议决议。
特此公告。
深圳市沃特新材料股份有限公司
监事会
二〇一九年六月四日
证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2019-057
深圳市沃特新材料股份有限公司关于
召开2019年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法合规性：公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司召开2019年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《深圳市沃特新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议召开的时间为：2019年6月20日（星期四）15:00
（下转115版）
