中国卫通集团股份有限公司
首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

本重大事项提示为概要性提示投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，投资者应认真阅读招股意向书第四节“风险因素”。

一、发行数量及发行主体

本次发行前，中国卫通集团股份有限公司的总股本为３６０，０００万股，本次拟发行股票的数量不超过４０，０００万股，占公司发行后总股本的比例不低于１０％。本次发行的具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况、本次发行募集资金投资项目所需资金以及中国证监会的相关要求在上述发行数量上限内协商确定，发行后公司总股本不超过４００，０００万股。

二、股份锁定及限售承诺

（一）控股股东股份锁定承诺

公司控股股东、实际控制人中国航天科技集团有限公司承诺：

“１、航天科技集团所持发行人股份自发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购航天科技集团持有的股份。

２、发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，航天科技集团持有发行人股票的锁定期限自动延长６个月。

上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

如本单位违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。如本单位未将违规减持所得交发行人，则本单位愿依法承担相应责任。”

（二）其他股东股份锁定承诺

１、公司股东中国运载火箭技术研究院承诺

“１）本单位所持发行人股票自发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本单位持有的股份。

２）发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位持有发行人股票的锁定期限自动延长６个月。

上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

如本单位违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。如本单位未将违规减持所得交发行人，则本单位愿依法承担相应责任。”

２、公司股东中国空间技术研究院承诺

“（１）本单位所持发行人股票自发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本单位持有的股份。

（２）发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位持有发行人股票的锁定期限自动延长６个月。

上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

如本单位违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。如本单位未将违规减持所得交发行人，则本单位愿依法承担相应责任。”

３、公司股东中国金融电子化公司承诺

“本单位所持发行人股票自发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本单位持有的股份。”

三、本次发行前持股５％以上股东的持股意向和减持意向

（一）控股股东的持股意向和减持意向

航天科技作为发行人的控股股东，将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。具体持股及减持计划如下：

１、持有股份的意向

作为发行人的控股股东，航天科技未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；航天科技认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，航天科技将会在较长时期较稳定持有发行人的股份。

２、减持股份的计划

如航天科技计划在股份锁定期满后２年内减持其持有的部分发行人股份的，航天科技承诺所持股份的减持计划如下：

（１）减持满足的条件

航天科技严格按照中国卫通首次公开发行股票招股意向书及本单位出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有发行人的股份。

航天科技承诺：锁定期届满后的２年内，若本单位减持直接或间接持有的发行人股份，减持后本单位仍能保持对发行人的控股股东地位。

（２）减持股份的方式

锁定期届满后，航天科技拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。

（３）减持股份的价格

航天科技减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；航天科技在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。

（４）减持股份的数量

航天科技将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本单位的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。

（５）减持股份的期限

航天科技直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，航天科技减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起３个交易日后，航天科技方可减持发行人股份，自公告之日起６个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（６）航天科技将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

１）如果未履行上述承诺事项，航天科技将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。

２）如航天科技违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，航天科技承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时航天科技直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长６ 个月。如航天科技未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付航天科技现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

３）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，航天科技将依法赔偿投资者损失。

（二）本次发行前其他持股５％以上股东的持股意向和减持意向

１、火箭研究院

火箭研究院作为发行人持股５％以上股东，将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。具体持股及减持计划如下：

（１）持有股份的意向

作为发行人持股５％以上股东，火箭研究院未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；火箭研究院认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，火箭研究院将会在较长时期较稳定持有发行人的股份。

（２）减持股份的计划

如火箭研究院计划在股份锁定期满后２年内减持其持有的部分发行人股份的，火箭研究院承诺所持股份的减持计划如下：

１）减持满足的条件

火箭研究院严格按照中国卫通首次公开发行股票招股意向书及火箭研究院出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有发行人的股份。

２）减持股份的方式

锁定期届满后，火箭研究院拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。

３）减持股份的价格

火箭研究院减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；火箭研究院在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。

４）减持股份的数量

火箭研究院将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、火箭研究院的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。

５）减持股份的期限

火箭研究院直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，火箭研究院减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起３ 个交易日后，火箭研究院方可减持发行人股份，自公告之日起６个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

６）火箭研究院将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

①如果未履行上述承诺事项，火箭研究院将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。

②如火箭研究院违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，火箭研究院承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时火箭研究院直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长６个月。如火箭研究院未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付火箭研究院现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

③如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，火箭研究院将依法赔偿投资者损失。

２、五院

五院作为发行人持股５％以上股东，将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。具体持股及减持计划如下：

（１）持有股份的意向

作为发行人持股５％以上股东，五院未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；五院认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，五院将会在较长时期较稳定持有发行人的股份。

（２）减持股份的计划

如五院计划在股份锁定期满后２年内减持其持有的部分发行人股份的，五院承诺所持股份的减持计划如下：

１）减持满足的条件

五院严格按照中国卫通首次公开发行股票招股意向书及五院出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有发行人的股份。

２）减持股份的方式

锁定期届满后，五院拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。

３）减持股份的价格

五院减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；五院在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。

４）减持股份的数量

五院将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、五院的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。

５）减持股份的期限

五院直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，五院减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起３ 个交易日后，五院方可减持发行人股份，自公告之日起６个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

６）五院将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

①如果未履行上述承诺事项，五院将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。

②如五院违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，五院承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时五院直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长６个月。如五院未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付五院现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

③如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，五院将依法赔偿投资者损失。

四、稳定公司股价的预案

（一）本预案的有效期

本预案自公司Ａ股股票上市之日起３年内有效。

（二）启动稳定股价措施的具体条件

公司Ａ股股票上市后３年内，若股票连续２０个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“稳定股价措施条件”），则公司、控股股东、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员将在符合国有资产监督管理部门、证券监督管理部门以及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下制定稳定股价措施。在一个自然年度内，公司稳定股价措施的启动次数不超过２次。

（三）稳定公司股价的具体措施

公司及相关主体将在触发稳定股价措施条件后的３０个交易日内制定稳定股价的具体方案，并在董事会审议批准后实施；若该等方案需股东大会审议批准的，公司亦应启动审议程序。稳定公司股价的具体方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定，方案应确保不会导致公司因公众股占比不符合上市条件而违反法律法规规定。

稳定股价的具体方案可以采取以下措施中的一项或多项：（１）公司控股股东增持公司股票；（２）公司回购公司股票；（３）公司董事和高级管理人员增持公司股票；（４）其他证券监管部门认可的方式。

１、公司控股股东增持公司股票

（１）如最终确定稳定股价的措施包括公司控股股东增持公司股票，则控股股东应就其增持公司Ａ股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且单次用于增持股票的金额不低于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的２０％，如未获得现金分红，则单次增持金额不超过２，０００万元。

（２）但如果控股股东的股份增持方案实施前公司收盘价已经不满足启动稳定股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

（３）控股股东增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。

２、公司回购公司股票

（１）如最终确定稳定股价的措施包括公司回购公司股票，则公司董事会应公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购总金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的１０％。

（２）但如果公司的回购方案实施前公司股票收盘价已经不再符合需启动稳定股价措施条件的，公司可不再继续实施上述稳定股价措施。

（３）公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。

３、董事、高级管理人员增持公司股票

（１）如最终确定稳定股价的措施包括董事、高级管理人员增持公司股票，则董事、高级管理人员应就其增持公司Ａ股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，并且各自累计增持金额不超过上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬总额的１０％。

（２）但如果董事、高级管理人员的股份增持方案实施前公司股票收盘价已经不再符合需启动稳定股价措施条件的，董事、高级管理人员可不再继续实施上述稳定股价措施。

（３）董事、高级管理人员增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。

（四）终止稳定股价预案

实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

１、公司股票连续５个交易日的收盘价均不低于公司最近一年经审计的每股净资产（最近一年审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

２、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

（五）未履行稳定公司股价措施的约束措施

１、对于控股股东，如已公告增持具体计划但由于其主观原因不实际履行的，则公司有权按照控股股东履行其增持义务相等金额相应暂扣应付控股股东的现金分红，直至控股股东履行其增持义务；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司有权将之前暂扣的、与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

２、前述稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披露的相关规定进行公告，如达到实施条件而不履行的，相关主体将承担相应的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

３、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定或股东大会不批准相关稳定股价方案导致公司及控股股东等相关主体在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。

（六）本预案的法律程序

本预案自公司完成首次公开发行Ａ股股票并上市之日起生效。任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。

（七）本预案的执行

公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。

五、关于招股意向书中虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情况的承诺

（一）发行人信息披露责任承诺

公司承诺如下：

“１、若中国证监会或其他有权部门认定招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人按如下方式依法回购本次发行的全部新股：

（１）若上述情形发生于发行人本次发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则发行人将把本次发行上市的募集资金，于上述情形发生之日起５个工作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。

（２）若上述情形发生于发行人本次发行上市的新股已完成上市交易之后，发行人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后１５个交易日内召开董事会，制订针对本次发行上市的新股之股份回购方案提交股东大会审议批准，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案通过上海证券交易所交易系统回购本次发行的全部新

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区安立路６６号４号楼）

（下转18版）