（上接18版）

公司的利润分配不得超过累计可分配利润。

公司原则上每年度进行一次利润分配，并可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

５、公司利润分配决策程序

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。

董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会制订的利润分配方案，需提交股东大会审议通过。

６、利润分配政策调整的程序

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

本分红规划已经股东大会审议通过后，将于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起生效并实施。

九、风险因素

（一）政策风险

１、产业准入政策变动的风险

目前，我国对通信卫星运营行业实行严格的监督管理，对通信卫星运营业务经营资格实行许可制度。公司业务涉及的卫星空间段运营服务和卫星应用服务等业务需取得《基础电信业务许可证》和《增值电信业务经营许可证》。此外，根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（２０１８年版）的规定，广播电视传输覆盖网（发射台、转播台、广播电视卫星、卫星上行站、卫星收转站、微波站、监测台、有线广播电视传输覆盖网）在我国属于外商禁止类行业。上述政策对通信卫星运营行业设置了一定的准入门槛和前置条件。若未来产业准入门槛降低或放宽对外资的限制，公司将面临更加激烈的竞争和挑战。

２、税收优惠政策变化的风险

中国卫通及下属公司鑫诺卫星在报告期内被认定为高新技术企业，享受１５％的企业所得税优惠税率。根据财政部和国家税务总局的相关文件，报告期内中国卫通及下属公司鑫诺卫星在计算应纳税所得额时享受优惠。报告期内，公司因享受上述两项所得税税收优惠减免的企业所得税金额分别为６，２７１．０４万元、５，４４１．４３万元和４，８７０．５６万元，占当期归属于母公司股东净利润的比例为１４．３３％、１３．９７％和１１．６４％。未来如果上述税收优惠政策发生变化，则将会对公司的经营成果产生一定的影响。

（二）市场风险

１、国际竞争激烈导致价格下降的风险

近年来，全球范围内通信卫星运营商数量增加，卫星研制水平不断进步，使得卫星转发器带宽供给量呈明显上升趋势，在境外部分国家和地区出现了传统的Ｃ、Ｋｕ频段资源供给大于需求的情况，市场竞争较为激烈。同时，公司主要客户多为政府机构及大型企业，其市场议价能力较强。基于竞争对手及主要客户的压力，公司可能面临主要服务价格下降的风险，从而影响公司整体的盈利能力。

２、境外经营的风险

中国卫通下属公司亚太卫星是一家香港上市公司，运营管理着６颗通信广播卫星，主要在境外市场开展空间段运营服务。报告期内，公司境外业务收入占营业收入的比例分别为４１．５８％、３９．９７％和３７．３５％，境外业务占比较大。在拓展境外业务时，公司将受到双边贸易关系、业务所在地相关法规政策差异、经营环境差异以及汇率变化等因素的影响，一旦当地法律法规和经营环境发生对公司开展业务的不利变化，将会对公司的整体经营业绩产生不利影响。

３、高通量卫星市场拓展未达预期的风险

中国卫通于２０１７年４月发射的中星１６号卫星以及在建的中星１８号卫星均为高通量卫星。中星１６号卫星也是我国第一次将高通量卫星资源投入商业应用。高通量卫星具有带宽大、成本低、覆盖广、终端小等优势特点，已在欧美国家实现了商业化运营。尽管公司对于高通量卫星建设项目进行了充分的论证和分析，同时有欧美国家的经验可以作为借鉴，但考虑到中国和欧美国家存在的国情差异以及新市场前期开发难度较大，可能存在市场拓展未能达到预期的风险。

４、市场竞争格局发生变化的风险

中国卫通拥有工信部颁发的《基础电信业务经营许可证》（包括卫星移动通信业务、卫星固定通信业务和卫星转发器出租、出售业务），是我国唯一拥有自主可控商用通信广播卫星资源的基础电信运营企业。通信卫星运营行业随着新的技术手段出现和市场供求变化而不断发展，高低轨通信卫星结合是未来卫星通信发展的趋势，中国卫通已经启动低轨卫星星座的论证工作。未来不排除有其他市场主体以各种方式参与到境内通信卫星运营市场当中，行业市场竞争格局可能会发生相应变化。

５、不同通信手段竞争的风险

光纤通信作为有线通信的一种，具有频带宽、传输损耗低、重量轻、抗干扰能力强、保真度高等优点，近年来普及程度不断提升，随着５Ｇ应用场景的不断丰富，将驱动网络向高速率、低时延、大容量升级，给光纤通信带来巨大的市场需求，加大了卫星通信的竞争压力。同时根据工信部于２０１７年１１月１５日发布的《关于第五代移动通信系统使用３３００－３６００ＭＨｚ和４８００－５０００ＭＨｚ频段相关事宜的通知》，为适应和促进第五代移动通信系统在我国的应用和发展，工信部未来将不再审批３４００－３７００ＭＨｚ频段内新申请的空间无线电台业务频率使用许可，这一规定对通信卫星运营商在该频段开展业务也有相应影响。光纤通信、卫星通信等均是不同的通信方式，共同满足各类用户之间的信息交流与传递，为用户提供差异化的应用服务，尽管不同通信方式之间各有特点、优势互补，不是完全替代关系，但不排除其他通信方式与卫星通信在部分重叠市场进行竞争，从而对发行人经营业绩产生一定的影响。

６、宏观经济周期波动的风险

公司下游行业主要为广电、通信等与国民经济息息相关的产业，与国家宏观经济政策及产业政策导向关联性较高，宏观经济的走势和景气程度一定程度上影响了下游市场的需求，国家政策的调整也将对公司的经营产生影响。如果国内宏观经济形势出现较大的波动，则将影响下游行业对于卫星空间段运营服务的市场需求，进而影响公司的经营业绩。

（三）经营管理风险

１、卫星发射失败或在轨出现重大故障的风险

公司从事的卫星空间段运营服务是基于建设卫星项目开展，因此上游通信卫星和运载火箭研制技术水平、火箭发射服务水平等对公司具有重要的影响。目前，我国通信卫星、运载火箭的研制水平已达到国际先进水平，但也不排除因技术、空间环境、人为差错等原因导致出现卫星发射失败或在轨出现重大故障的情况。公司对于卫星发射及在轨运行均购买了商业保险，因此，卫星发射失败或在轨出现重大故障不会对公司造成严重的直接经济损失。考虑到卫星发射失败可能导致公司无法按照既定战略规划开发潜在市场，卫星在轨出现重大故障可能导致星上原有客户流失，尽管公司已经建立了由１６颗卫星组成的通信广播卫星体系，可以有效分散单一卫星发射失败或在轨出现重大故障造成的风险，但上述情况的发生也会对业务发展产生一定的负面影响。

２、人力资源不足的风险

通信卫星运营行业系通信、航空航天、物理、电子信息等诸多学科的综合性领域，运营商需要组建高水平的人才队伍，不仅包括相关领域的技术专家，也包括负责企业管理的管理人才和熟悉市场的业务人员，以提升经营效率和品牌形象，促进业务发展。公司目前拥有一批通信卫星运营行业的专业人才，但随着公司业务规模的扩大及海外经营的扩张，对人力资源的要求大幅提高，需要不断加大专业人才的引进、培养及激励力度。如果公司无法保持现有管理、业务及技术人才的稳定性并吸引专业人才不断加入，则可能面临人力资源不足的风险，对公司业务扩张和业绩增长造成不利影响。

３、卫星传输内容可能引起的诉讼风险

公司为用户提供广播电视、通信、视频、数据等传输服务过程中，作为卫星传输服务的提供方，无法事先审查客户传输的每项内容，因此无法避免用户传输的内容可能涉及违法违规或侵犯第三方合法权利的情形。公司制定了卫星传输及技术服务协议合同范本，在合同范本中约定了追偿条款，即公司由于客户传输的内容涉嫌违法违规或侵犯第三方合法权利而遭受损失的，公司可以向客户进行追偿。同时，公司已建立健全相关内部控制制度，实行合同全方位的法律风险动态管理。在合同签署前，严格执行合同审查程序，对客户的主体资格、资信情况及履约能力进行审慎核查；在合同执行过程中，实施合同履行监督程序，公司一旦发现或知悉客户传输的内容涉嫌违法违规或侵犯第三方合法权利的，将及时停止相关服务。尽管公司已采取上述风险管理措施，但当公司因客户传输的内容涉嫌违法违规或侵犯第三方合法权利而承担责任且客户由于事前不可预见的情形无法向公司赔偿时，公司将承担相关损失。

（四）财务风险

１、关联采购占比较大的风险

报告期内，公司关联采购占采购总额的比重较大，报告期内，发行人向航天科技下属单位的采购金额分别为１４０，４６５．５６万元、１４０，０３４．４８万元和８４，３７３．９８万元，占当期采购总额比例分别为６０．５８％、５３．７８％和６０．７３％。究其原因，一方面，基于我国航天工业的总体布局、历史沿革和发展现状，目前国内拥有地球同步轨道通信卫星和运载火箭制造能力，且能够商业化应用的研制主体主要集中在航天科技集团系统内，以五院和火箭研究院为主；通信卫星是国家重要的空间基础设施，从保障国家战略安全角度，有必要更多选用自主可控的国产化产品。五院和火箭研究院研制的地球同步轨道通信卫星、运载火箭产品能够满足商用卫星的发射和运营需求，能够满足卫星安全平稳运行的质量要求。因此，在我国现有航天产业布局情况下，为满足商业卫星发射运营需求和保障国家战略安全，中国卫通主要从五院和火箭研究院采购卫星和运载火箭，是必要和合理的。发行人通过商业谈判方式确定采购价格，航天科技不进行干预或指导，发行人均已按照交易发生时有效的公司治理制度和相关审批权限履行了内部决策程序，发行人关联采购价格公允，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在通过关联交易输送利益情形。

根据《公司法》及相关法律法规，公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理规定》《独立董事工作制度》等公司制度中对关联交易决策的审批权限进行了规范，并建立了相关内控制度，以对未来公司可能发生的关联交易进行规范，但若上述内控制度得不到有效运行，则可能对关联交易的规范性产生影响。

２、中星９Ａ卫星减值风险

２０１７年６月，中星９Ａ卫星因火箭原因未能到达指定位置，中星９Ａ通过消耗自身燃料运行至预定轨道导致使用寿命减少，经评估，中星９Ａ使用寿命剩余４．０４年。２０１７年１２月，公司已收到中国人保关于中星９Ａ卫星损失的全部理赔款１４，９０６．６７万美元，上述事项对净损益不产生影响。鉴于中星９Ａ的使用寿命减少，公司对中星９Ａ进行了减值测试，２０１７年计提资产减值损失５，０４７．０９万元。若中星９Ａ的实际剩余使用寿命未能达到评估的４．０４年，或由于中星９Ａ使用寿命缩短导致实际运营时产生的现金流量未能达到预期，则可能存在对中星９Ａ再次计提资产减值损失的风险。

３、汇率风险

公司境外业务占比较大，报告期内，公司境外业务收入分别为１０２，９５８．８３万元、１０４，７６６．４９万元和１００，６３２．５６万元，公司汇兑损失分别为３３２．２７万元、３，８３８．８６万元和－４，７８２．４８万元。截至２０１８年底，公司货币资金中存放在境外的款项总额为７３，９８０．７１万元。若未来人民币与相应外币汇率发生较大变动，则公司汇兑损益可能增加，对公司业绩产生一定影响。

４、因成本增加导致利润下降的风险

报告期内，发行人经营业绩有所波动，其中一项原因是新建卫星导致新增固定资产折旧成本。截至２０１８年１２月３１日，发行人在建的卫星项目包括中星６Ｃ、中星１８号等，由于新建卫星投入运营后需要一定的培育期来拓展市场，卫星转发器使用率在运营期的前几年普遍较低，因此随着上述在建的卫星陆续转入固定资产，发行人营业成本中的固定资产折旧将有所增加。若新建卫星收入未能覆盖增加的折旧成本，将导致公司毛利阶段性下降，对净利润产生一定影响。

５、应收账款周转率下降的风险

报告期内，公司应收账款账面金额分别为３０，４４８．３０万元、３５，３１０．７２万元和２９，３７７．３６万元，应收账款周转率分别为８．１０、６．２３和６．４２。虽然报告期各期末公司应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的应收账款占比较高，主要欠款单位资信状况良好，发生坏账损失的风险较小，但若公司下游客户经营出现困难或由于其他原因导致无法按期支付款项，公司存在因应收账款回收不及时、应收账款发生坏账导致对经营业绩产生影响的风险。

（五）控股股东和实际控制人控制的风险

本次发行前，航天科技直接或间接持有公司３５９，２３６．２４５２万股股份，持股比例合计为９９．７９％，系公司的控股股东及实际控制人。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，但本次发行后，仍有可能发生实际控制人利用其控制地位通过行使表决权或其它方式，对公司的生产经营或重大决策进行控制，进而损害公司其他股东利益的情况。

（六）募投项目存在的风险

１、募集资金投资项目收益低于预期的风险

公司本次募集资金投资项目为中星１８号卫星项目，可行性分析是基于公司实际情况、市场环境、通信卫星运营行业发展趋势等因素做出的，虽然公司做出决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，但可能会受到国家和产业政策变化、通信卫星运营市场环境变化、用户规模增长变化、建造和运营成本上升及其他不可预见因素的影响，使得项目的实际收益低于预期。

２、募集资金投资项目实施的风险

公司对募集资金投资项目进行了充分的论证和分析，具备顺利实施项目的能力，且项目达产后有助于公司服务能力的提高。但本次募集资金投资项目需要一定的建设期和培育期，且项目投产后，按照公司现行固定资产折旧政策，固定资产每年产生的折旧费用将出现增加。如果市场环境、技术发展、产业政策等方面出现重大不利变化，则可能给公司生产经营带来不利影响。

３、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险

本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产都将会有一定幅度的增加，但本次募集资金投资项目需要经历一定时间的建设和培育，预期效益不能立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

（七）不可抗力的风险

在日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的应急预案，但包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。

十、涉密信息豁免披露相关事项

（一）国家主管部门相关批复

中国卫通在业务开展过程中有部分涉军涉密客户和供应商，该部分涉军涉密客户和供应商的实际名称属于涉密信息；中国卫通在业务开展过程中，涉及由国家有关部门下发的有关环境保护、政府补助、税收优惠等方面的批复及通知文件，上述部分文件属于涉密文件。关于上述涉密信息，发行人已获得国家国防科技工业局根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》出具的批复文件，国防科工局同意发行人在发行上市申请文件中豁免披露相关信息，对有关信息采用代称、打包或者汇总等方式，脱密处理后对外披露。

（二）涉密信息豁免披露及脱密处理的合规性

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１号——招股说明书（２０１５年修订）》（以下简称“《格式准则第１号》”），发行人需于招股意向书中披露主要客户和供应商的名称。在本次发行上市招股意向书中，发行人按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和国防科工局批复文件要求，将涉军涉密客户和供应商的实际名称采用代称、打包或者汇总方式进行脱密处理，不存在无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的信息。除前述进行脱密处理情形外，发行人已按照《格式准则第１号》的要求披露了相关信息，脱密处理不会对投资者决策判断构成重大障碍，也不存在泄密情形。

（三）发行人内部保密制度制定和执行情况

为落实《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关法律法规的要求，确保国家秘密安全，发行人制定了专门的《保密规章制度汇编》，发行人成立保密委员会，作为公司保密工作领导机构，保密办公室为公司保密委员会日常工作机构。发行人在日常生产经营过程中及本次发行上市申报文件的制作过程中严格执行上述保密制度，符合《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关法律法规的规定，不存在因违反保密规定而受到相关处罚的情形。

（四）关于履行保密义务的承诺

发行人董事、监事及高级管理人员已出具《关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明》，作为中国卫通的董事、监事、高级管理人员，已经逐项审阅中国卫通首次公开发行股票并上市的申请文件，确认本次发行申请文件披露内容不存在泄漏国家秘密的情形；中国卫通及董事、监事、高级管理人员已经按照国家保密法律法规的规定履行并能够持续履行保密义务。

发行人控股股东和实际控制人航天科技已出具《关于相关保密事项的说明与承诺》，作为中国卫通的控股股东和实际控制人，航天科技承诺：在本次公开发行与上市申请中，航天科技提供的中国卫通有关信息不存在泄露国家秘密的情形；航天科技已履行并将坚持履行保密义务。后续，将持续督促中国卫通及其全体董事、监事、高级管理人员严格遵守保密承诺与声明内容。

（五）中介机构核查意见

经核查，发行人保荐机构中信建投证券认为，发行人信息豁免披露符合相关规定、不会对投资者决策判断构成重大障碍、不存在泄密风险。

经核查，发行人律师金杜律师认为，发行人信息豁免披露符合相关规定、不会对投资者决策判断构成重大障碍、不存在泄密风险。

经核查，发行人会计师立信会计师认为，会计师在审计过程中审计范围和审计程序均未受限制。会计师取得了充分、恰当的审计证据，从重大方面可以合理保证发行人财务状况和经营成果的真实性、正确性，财务报表在所有重大方面公允反应了发行人财务状况和经营成果。发行人从满足投资者投资价值判断的需要出发，充分披露了对投资者投资价值判断有重大影响的信息，发行人豁免披露信息不会对投资者决策判断构成重大障碍。

十一、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司最近一期审计报告截止日为２０１８年１２月３１日，已在招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了公司２０１９年１－３月的主要财务信息及经营状况。２０１９年１－３月财务报告未经审计，但已经会计师事务所审阅。公司提示投资者关注本招股意向书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。

公司２０１９年１－３ 月财务信息数据如下：

单位：元

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２０１９年１－３月，公司实现营业收入６５，７９７．３９万元，较上年同期增长２．５３％；实现营业利润１９，６０５．２６万元，较上年同期增长４．８２％；实现归属于母公司股东的净利润９，６２１．３３万元，较上年同期增长１０．４３％；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润９，５５６．８７万元，较上年同期增长３５．２８％，增幅较大的主要原因是由于２０１８年一季度确认的１，４２８．９６万元保险赔偿金属于非经常性损益，因此２０１９年一季度非经常性损益同比下降１，５８３．６５万元；２０１９年１－３月经营活动产生的现金流量净额较２０１８年同期下降３７．５９％，主要是由于２０１８年度期末业务回款较好，２０１９年１季度回款较上年同期减少。公司所处行业不属于强周期行业，经营亦不存在明显的季节性特征，２０１９年１－３月，公司业绩表现平稳，在经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未出现重大不利变化。

公司２０１９年１－３ 月纳入非经常性损益的主要项目和金额如下：

单位：元

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十二、发行人下一报告期业绩预计情况

发行人预计２０１９年１－６月营业收入约为１２９，０００．００万元，与２０１８年同期相比增长幅度约为０．３１％；预计２０１９年１－６月归属于母公司股东的净利润约为１８，６５５．００万元，与２０１８年同期相比增长幅度约为１１．２８％；预计２０１９年１－６月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为１８，０００．００万元，与２０１８年同期相比增长幅度约为０．０８％，上述数据不构成盈利预测和业绩承诺。发行人的核心业务、经营环境未发生重大不利变化，经营业务和业绩水准仍处于正常状态，预计不会对公司持续盈利能力产生重大不利影响。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：中国卫通集团股份有限公司

英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｓａｔｅｌｌｉｔｅ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

注册资本：３６０，０００万元

法定代表人：李忠宝

成立日期：２００１年１１月２７日

公司住所：北京市海淀区后厂村路５９号

邮政编码：１０００９４

联系电话：０１０－６２５８５６０１

联系传真：０１０－６２５８６６７７

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｓａｔｃｏｍ．ｃｏｍ／

电子信箱：ｃｈｉｎａｓａｔｃｏｍ＠ｃｈｉｎａｓａｔｃｏｍ．ｃｏｍ

二、发行人改制重组及设立情况

（一）设立方式

中国卫通是由卫通有限整体变更设立而来，卫通有限的前身为成立于２００１年１１月２７日的卫通集团。

卫通集团系经中华人民共和国国务院《关于组建中国卫星通信集团公司有关问题的批复》（国函〔２０００〕７３号）批准，在原邮电部所属的中国通信广播卫星公司和原邮电部出资组建的其他卫星、通信公司等有关企业基础上组建的国有大型通信企业，经济性质为全民所有制企业。

经国务院国资委《关于中国卫通集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［２０１７］４４６号）批准，卫通有限以截至２０１６年６月３０日经立信会计师审计的净资产８，４４２，９８８，９９６．３４元折股，整体变更设立中国卫通，折股后的总股本为３６０，０００．００万股，其余４，８４２，９８８，９９６．３４元计入资本公积。中国卫通于２０１７年７月２４日取得北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：９１１１００００７１０９２９１１３Ｐ），注册资本和实收资本均为３６０，０００万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司的发起人是航天科技、火箭研究院、五院、中国金电，本次发行前分别持有本公司８８．５９％、５．６０％、５．６０％、０．２１％。

公司系由卫通有限整体变更而来，承继了卫通有限的全部资产和业务。公司设立时从事的主要业务与本公司目前的主营业务一致。

三、发行人的股本情况

（一）本次拟发行的股份及本次发行后公司股本结构

公司本次Ａ股发行前总股本为３６０，０００万股，若按本次发行４０，０００万股Ａ股来测算，本次发行前后公司的股权结构变化如下表所示：

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注：ＳＳ代表Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ，指国有股东。

（二）股份流通限制和锁定安排

详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“二、股份锁定及限售承诺”。

（三）本次发行前股东间的关联关系及持股比例

本次发行前，火箭研究院和五院为航天科技直属事业单位，航天科技持有公司８８．５９％的股份，火箭研究院持有公司５．６０％的股份，五院持有公司５．６０％的股份。

四、发行人的业务情况

（一）发行人主营业务

中国卫通主营业务为卫星空间段运营及相关应用服务，主要应用于卫星通信广播。自设立以来，公司主营业务未发生重大变化。

卫星通信广播系统是以空间轨道中运行的卫星作为核心设施的通信广播系统，属于空间基础设施。卫星通信广播系统的核心是卫星空间段，主要包括空间轨道中运行的通信广播卫星，以及对卫星进行跟踪、遥测及指令的地面测控和监测系统。通信广播卫星作为空间中继站，以卫星转发器对无线电波进行转发或发射，从而实现两个或多个地球站之间的通信和传输。而地面测控和监测系统则通过地面设置的测控站、监测站对卫星进行监控，实现对在轨卫星位置和轨道的监测和校正，对卫星转发器的输出及整个空间通信分系统进行测试、监控，并对出现的故障进行检修。除了空间段，构成完整的卫星通信广播系统还需要卫星地面段，主要包括支持用户访问卫星转发器并实现用户间通信的地面设施。卫星地面段以用户主站为主体，包括用户终端、用户终端与用户主站连接的“陆地链路”以及用户主站与“陆地链路”相匹配的接口。卫星空间段由于设施投资规模大、运维专业性强、属于空间基础设施的特点，一般由专业的通信广播卫星运营商投资、建设和运营。相比之下，卫星地面段由于投资规模小、运维成本低、与用户使用直接相关的特点，一般是由卫星广播通信用户投资，并由用户或者专业机构运营。

通过投资、建设和运营通信广播卫星及配套地面测控和监测系统，中国卫通为用户提供广播电视、通信、视频、数据等传输服务。中国卫通已经构建了完整的卫星空间段运营体系。截至本招股意向书摘要签署日，中国卫通运营管理着１６颗商用通信广播卫星，并在北京西北旺、北京沙河、香港大埔设立了测控中心，在北京西北旺、北京沙河、河北怀来、新疆喀什、海南海口建立了业务运行监测网络，对在轨卫星的运行状态进行测控并对信号传输质量进行实时监测。中国卫通目前拥有的转发器频段资源涵盖Ｃ频段、Ｋｕ频段以及Ｋａ频段等，其中Ｃ频段、Ｋｕ频段的卫星转发器资源达到５４０余个，Ｋａ频段的点波束有２６个，卫星通信广播信号覆盖包括中国全境、澳大利亚、东南亚、南亚、中东、欧洲、非洲等国家和地区。

中国卫通提供的卫星空间段运营服务按照客户和用途不同主要分为卫星广播电视业务、卫星通信业务等。中国卫通目前为境内外千余套卫星电视节目和广播节目提供安全可靠的传输保障，为我国边远地区家庭提供直播卫星电视传输服务，覆盖范围超过１．３５亿户；为中国移动、中国电信、中国联通，以及境外电信运营商实现偏远山区、边疆地区的通信接入提供空间段链路；为政府部门，以及金融、交通、石油等行业用户提供专属服务，使其通信能力延伸到陆地、岛屿、海洋等偏远的、光缆难以铺设的地域；为党的十九大、建国６０周年大庆、“神舟”飞船发射、嫦娥探月工程、北京奥运等党政重大活动，以及利比亚撤侨、低温冻雨、汶川地震、玉树地震、舟曲泥石流、雅安芦山地震等国家突发事件应急处置提供卫星通信资源保障和技术支撑服务。中国卫通已经被工信部列为国家一类应急通信专业保障队伍。

在充分保障国内卫星通信广播传输服务的同时，中国卫通作为我国卫星资源实现全球覆盖的主要载体，积极响应国家“走出去”战略和“一带一路”倡议，大力开拓境外市场，参与全球竞争，并为“走出去”和“一带一路”的中国企业提供通信传输服务。同时，中国卫通紧跟行业最新技术发展，在提供传统的Ｃ、Ｋｕ频段资源的同时，正在构建Ｋａ频段高通量卫星系统，该系统建成后将拓展公司在互联网接入、机载和船舶通信、远程教育、医疗等领域的市场，使得公司业务进一步发展。

除经营卫星空间段运营服务，中国卫通还提供与卫星空间段运营相关的卫星应用服务。中国卫通的卫星应用服务是在卫星空间段运营基础上衍生的服务，主要包括为客户提供卫星地面段运营服务、卫星通信服务综合解决方案。

（二）发行人主要服务及其用途

中国卫通主营业务为卫星空间段运营及相关应用服务。公司提供的卫星空间段运营服务情况如下表所示：

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（三）销售模式

市场部是公司负责业务营销、销售和售前技术支持的部门。为了最大程度满足客户个性化需求，市场部针对主要客户群体设立了广电业务销售组、国内通信业务销售组、境外业务销售组。同时，为了提供便捷、高效的服务，市场部专门成立了售前技术支持组。公司已经组建了稳定的营销网络和销售团队，形成了覆盖境内外主要区域和重点客户的，较为完善的销售体系。报告期内，公司销售体系运行情况良好。

公司主要向广电、电信、石油、石化、金融等客户以及国防、教育、能源、运输、医疗等特殊行业提供卫星空间段运营服务。该等客户对产品和服务的安全性、保密性及供应商资质等有较高要求，通常采用单一来源采购、议标、邀标、公开招标等方式选择卫星通信服务供应商并签署销售合同。公司通过分析市场情况及本行业卫星频率资源情况制定营销方案及营销目标，制定销售任务。销售部门一般通过市场走访、展会结识、挖掘竞争对手现有客户等方式开发新客户。对于需要投标的项目，公司会组织成立投标工作小组，按照招标文件的要求编制投标文件进行投标；对于不需要投标的项目，根据本行业卫星频率资源情况组织形成初步方案提交客户，并与客户进行商务谈判。对于中标项目或谈判成功项目，公司及时与客户签订合同，向客户提供适应其需求的产品和服务。在售后服务方面，公司会根据客户需求不定期开展用户交流活动，由技术人员对客户存在的问题进行专门讲解，持续维护客户关系。

公司提供的空间段运营服务以长期服务为主，即向客户提供一年以上使用同一颗卫星同一转发器上同一段频率的带宽资源，该种模式是中国卫通的主要收入来源。

（四）主要采购产品情况

公司对外采购主要包括卫星项目建设所需的通信广播卫星、运载火箭、卫星发射服务、卫星发射保险及在轨保险等产品和服务，同时也还包括地球站建设所需的地面配套测控设备、测量仪器等产品和服务。

公司生产经营所需采购的产品主要为与卫星项目建设相关的通信广播卫星、运载火箭、卫星发射服务、卫星发射保险及在轨保险等产品和服务，以及与地球站建设相关的地面配套测控设备、测量仪器等产品和服务。由于所属行业的特殊性，公司采购的通信广播卫星、运载火箭、卫星发射服务等的供应商数量较少，但采购仍然按照市场化原则进行；公司采购的发射保险、在轨保险由于专业化程度较高，主要由中国人民财产保险股份有限公司提供；公司采购的与卫星地球站建设相关的地面配套测控设备、测量仪器等产品和服务的供应商数量较多，市场竞争较为充分。

（五）行业竞争情况及发行人竞争地位

１、行业竞争格局和市场化程度

从国内市场来看，由于广播电视传输覆盖网（发射台、转播台、广播电视卫星、卫星上行站、卫星收转站、微波站、监测台、有线广播电视传输覆盖网）在我国属于外商禁止类行业，通信广播卫星系统具有空间基础设施的特性且资本投入巨大，在我国境内需取得电信业务经营许可中的转发器出租、出售业务经营资质才能开展卫星空间段运营业务，根据工信部公开信息，目前仅有中国卫通、中国电信和中信数字媒体网络有限公司取得相关资质，而中国电信、中信数字媒体网络有限公司自身没有通信广播卫星空间段资源；中信网络有限公司可通过亚洲卫星的卫星资源开展业务，在国内市场占有率较低。中国卫通凭借丰富的运营经验和良好的客户口碑在国内市场中占据着绝对的竞争优势，据公司统计，其市场占有率达到８０％。

从国际市场来看，通信卫星运营行业由于需要巨额资金投入且规模经济效应明显，因此存在产业集聚情况。根据Ｅｕｒｏｃｏｎｓｕｌｔ《２０１８–ＳＡＴＥＬＬＩＴＥ ＣＯＭＭＵＮＩＣＡＴＩＯＮＳ ＆ ＢＲＯＡＤＣＡＳＴＩＮＧ ＭＡＲＫＥＴＳ ＳＵＲＶＥＹ》报告，截至２０１７年底全球共有４０余家主要固定通信卫星运营商。其中按业务收入规模进行排名的前三位分别是ＳＥＳ、Ｉｎｔｅｌｓａｔ、Ｅｕｔｅｌｓａｔ，三者业务收入合计达到行业收入总规模的５２．５３％；中国卫通按照业务收入排名第六位，处于行业领先水平。随着行业新进入者的增加以及通信卫星资源的增长，通信卫星运营商之间覆盖区域的重叠度不断提高，在部分市场竞争较为激烈，市场化程度相对较高。

２、行业内主要企业和主要企业的市场份额

（１）ＳＥＳ

ＳＥＳ是一家总部位于卢森堡的卫星运营商。根据ＳＥＳ ２０１７年年报，截至２０１７年１２月３１日，该公司运营超过６０颗通信卫星，总资产１４６．２２亿美元；２０１７年度营业收入２３．００亿美元。

（２）Ｉｎｔｅｌｓａｔ

Ｉｎｔｅｌｓａｔ是一家总部位于美国的卫星运营商，占有全球最多的Ｃ频段和Ｋｕ频段频率资源。根据Ｉｎｔｅｌｓａｔ ２０１７年年报，截至２０１７年１２月３１日，该公司运营约５０颗通信卫星，总资产１２６．１０亿美元；２０１７年度营业收入２１．４９亿美元。

（３）Ｅｕｔｅｌｓａｔ

Ｅｕｔｅｌｓａｔ是一家总部位于法国的卫星运营商。根据Ｅｕｔｅｌｓａｔ ２０１７年年报，截至２０１８年６月３０日，该公司运营３８颗通信卫星，总资产９０．６９亿美元；２０１７年７月１日至２０１８年６月３０日，营业收入１６．８０亿美元。

（４）Ｔｅｌｅｓａｔ

Ｔｅｌｅｓａｔ是一家总部位于加拿大的卫星运营商。根据Ｔｅｌｅｓａｔ ２０１７年年报，截至２０１７年１２月３１日，该公司运营１５颗通信卫星，总资产４５．２８亿美元；２０１７年度营业收入７．１４亿美元。

（５）ＳＰ Ｊｓａｔ

ＳＰ Ｊｓａｔ是一家从事多频道付费电视直播业务和卫星通信业务的日本公司。根据ＳＰ Ｊｓａｔ公告，截至２０１８年３月３１日，该公司运营１７颗通信卫星，总资产３３．８１亿美元，２０１７年４月１日至２０１８年３月３１日，营业收入１３．１３亿美元。根据Ｅｕｒｏｃｏｎｓｕｌｔ《２０１８–ＳＡＴＥＬＬＩＴＥ ＣＯＭＭＵＮＩＣＡＴＩＯＮＳ ＆ ＢＲＯＡＤＣＡＳＴＩＮＧ ＭＡＲＫＥＴＳ ＳＵＲＶＥＹ》报告，该公司２０１７年通信卫星运营业务收入为７．７８亿美元。

（６）亚洲卫星

亚洲卫星为一家总部位于香港的卫星运营商。根据亚洲卫星２０１７年年报，截至２０１７年１２月３１日，该公司运营７颗卫星，总资产９．４７亿美元；２０１７年度营业收入１．７４亿美元。

３、行业主要进入壁垒

（１）经营资质壁垒

在我国境内，通信卫星运营业务属于基础电信业务，经营基础电信业务需取得《基础电信业务经营许可证》，根据工信部《电信业务经营许可管理办法》，经营基础电信业务，应当具备下列条件：（１）经营者为依法设立的专门从事基础电信业务的公司，并且公司的国有股权或者股份不少于５１％；（２）有业务发展研究报告和组网技术方案；（３）有与从事经营活动相适应的资金和专业人员；（４）有从事经营活动的场地、设施及相应的资源；（５）有为用户提供长期服务的信誉或者能力；（６）在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为１亿元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为１０亿元人民币；（７）公司及其主要投资者和主要经营管理人员未被列入电信业务经营失信名单；（８）国家规定的其他条件。

从上述条件可看出基础电信业务经营许可对经营者的企业性质、技术水平、生产经营场所、资金规模等条件要求较高，经营资质的限制为新进入者设立了较高的准入门槛。

（２）客户壁垒

通信卫星运营行业的下游广电客户大部分为国内外广播电视台，其对广播电视的安全播出具有苛刻的要求，需要对运营商从各方面进行长时间的考察与检验。各广播电视台一般选择有较长安全播出纪录、业务稳定可靠的通信卫星运营商为其提供服务。对于刚进入此行业的公司，要赢得上述广电客户需要足够的实力保障和相当长的时间积累。因此，客户壁垒是新进入本行业公司需要长期攻坚的壁垒。

（３）资金投入壁垒

通信卫星运营行业属于重资产行业，单颗卫星的造价动辄数亿美元，同时，建立覆盖一定区域的卫星通信网络至少需要数颗卫星才能实现，因此需要卫星运营商投入大量资金构建卫星通信网络和地面配套设施。另外，随着卫星制造水平的提升和卫星应用范围的拓展，卫星运营商需对卫星进行更新换代或发射新的卫星以满足市场需求，也需要巨大的资金投入。

（４）技术壁垒

通信卫星运营行业系通信、航空航天、物理、电子信息等诸多学科的综合性领域，业务涉及空间网络资料申报和协调、卫星及地面配套设施建造、卫星测控、业务运营管理等方面，工作流程复杂、专业性强、技术水平高，是典型的技术密集型行业。该行业对人员素质、行业经验、设备配置及技术水平等具有较高的要求，主要体现为通信卫星运营商不仅要根据自身战略规划和现有资源状况向国际电联申报卫星网络资料，也要全面了解通信卫星建造的各项性能参数，同时还必须掌握下游用户的卫星传输系统和技术平台，并能通过合理、有效的工作流程来实施制定的工作方案，这些构成了新进企业短期内难以解决的技术障碍。同时随着高通量卫星、灵活载荷技术等新技术的出现，使得潜在进入者学习成本增加，进一步提高了进入本行业的技术壁垒。

（５）经验壁垒

通信卫星系统的安全、稳定运行，对于广播电视传输企业、电信运营商以及保障国家突发事件应急处置而言至关重要，关系到国家通信网络的正常运转。因此，下游客户在选择通信卫星运营商时非常重视其卫星运营经验、主要技术和管理人员的经验。与此同时，通信卫星运营商通过长期的卫星运营经验积累，对客户的业务具有深入的了解，能够与其建立长期、紧密、稳定的合作关系，进一步增强了自身的竞争优势，更有利于获得客户资源，对行业的新进者形成了一定的障碍。

（６）人才壁垒

通信卫星运营需要高水平的专业人才队伍，不仅包括相关领域的技术专家，也包括负责企业管理的管理人才和熟悉市场的业务人员。一方面，由于通信卫星运营高度专业化，人力资源的积累和培养周期耗时较长，需要企业和人员队伍不断磨合，相互调整适应；另一方面，卫星领域技术创新较快，技术难度较高，需要从业人员不断学习，密切关注行业发展趋势。因此，是否具备相关人力资源，是否能够使企业和人才队伍相互适应，从业人员是否能够紧跟行业发展动态，是该行业的又一进入壁垒。

４、市场供求状况、行业利润水平变化的趋势及原因

从国内来看，一方面，近年来亚洲卫星通过中信网络进入广电市场，使得卫星通信服务供给量增加；另一方面，政府、特定用户等在合同续签时普遍采用单一来源采购审价等方式确定采购价格，一定程度上影响了空间段运营服务价格。因此，国内市场的行业利润率水平近两年有所下降。

从国外来看，一方面，由于卫星建设技术水平的进步，卫星的发射成本逐渐降低，转发器容量不断增加，导致卫星通信供给量逐年增加；另一方面，由于通信卫星的使用成本较高，导致需求端市场未能得到充分开发。因此在供大于求的情形下，国际市场竞争加剧，导致卫星通信的价格逐渐下降。

卫星通信服务价格的下降也刺激了市场需求，市场容量和应用范围得到扩展，尤其是高通量卫星的出现也将在宽带接入、船载、机载、车载通信等领域进一步增加市场需求，因此销量的增加弥补了价格下降对行业整体利润的影响，行业利润水平相对较为平稳。

五、与公司业务相关的主要资产情况

（一）主要固定资产情况

截至２０１８年１２月３１日，公司固定资产主要包括机器设备和房屋建筑物，具体情况如下表：

单位：万元

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１、主要生产设备

截至２０１８年１２月３１日，公司主要生产设备情况如下：

单位：万元

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注：中星１５号卫星为白罗斯所有，中国卫通仅拥有６个卫星转发器使用权，在无形资产中列示；中星９Ａ于２０１７年６月发射未正常入轨，后经调试进入预定轨位，导致使用寿命减少，２０１７年９月中星９Ａ完成在轨交付，按总投资额扣除保险理赔款和减值损失后的金额结转至固定资产；中星１１号卫星金额将发行人及子公司卫通香港共建金额合并列示；亚太５号卫星已提足折旧，截止２０１８年１２月３１日仍在使用。

２、房屋建筑物

（１）自有房屋建筑物

截至本招股意向书摘要签署日，发行人在中国境内拥有１９处房产，具体情况如下：

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（下转20版）

（上接18版）