海洋石油工程股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
股票代码：600583 股票简称：海油工程 编号：临2019-011
海洋石油工程股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司董事会议事规则第十一条的规定于2019年6月5日以电子邮件送出方式向全体董事发出了关于召开第六届董事会第十七次会议的通知。董事会根据公司章程第一百二十五条的规定，于2019年6月6日以传真会议形式召开了第六届董事会第十七次会议。
本次会议应到董事7位，实到董事7位，其中3名独立董事参加了表决，符合法律法规、规章及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
（一）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于为子公司海洋石油工程（青岛）有限公司承揽LNG模块建造项目提供担保的议案》。
公司控股子公司海洋石油工程（青岛）有限公司（以下简称“青岛公司”）于2019年3月签订了LNG模块建造合同。按照合同规定，公司作为青岛公司的母公司，需为其出具母公司担保。
同意公司为青岛公司承揽LNG模块建造项目出具母公司担保。该项目合同金额4,897,529,410.00元人民币。根据合同约定，延期罚款上限为合同额的10%，最大赔付责任为合同额的40%，即本次担保金额为2,448,764,705.00元人民币。担保期限为担保开出日至2025年9月15日。
董事会授权管理层具体办理出具母公司担保等相关事宜。
公司独立董事为该担保事项发表了独立意见。
该议案尚须提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。
本次担保的详细情况及独立董事会意见详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司关于为青岛子公司提供母公司担保的公告》和《公司独立董事意见》。
（二）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订公司章程并提请股东大会授权董事会办理工商登记的议案》。
公司章程详细修订情况请见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《海油工程关于修订公司章程的公告》，修订后的公司章程全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该议案尚须提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。
（三）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。（详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》）
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○一九年六月六日
证券代码：600583 证券简称：海油工程 公告编号：临2019-012
海洋石油工程股份有限公司关于
为青岛子公司提供母公司担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人为海洋石油工程（青岛）有限公司，为本公司的全资子公司
● 担保金额为24.49亿元人民币
● 担保期限为担保开出日至2025年9月15日
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
2019年3月25日，本公司全资子公司海洋石油工程（青岛）有限公司（以下简称“青岛子公司”）与日挥福陆合资公司签订了陆地模块建造合同，合同金额约50亿元人民币，详见公司于2019年3月26日披露的《重大合同公告》。
根据合同约定，海油工程须为青岛子公司向日挥福陆合资公司提供母公司担保。
被担保人：海洋石油工程（青岛）有限公司
受益人：日挥福陆合资公司
担保金额：人民币2,448,764,705.00元。其中，合同约定延期罚款上限为合同额的10%；合同约定最大赔付责任为合同额的40%，最大赔付责任不受如下限制：①按照合同的要求完成工作，包括但不限于达到本合同规定的最低性能保证要求；②根据赔偿条款，对第三人遭受的人身伤害，包括死亡或者财产损害，承担赔偿责任（业主、公司和承包商的雇员应被视为第三方）；③基于专利侵权或所有权保证的索赔；④除合同第28条和第29条另有特别限制外，适用于第三方的索赔，包括其对身体伤害、包括死亡或财产损害的索赔；⑤承包商及其附属实体和分包商及其董事、高级职员和雇员的重大疏忽或故意不当行为；⑥合同约定的违约金。
担保期限：担保开出日至2025年9月15日，其中包括：建造期： 2019年11月30日至2022年09月15日；质保期： 2022年09月15日至2025年9月15日。
（二）本公司内部决策程序
本次担保事项已经2019年6月6日召开的本公司第六届董事会第十七次会议全体董事审议通过。由于本次担保金额单笔超过最近一期经审计净资产10%，因此尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
被担保人的名称：海洋石油工程（青岛）有限公司
注册地点：山东省青岛市
法定代表人：吕屹
经营范围：一般经营项目：海洋油气开发工程及配套工程的建设与安装、石油工业工程建筑；石油天然气工程设计、舾装、油气处理工程建设及修缮；工业民用钢结构工程建设与安装；卷管建造；阳极铸造；NDT检验业务；海上构筑物安装；海洋工程、建筑工程、基础工程检测、监测、安全评估、设计维修；水上结构、管线检修；水下检测及潜水工程服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工业务；承包境外海洋石油工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；船舶制造（不含渔业船舶及国家专项审批的船舶）；办公楼、厂房、船舶、海上结构物陆地建造所需各类机械设备租赁及相关服务；销售钢材、管件、电缆、阀门、仪器仪表、五金交电。
最新的信用等级状况：无不良信用记录
财务情况：
2018年度主要财务数据（经审计）
单位：万元 币种：人民币
■
2019年第一季度主要财务数据（未经审计）
单位：万元 币种：人民币
■
与本公司关系：系本公司控股子公司，本公司直接持有其99%的股权，并通过全资子公司一一深圳海油工程水下技术有限公司间接持有其1%的股权。
三、担保协议主要内容
担保主要内容：海油工程作为担保人向日挥福陆合资公司担保，青岛子公司将在合同要求下履行其义务，严格按照合同和法律规定的条款、条件和限制，全面履行合同和法律规定下的所有义务，如果青岛子公司违约或未能履行合同义务，从收到关于上述违约或未能履行义务的通知后，担保人应立即履行或安排履行承包商未能履行的义务。
担保类型：履约担保。
担保金额：人民币2,448,764,705.00元。
担保期限：担保开出日至2025年9月15日。
四、董事会意见
本公司董事会认为，上述担保系正常的生产经营安排，被担保人为本公司持股100%的子公司，经营状况正常，担保风险可控。
五、独立董事意见
1．公司为控股子公司海洋石油（青岛）有限公司提供担保，是公司日常生产经营的需要。
2．公司此次担保的对象为公司控股子公司，公司可以随时掌握其资信状况，能够严格控制和防范担保风险。
3．该担保事项及决策程序符合中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2OO5]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关文件及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法规的规定。
4．该担保事项公平、合理，没有发现损害公司及中小股东利益的情形。
5．一致同意本次担保事项。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
本次担保生效后，本公司对外担保共计八项，全部是为子公司提供的担保，累计担保金额11.777亿美元，占本公司最近一期（即2018年度）经审计净资产的35.52%（按照2019年6月4日美元兑人民币汇率1:6.9037计算）。全部担保事项如下：
单位:亿元 币种:美元
■
除上述担保事项外，本公司无其他担保。不存在逾期担保事项。
七、上网公告附件
青岛子公司最近一期财务报表（2019年1-3月主要财务报表）
八、备查文件
1．海油工程第六届董事会第十七次会议决议
2．青岛子公司营业执照复印件
3．母公司担保协议
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○一九年六月六日
证券代码：600583 证券简称：海油工程 公告编号：临2019-013
海洋石油工程股份有限公司关于
修改公司章程的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司实际情况和企业登记机关的要求，拟对《公司章程》进行修订，具体如下：
一、修订第八条
原条款为：
第八条 总裁为公司的法定代表人。
拟修改为：
第八条 董事长为公司的法定代表人。
二、修订第一百一十七条
原条款为：
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
拟修改为：
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
三、修订第一百三十三条
原条款为：
第一百三十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）签署应由公司法定代表人签署的其他文件；
（十）行使法定代表人的职权；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
拟修改为：
第一百三十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）签署应由公司法定代表人签署的其他文件；
（十）行使法定代表人的职权；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
四、修订第一百九十七条
原条款为：
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
拟修改为：
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在企业登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
本修订事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○一九年六月六日
证券代码：600583 证券简称：海油工程 公告编号：2019-014
海洋石油工程股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年6月25日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年6月25日 14点30分
召开地点：天津港保税区海滨十五路199号海油工程A座办公楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年6月25日
至2019年6月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上各项议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，详见2019年6月10日刊登于《中国证券报》?《上海证券报》和上海证券交易所网站的海洋石油工程股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告（临2019-011）。
2、特别决议议案：2
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一) 登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照复印件和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。
(二) 会议登记时间：2019年6月20日和6月21日上午9:00-11:30?下午14:00-17:00
(三) 登记地点：天津港保税区海滨十五路199号海洋石油工程股份有限公司董秘办A1106室
六、其他事项
（一） 会议联系方式
会务常设联系人姓名：李国鹏
联系电话：022-59898033 传真：022-59898800
（二） 会议费用
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
2019年6月10日
附件：授权委托书
附件：
授权委托书
海洋石油工程股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月25日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600583 证券简称：海油工程 公告编号：2019-015
海洋石油工程股份有限公司
2018年年度权益分派实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例
A股每股现金红利0.05元
● 相关日期
■
● 差异化分红送转： 否
一、通过分配方案的股东大会届次和日期
本次利润分配方案经公司2019年5月17日的2018年年度股东大会审议通过。
二、分配方案
1.发放年度：2018年年度
2.分派对象：
截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。
3.分配方案：
本次利润分配以方案实施前的公司总股本4,421,354,800股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利221,067,740.00元。
三、相关日期
■
四、分配实施办法
1.实施办法
红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
2.自行发放对象
中国海洋石油集团有限公司、中国海洋石油南海西部有限公司、中国海洋石油渤海有限公司所持股份的现金红利由公司自行直接发放。
3.扣税说明
（1）对于持有本公司无限售条件流通股个人股东和证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）及《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）有关规定，个人股东及证券投资基金从公开发行和转让市场取得的公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利0.05元；对个人股东和证券投资基金持股1年以内（含1年）的，公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利0.05元。待个人股东和证券投资基金转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司应于次月5个工作日内划付上市公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体实际税负为：个人股东及证券投资基金的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，其股息红利所得暂免征收个人所得税。
（2）对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（QFII）股东，公司根据国家税务总局颁布的《关于中国居民企业向QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函［2009］47 号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金红利0.045元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。
（3）对于香港联交所投资者（包括企业和个人）投资公司 A 股股票（“沪股通”），其现金红利将由本公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2014〕81 号）执行，按照 10%的税率代扣所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.045元。
（4）对于持有本公司股份的其他机构投资者和法人股东，公司不代扣代缴企业所得税，由纳税人按税法规定自行缴纳所得税，实际每股派发现金红利0.05元。
五、有关咨询办法
联系部门：海洋石油工程股份有限公司董秘办
联系电话：022-59898808
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
2019年6月10日
