长春中天能源股份有限公司
第十届董事会第六次会议决议公告

证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2019-058

长春中天能源股份有限公司

第十届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议于2019年6月5日以通讯表决的方式召开举行，会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。

经与会董事认真审议，一致通过以下决议：

一、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》；

公司全资子公司青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天能源集团”）与铜陵国厚天源资产管理有限公司（以下简称“铜陵国厚”）签署《借款合同》，约定铜陵国厚于合同有效期内在人民币5,000万元的最高借款本金余额内连续向青岛中天能源集团提供借款。同意公司、全资孙公司湖北合能燃气有限公司、邓天洲先生及黄博先生分别为上述借款提供不可撤销的连带责任保证；全资子公司青岛中天能源集团将其持有的应收账款向铜陵国厚设立不可撤销的质押担保。

具体内容详见公司于2019年6月7日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中天能源为子公司青岛中天能源集团股份有限公司提供担保的公告》（临2019-060号）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于与关联方签署<债务重组及咨询顾问协议>的议案》；

为稳定公司生产经营，缓解债务危机，强化资产管理，经与关联方国厚资产管理股份有限公司（以下简称“国厚资产”）友好协商，拟签订《债务重组及咨询顾问协议》，公司委托国厚资产对公司及子公司的债务危机管理和风险处置、资产处置、企业经营管理等提供咨询顾问服务。

具体内容详见公司于2019年6月7日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中天能源关于与关联方签署<债务重组及咨询顾问协议>的公告》（临2019-059号）。

表决结果：6票同意，0票反对，1票弃权，林大湑先生弃权，关联董事王东先生回避表决。

特此公告。

长春中天能源股份有限公司董事会

2019年6月7日

证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2019-059

长春中天能源股份有限公司

关于与关联方签署《债务重组及咨询顾问协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟委托关联方国厚资产管理股份有限公司（以下简称“国厚资产”）对公司及子公司的债务危机管理和风险处置、资产处置、企业经营管理等提供咨询顾问服务。

●本协议已经第十届董事会第六次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。后续相关事宜将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中天能源”）原控股股东青岛中天资产管理有限公司（以下简称“中天资产”）、原实际控制人之一邓天洲先生于2019年3月6日分别与铜陵国厚天源资产管理有限公司（以下简称“铜陵国厚”）签署了《表决权委托协议》，中天资产、邓天洲先生将其持有的公司股份的表决权委托给铜陵国厚，公司控股股东由中天资产变为铜陵国厚。具体详见2019年3月7日披露于指定媒体和网站的《中天能源关于公司控股股东及实际控制人签署<表决权委托协议>暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：临2019-011号）。

铜陵国厚为公司控股股东，国厚资产持有铜陵国厚65%股权，为铜陵国厚第一大股东和控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，国厚资产为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。

本次关联交易尚需提交股东大会审议。

一、协议签订的基本情况

（一）协议对方的基本情况

公司名称：国厚资产管理股份有限公司

成立时间：2014-04-29

企业性质：其他股份有限公司(非上市)

注册地址：安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场A1座11楼1102、1103室

注册资本：250,000万人民币

统一社会信用代码：91340207098681720A

法定代表人：李厚文

经营范围：资产收购、管理、处置,资产重组，接受委托或委托对资产进行管理、处置，资产管理咨询。(以上项目涉及前置许可的除外)。

二、协议的主要内容

中天能源委托国厚资产以其自身名义对中天能源（含子公司）的债务危机管理和风险处置、资产处置、企业经营管理等提供咨询顾问服务，包括以下内容的全部或部分：

1、债务风险处置及债权人关系沟通维护；

2、债务重组咨询及管理、实施；

3、财务咨询管理；

4、法律事务及日常事务咨询管理；

5、企业经营及内部控制咨询管理；

6、股权资产、实物资产等资产的管理、处置咨询管理及中介服务；

7、对外投资咨询管理及中介服务；

8、股权融资、间接融资等融资顾问及中介服务；

9、公司经营计划、产业整合咨询服务；

10、证券市场资本运作咨询服务等。

第二条 服务期限

中天能源委托国厚资产提供本协议约定内容服务的期限为自本协议签订之日起5年。服务期限到期后如中天能源未书面要求停止履约的，本协议自动续签5年。

第三条 中天能源的权利义务

1、中天能源有权要求国厚资产提供本协议约定的服务，接受国厚资产工作成果；

2、中天能源应全力配合国厚资产工作，向国厚资产提供必要的工作条件，确保国厚资产能顺利开展工作；

3、中天能源应如实、全面、准确地向国厚资产披露有关信息，提供有关资料；

4、未经国厚资产同意，中天能源不得将本协议项下的权利义务，全部或部分转让给第三方；

5、国厚资产所进行的受托工作，涉及财产/财产性权利处置的，须征得中天能源或资产所属子公司的书面同意方得实施；

6、按约定按时足额向国厚资产支付费用。

第四条 国厚资产的权利义务

1、国厚资产应委派具有丰富资产管理处置经验的金融、法律、财务等专业人员提供服务；

2、国厚资产作为牵头方，有权根据客观需要对外聘请律师事务所、证券公司、会计师事务所等中介机构提供专业咨询服务，费用由国厚资产自行承担；

3、国厚资产有权根据实际需要，采取现场服务、电话服务、微信等即时通讯软件服务等方式履行本协议；

4、为履行本协议之需要，国厚资产有权要求中天能源如实、全面、准确提供有关资料，接受有关尽调；

5、国厚资产有权根据本协议约定收取费用。

第五条 费用约定

1、基础服务费用

双方确认，本协议项下国厚资产收取的基础服务费用为100万元/月（不含税，税费由中天能源另行承担）。由中天能源于每自然年度届满之日三十日内或本协议解除、到期之日三十日内向国厚资产据实计费，一次性支付上一自然年度的费用。

2、专项服务费用（以下服务均含中天能源子公司）

2.1 股权融资类服务（含债转股、国厚资产推荐且获中天能源书面同意引进股权投资人增资扩股、吸收股权投资方新设公司等），服务费用为股权投资金额的5%，该费用应于转股、投资等协议签署之日起10日内由中天能源向国厚资产一次性支付；

2.2 债务重组类服务（包括但不限于延迟支付应付款项、延长还本付息期限、降低融资成本、降低债务或担保负担等），服务费用分类计算：1、延迟支付应付款项和延长还本付息期限的，应以年为计量单位，每满一年的，按照延付款项金额的2%支付。不满一年的，按照实际延长期限（以月为单位）据实计算。2、降融资成本、降低债务或担保减少部分2%比例计算费用。担保负担减少和主债务减少的情形不并行适用。该费用应于相关协议签署或债务发生实际之日起10日内由中天能源向国厚资产一次性支付。双方确认，该项服务费用每12个月结算一次，如该12个月累计收取的服务费少于500万元，按500万收取，中天能源应在该结算日后5个工作日内向国厚资产支付；

2.3 经国厚资产引荐且中天能源书面确认同意的债权融资类服务，服务费用为引入资金金额的2%，中天能源应于自第一笔资金到账之日起10日内向国厚资产一次性支付；

2.4 资产处置类服务（包括但不限于动产、不动产、股权、知识产权等资产的处置，应收账款的处置等），服务费用为资产处置金额的2%，该费用应于自有关协议签署之日起10日内由中天能源向国厚资产一次性支付。

3、双方确认，国厚资产因提供本协议项下服务而产生的实际开支（包括但不限于差旅费、食宿费、资料费及垫付的相关行政、司法、鉴定、公证、仲裁等部门收取的费用）应由中天能源承担。

4、中天能源确认，国厚资产已收取的费用，不因任何理由退还。如以上服务对象为中天能源子公司的，服务费用由中天能源支付给国厚资产，该子公司连带清偿，中天能源另行与其子公司内部结算。如本协议因任何原因中止和/或终止履行的，国厚资产有权依据工作进展程度，相应收取费用。

第六条 违约责任

1、一方违反本协议约定给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此产生的全部损失。特别的，如因中天能源原因未征得国厚资产同意的情况下解除本协议或中天能源另行与第三方签署同类协议的，中天能源应向国厚资产承担3,000万元违约金。

2、在执行本条第一款的同时，中天能源未按约定支付费用的，应按逾期金额的万分之五/每日的标准向国厚资产支付滞纳金。

3、如国厚资产未按约履行约定义务，应相应减免中天能源的基础服务费用。

第七条 争议解决

如因本协议发生争议，中天能源、国厚资产双方应友好协商解决，经友好协商不能解决的，任何一方均有权提交本协议签订地有管辖权的人民法院解决。

三、对上市公司的影响

公司因流动性危机面临多起诉讼，已陷入经营困难，本协议的签署，有利于公司借助国厚资产的管理团队在不良资产管理运营、危机管理、债务重组和金融服务方面的丰富经验，化解公司债务风险，处置公司低效资产、完善企业经营管理，从而缓解流动性紧张，使公司尽快摆脱困境。本次关联交易遵循公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、关联交易审议程序

公司独立董事对该事项进行事前审核，同意将上诉事项提交董事会进行审议。2019年6月5日，公司第十届董事会第六次会议审议通过上述事项。关联董事王东先生依法回避表决。公司独立董事对上述事项发表独立意见。详见同日披露于指定媒体及网站的《独立董事关于与关联方签署<债务重组及咨询顾问协议>的事前认可》、《中天能源第十届董事会第六次决议公告》（公告编号：临2019-058号）及《独立董事关于与关联方签署<债务重组及咨询顾问协议>的独立意见》。

六、与该关联方发生的历史关联交易

截至本公告披露日，铜陵国厚累计向公司提供借款的本息合计余额为3,097.92万元（不含本次借款），过去12个月内铜陵国厚及国厚资产累计向公司提供借款金额3,097.92万元。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

长春中天能源股份有限公司董事会

2019年6月7日

证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2019-060

长春中天能源股份有限公司

为子公司青岛中天能源集团股份有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

被担保人名称：青岛中天能源集团股份有限公司

本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为子公司青岛中天能源集团股份有限公司提供担保额为5,000万元；含本次担保在内累计为青岛中天能源集团股份有限公司提供的担保余额为171,643.00万元。

本次担保无反担保。

对外担保逾期的累计数量：截至本公告日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为66,688.70万元。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

2019年6月4日，青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天能源集团”）与铜陵国厚天源资产管理有限公司（以下简称“铜陵国厚”）签署GH-JK-2019004号的5,000万元《借款合同》，约定铜陵国厚于合同有效期内在人民币5,000万元的最高借款本金余额内向青岛中天能源集团发放借款。公司、全资孙公司湖北合能燃气有限公司、邓天洲先生及黄博先生分别与铜陵国厚分别签署《最高额保证合同》，为上述借款提供不可撤销的连带责任保证担保；公司全资子公司青岛中天能源集团股份有限公司与铜陵国厚签署《最高额质押合同》，将其持有的应收账款向铜陵国厚设立不可撤销的质押担保。

（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序

2019年6月5日,公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，全资子公司青岛中天能源集团向铜陵国厚借款，最高借款金额5,000万元，同意公司、全资孙公司湖北合能燃气有限公司、邓天洲先生及黄博先生为上述借款提供不可撤销的连带责任保证；全资子公司青岛中天能源集团将其持有的应收账款向铜陵国厚设立不可撤销的质押担保。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：青岛中天能源集团股份有限公司

2、注册地址：山东省青岛市市北区台柳路179 号和达中心写字楼B 座1016室

3、法定代表人：黄博

4、注册资本：33,000 万元人民币

5、成立日期：2004 年10 月29 日

6、经营范围：不带有储存设施的经营:易燃气体;天然气[富含甲烷的]、液化石油气(以上不含城镇燃气、成品油、剧毒化学品、易制毒化学品和禁止、限制、监控化学品,仅限票据往来);压力管道安装(GC类、GC2级无损检测分包)(化学危险品经营许可证,压力管道特种设备安装改造维修许可证有效期限以许可证为准)。销售:燃气汽车改装装置、加油、加气站设备、机械设备;燃料油(仅限重油、渣油)进出口、批发;压缩天然气、液化天然气设施的建设与经营;自有资金投资管理;绿色能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;货物及技术进出口业务;润滑油的批发和进口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

7、被担保人最近一年一期的财务数据：

单位：人民币/元

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三、担保协议的主要内容

被担保人：青岛中天能源集团股份有限公司

担保方式：本公司、全资孙公司湖北合能燃气有限公司、邓天洲先生、黄博先生提供连带责任保证担保；青岛中天能源集团将其持有的应收账款设立不可撤销的质押担保

担保金额：人民币5,000万元

四、董事会意见

上述担保系为全资子公司的担保，有助于全资子公司高效、顺畅地筹集资金，以满足其日常经营对资金的需求，更好地推动其发展，符合公司整体利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，包括本次担保在内，本公司及控股子公司对外担保总额为570,398.41万元，全部为对全资子公司担保及控股子、孙公司之间担保，占本公司最近一期经审计净资产的比例为100.81%，占本公司最近一期经审计总资产的比例为38.24%：本公司对控股子、孙公司提供的担保总额为408,555.33万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为72.20%，占本公司最近一期经审计总资产的比例为27.39%；截至本公告日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为66,688.70万元。

特此公告。

长春中天能源股份有限公司董事会

2019年6月7日