哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
七届十一次董事会会议决议公告

证券代码：600178 股票简称：东安动力 编号：临2019-025

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

七届十一次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会七届十一次会议通知于2019年5月31日以直接送达、传真与邮件方式送达第七届董事会全体董事，会议于2019年6月10日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事8人，实际表决的董事8人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：

一、《关于聘任公司总经理的议案》

聘任杨宝全先生担任公司总经理（简历附后），任期与本届董事会一致。

表决结果：8票赞成，0票反对，0 票弃权。

二、《关于公司补选董事的议案》

根据控股股东中国长安汽车集团有限公司提议，补选杨宝全先生为公司董事，任期与本届董事会一致。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票赞成，0票反对，0 票弃权。

三、《关于公司行使东安汽发股权优先受让权的议案》（详见临2019-026号公告）

表决结果：7票赞成，0票反对，0 票弃权。李鑫董事回避本议案表决。

四、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》（详见临2019-027号公告）

表决结果：8票赞成，0票反对，0 票弃权。

公司独立董事对相关议案发表了独立意见，一致表示同意。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2019年6月11日

附件：简历

杨宝全先生：1973年8月出生，中共党员，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。历任东安集团技术中心汽车产品设计所发动机室总体组组长、发动机室副主任，东安动力研发中心研究所发动机室主任，哈飞汽车集团技术中心发动机研发中心发动机总体室主任，东安动力研发中心副主任、市场部副部长、部长，东安动力总经理助理、副总经理，现任公司总经理、党委副书记。杨宝全先生与本公司控股股东、实际控制人无关联关系，不持有东安动力股份，未受到过中国证监会的处罚及交易所纪律处分，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

股票代码：600178 股票简称：东安动力 编号:临2019－026

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

关于行使东安汽发股权优先受让权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、公司参股公司东安汽发的外方股东拟转让持有的30%股权，公司作为股东方，拟行使优先购买权。

2、是否需要提交股东大会审议：待公司与交易对方签署协议后提交股东大会审议。

3、本次交易未构成关联交易，构成重大资产重组。

一、交易概述

目前，公司参股公司哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司（以下简称“东安汽发”）的股权结构为：公司持股比例36%，中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）持股比例19%，哈尔滨航空工业（集团）有限公司（以下简称“哈航集团”）持股比例15%，外方股东三菱自动车工业株式会社、三菱商事株式会社、马中投资控股有限公司（以下简称“外方股东”）合计持股比例30%。

2019年5月12日，公司收到东安汽发外方股东的股权转让通知书，询问公司是否行使优先购买权。股权转让通知书主要内容为:外方股东拟转让其持有的东安汽发30%股权，转让价格为2.4亿元，该价格为东安汽发现金分红7亿元之后的对应价格，最终价格根据具备证券从业资质的评估机构对股权价值的评估结果协商确定。公司经过初步分析，拟行使优先购买权。

公司与外方股东无关联关系，但由于中国长安作为东安汽发的股东亦拟行使优先认购权，与公司存在潜在利益冲突，因此，本次交易中国长安回避表决。

公司行使优先认购权后，东安汽发将变为公司的控股子公司，根据东安汽发2018年的主要财务数据测算，本次交易构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）三菱自动车工业株式会社

1.企业性质：外国企业

2.注册地：日本

3.住所：东京都港区芝浦三丁目1番21号

4.法定代表人：益子修 （取缔役会长CEO）

5.注册资本：284,382,000,000日元

6.最大股东：日产自动车株式会社

7.三菱自动车工业株式会社与公司不存在关联关系或产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（二）三菱商事株式会社

1.企业性质：外国企业

2.注册地：日本

3.住所：东京都千代田区丸之内二丁目3番1号

4.法定代表人：垣内 威彦（代表董事兼总裁 ）

5.注册资本：204,446,667,326日元

6.最大股东：日本トラスティ?サービス信託銀行株式会社

7.三菱商事株式会社与公司不存在关联关系或产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（三）马中投资控股有限公司

1.企业性质：外国企业

2.注册地：马来西亚

3.住所：12TH FLOOR, WISMA CYCLECARRI, 288 JALAN RAJA LAUT, 50350 KUALA LUMPUR, MALAYSIA

4.法定代表人：Eiichi Takasawa（董事长兼总裁）

5.注册资本：50,000,000马来西亚林吉特

6.最大股东：三菱自动车工业株式会社

7.马中投资控股有限公司与公司不存在关联关系或产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的

企业名称：哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司

企业性质：中外合资企业

法定代表人：贾葆荣

注册资本：5亿元人民币

住所：哈尔滨开发区哈平路集中区征仪南路6号

经营范围：制造、组装4G1、4G9系列汽油发动机、F5M41手动变速器、F4A/F5A自动变速器总成及其零部件，销售自行组装的发动机、变速器总成以及所使用的零件，并提供相关的售后服务（含备件供应）和开发服务。

财务状况：2018年12月31日总资产467,698万元，净资产376,041万元，2018年度营业收入119,041万元，净利润572万元。

四、行使认购权情况

经与其他股东沟通，中国长安拟行使优先认购权，哈航集团尚未最终决定。如哈航集团放弃优先认购权，则公司将与中国长安按照各自在东安汽发的相对持股比例受让哈航集团可行驶优先认购权的份额。基于哈航集团是否行使优先受让权，公司认购情况如下：

■

五、行使认购权对公司的影响

公司如成功行使优先受让权，东安汽发将成为公司的控股公司，两企业可充分利用各自优势资源，发挥协同效应和规模效应，避免重复投资，提升公司的市场竞争力；东安汽发资产负债率较低，改善公司财务质量。

六、存在的风险

1、收购成本尚未最终确定风险。

（1）由于哈航集团尚未确认是否行使优先购买权，本次交易受让股权比例及金额尚未最终确定，但不影响公司对东安汽发的控制。

（2）外方股东所持东安汽发30%股权暂定价格为2.4亿元，本价格为东安汽发现金分红7亿元之后的对应价格。最终交易价格根据具备证券从业资质的评估机构对股权价值的评估结果协商确定。

（3）股权转让协议的具体条款尚在协商中，最终收购成本存在变动的可能。

本次交易的最终收购成本将以双方签署附条件生效的股权转让协议为准。

2、审批风险。

公司行使优先认购权，需按照国资监管要求进行报批，存在审核不通过风险。本次交易还需进行反垄断审查，存在审查不通过的风险。

3、投资者决策风险。

公司收购外方股东持有的东安汽发股权，由股东大会决策，存在审议不通过的风险。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2019年6月11日

证券代码：600178 证券简称：东安动力 公告编号：临2019-027

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年6月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年6月28日 15 点

召开地点：公司8#工房301会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年6月27日

至2019年6月28日

投票时间为：2019年6月27日15:00至6月28日15:00

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司七届十一次董事会审议通过，详见公司2019年6月11日刊登于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的公告（公告编号：2019-025号）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三)上交所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次持有人大会网络投票起止时间为2019年6月27日15：00至2019年6月28日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人单位持营业执照复印件、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，社会公众股股东持本人身份证、股东帐户（委托出席者还需持有书面股东授权委托书和本人身份证）进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2019年6月25日（上午8：00一11：00，下午1：00-4：00）

3、登记地点：公司董事会办公室

六、其他事项

1、出席会议人员交通费、食宿费自理。

2、联系方式

1）联系部门： 公司董事会办公室

2）电话：（0451）86528172

3）传真：（0451）86505502

4）邮编：150066

5）地址：哈尔滨市平房区保国街51号

特此公告。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2019年6月11日

附件1：授权委托书

授权委托书

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月28日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。