山东步长制药股份有限公司
关于增加部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2019-070

山东步长制药股份有限公司

关于增加部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟增加闲置募集资金人民币35,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东步长制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2385号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）6,980万股（每股面值1元）。截至2016年11月14日止，公司实际已发行人民币普通股6,980万股，募集资金总额为人民币3,900,424,000.00元，扣除各项发行费用人民币228,988,264.00元，实际募集资金净额为人民币3,671,435,736.00元。上述募集资金已于2016年11月14日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2016CDA30433号验资报告验证。

2016年11月23日，公司及相关子公司（山东康爱制药有限公司、山东步长神州制药有限公司、山东丹红制药有限公司、陕西步长制药有限公司、杨凌步长制药有限公司）、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与中国民生银行股份有限公司济南分行、招商银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司菏泽西城支行、中国工商银行股份有限公司咸阳人民中路支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规要求及《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》相关规定，2016年12月13日，公司及相关子公司（山东康爱制药有限公司、山东步长神州制药有限公司、山东丹红制药有限公司、陕西步长制药有限公司、杨凌步长制药有限公司）、保荐机构中信证券分别与中国民生银行股份有限公司济南分行、招商银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司菏泽西城支行、中国工商银行股份有限公司咸阳人民中路支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2017年6月21日、2017年7月26日、2017年9月15日及2018年5月23日公司分别召开了第二届董事会第二十三次（临时）、第二十四次（临时）、第二十六次（临时）、第三十四次（临时）会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》及三个《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金共计219,990.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司相应董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。截至本公告日，该部分用于临时补充流动资金的募集资金已全部按期归还。

2018年7月11日，公司第三届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意增加人民币55,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

2018年8月27日，公司第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用人民币20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

2019年4月10日，公司召开第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

2019年5月17日，公司召开第三届董事会第十六次（临时）会议审议通过《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加闲置募集资金35,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

截至本公告日，上述暂时补充流动资金尚未到期。公司不存在到期未归还募集资金的情况。

三、募集资金投资项目的情况

截至2019年6月10日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的基本情况如下：

单位：万元

■

注：1、数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成；2、募投项目资金投入进度超过100%系由于募集资金及其产生的利息均投入该募投项目所致。

四、本次增加闲置募集资金暂时补充流动资金情况

结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证首次公开发行股票之募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟增加闲置募集资金35,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展。

本次增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求及《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》的规定。本次增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

五、本次增加的闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司于2019年6月5日发出第三届董事会第十七次（临时）会议的通知，并于2019年6月11日13时以通讯方式召开，会议以同意15票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟增加闲置募集资金35,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司独立董事和监事会已对该事项发表明确同意的意见。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审议、决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，符合监管部门的相关监管要求。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求及《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》的规定，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低经营成本。

综上所述，同意公司增加闲置募集资金人民币35,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展。

（二）监事会意见

同意公司增加闲置募集资金人民币35,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

（三）保荐机构意见

中信证券对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了详细核查，查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见等相关材料。

经核查，中信证券认为：

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2019年6月12日

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2019-071

山东步长制药股份有限公司

第三届监事会第九次（临时）会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次（临时）会议的通知于2019年6月5日发出，会议于2019年6月11日9时以通讯方式召开，应到监事7人，实到7人，会议由监事会主席吕宏强先生主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

与会监事经认真审议，通过如下议案：

《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证首次公开发行股票之募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟增加闲置募集资金35,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-070）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司监事会

2019年6月12日

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2019-072

山东步长制药股份有限公司

对外投资暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次对外投资暨关联交易的基本情况

山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第三届董事会第十五次（年度）会议审议通过了《关于公司与关联人拟共同投资设立浙江步长健康科技有限公司暨关联交易的议案》。公司拟以人民币4,388万元的价格认缴浙江步长健康科技有限公司（以下简称“合资公司”）4,388万元注册资本，占合资公司注册资本的87.76%。公司董事、高级管理人员王益民以15万元价格认缴15万元注册资本，占合资公司注册资本的0.3%，公司董事、高级管理人员薛人珲以15万元价格认缴15万元注册资本，占合资公司注册资本的0.3%（可由其配偶段琳代持）。其他非关联方浙江汮信管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定，以工商登记为准）以567万元的价格认缴567万元注册资本，占合资公司注册资本的11.34%；沙靖轶以15万元价格认缴15万元注册资本，占合资公司注册资本的0.3%（可由其女沙姿言代持）。具体内容详见公司2019年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与关联人拟共同投资设立公司（浙江步长健康科技有限公司）暨关联交易的公告》（公告编号：2019-054）。

二、本次对外投资暨关联交易的进展情况

公司于2019年6月11日与有关各方正式签署了《浙江步长健康科技有限公司之合作协议书》（以下简称“协议”），现将主要内容公告如下：

（一）协议主体

甲方：山东步长制药股份有限公司

乙方（乙方一、乙方二、乙方三合称乙方）：

乙方一：王子赫

乙方二：杨光

乙方三：宋珊

丙方（丙方一、丙方二、丙方三合称丙方）：

丙方一：薛人珲

丙方二：王益民

丙方三：沙靖轶

（二）出资安排

经各方同意，合资公司设立时的注册资本为5,000万元。合资公司的股权结构及出资方式如下：甲方出资4,388万元，占合资公司注册资本的87.76%，出资方式为货币；浙江汮信管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定，以工商登记为准，以下简称“合伙企业”）出资567万元，占合资公司注册资本的11.34%，出资方式为货币；丙方出资45万元，占合资公司注册资本的0.9%，出资方式为货币。

其中，合伙企业由乙方成员发起设立，合伙企业的认缴出资总额为567万元，乙方二普通合伙人杨光认缴出资258万元、乙方一普通合伙人王子赫认缴出资258万元、乙方三有限合伙人宋珊出资51万元。

丙方一、丙方二及丙方三分别出资15万元，分别占合资公司注册资本的0.3%；丙方一所认购股权可由配偶段琳代持，丙方三所认购股权可由女儿沙姿言代持。

（三）支付方式及期限

各方同意，自合伙企业设立之日起30个工作日内，乙方应负责完成合资公司设立并依法办理完毕工商登记手续，保证合资公司依法设立、合法注册。自合资公司设立之日起30个工作日内，甲方、合伙企业及丙方应完成对合资公司的实缴出资。否则逾期出资方应当向合资公司承担赔偿责任。

（四）人员安排

合资公司设董事会，董事会成员3人，其中，甲方有权推荐2名董事候选人，乙方有权推荐1名董事候选人，董事长由甲方推荐的董事候选人担任，法定代表人由董事长担任。

合资公司设监事会，监事会成员3人，其中，甲方推荐1名监事候选人，乙方推荐1名监事候选人，职工代表监事1人，监事会主席由甲方推荐的监事担任。

合资公司总经理、副总经理、风险总监候选人由乙方推荐并经董事会聘任产生。如合资公司连续三年完成年度经营指标（年度经营指标为合并报表口径的扣除非经营性损益后的净利润，或董事会审议通过的其他指标）的比例低于70%，甲方有权推荐或要求更换合资公司的总经理、副总经理、风险总监等管理团队成员。

合资公司的财务总监由甲方委派并经董事会聘任产生。

（五）其他安排

1、各方同意，甲方有权就本协议项下的合作，对合资公司管理团队成员（具体名单需经合资公司董事会、甲方同意）进行业绩考核。合资公司根据业绩考核情况，将公司3%左右的股权用于对业绩考核对象的股权激励。股权激励的额度、条件、年限、方式及具体实施方案由合资公司董事会及股东会审议决定。

2、乙方同意，在合资公司设立且合伙企业取得合资公司股权之日起10个工作日内，合伙企业应将其持有的合资公司全部股权质押给甲方，签署质押协议并办理完毕股权质押登记手续，作为乙方及合伙企业在本协议项下相关义务及责任的担保。

（六）协议生效时间

协议经乙方、丙方签字，甲方法定代表人或授权代表签字，并经甲方加盖公章之日起成立，并经甲方董事会审议通过和公告后生效。

（七）违约责任

本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务。本协议任何一方违反本协议规定或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任的行为，即构成违约。违约行为经守约方书面通知发出之日起30日内应当予以补救，如违约方逾期不补救的，违约方应在前述期满之日起5日内向守约方支付人民币伍佰万元整（小写：￥5,000,000元）的违约金。

除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失的，违约方应同时就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括履约方因履约而应当获得的利益。

计算履约方的损失时，除需要计算履约方直接遭受的损失外，还应考虑：由于违约方的违约行为给合资公司造成的损失和成本费用的增加；如违约导致合资公司遭受损失，则履约方的损失应按照其在合资公司中的权益比例计算，履约方有权要求违约方赔偿。

（八）争议解决方式

本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和争议的解决应受中华人民共和国（以下简称“中国”）法律的管辖，并依其解释。但是，若已公布的中国法律、法规未对与本协议有关的特定事项加以规定，则应在中国法律、法规许可的范围内参照一般商业惯例。

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后15天内通过协商解决，则任何一方有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

诉讼期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。

三、本次对外投资暨关联交易对公司的影响

本次对外投资设立合资公司符合公司战略，有利于整合资源优势，有利于公司的长远发展。本次投资不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响。不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

此外，本次跟投有利于降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关人员的风险约束和激励，有利于实现经营者与所有者的有机结合，符合公司的长远发展及全体股东的利益。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2019年6月12日