山东步长制药股份有限公司
对外投资暨关联交易的进展公告

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2019-073

山东步长制药股份有限公司

对外投资暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次对外投资暨关联交易的基本情况

山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第三届董事会第十五次（年度）会议审议通过了《关于公司与关联人拟共同投资设立宁波步长生命科技有限公司暨关联交易的议案》。公司拟投资人民币435万元，持股比例为87%；公司董事、高级管理人员薛人珲投资5万元，持股比例为1%；公司董事、高级管理人员王益民投资5万元，持股比例为1%。其他非关联方王一强投资25万元，持股比例为5%；张莹投资7.5万元，持股比例为1.5%；任荣博投资6.25万元，持股比例为1.25%；陈剑锋投资6.25万元，持股比例为1.25%；王喜习投资5万元，持股比例为1%；石月利投资5万元，持股比例为1%。具体内容详见公司2019年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与关联人拟共同投资设立公司（宁波步长生命科技有限公司）暨关联交易的公告》（公告编号：2019-053）。

二、本次对外投资暨关联交易的进展情况

（一）公司近日与有关各方正式签署了《宁波步长生命科技有限公司之出资协议》（以下简称“协议”），现将主要内容公告如下：

1、协议主体

甲方：山东步长制药股份有限公司

乙方（乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七及乙方八合称乙方）：

乙方一：王一强

乙方二：张莹

乙方三：任荣博

乙方四：陈剑锋

乙方五：薛人珲

乙方六：王喜习

乙方七：王益民

乙方八：石月利

2、出资安排

各方同意，宁波步长生命科技有限公司（以下简称“目标公司”）设立时的注册资本为人民币500万元。目标公司的股权结构及出资方式如下：甲方出资435万元，占目标公司注册资本的87%，出资方式为货币；乙方一出资25万元，占目标公司注册资本的5%，出资方式为货币；乙方二出资7.5万元，占目标公司注册资本的1.5%，出资方式为货币；乙方三出资6.25万元，占目标公司注册资本的1.25%，出资方式为货币；乙方四出资6.25万元，占目标公司注册资本的1.25%，出资方式为货币；乙方五出资5万元，占目标公司注册资本的1%，出资方式为货币；乙方六出资5万元，占目标公司注册资本的1%，出资方式为货币；乙方七出资5万元，占目标公司注册资本的1%，出资方式为货币；乙方八出资5万元，占目标公司注册资本的1%，出资方式为货币。

3、支付方式及期限

各方同意，自本协议签订之日起30个工作日内，乙方应负责完成目标公司设立并依法办理完毕工商登记手续，保证目标公司依法设立、合法注册。甲方及乙方各方应在2069年5月27日前完成对目标公司的实缴出资，否则逾期出资方应当向目标公司承担赔偿责任。

4、人员安排

目标公司设董事会，董事会成员3人，由目标公司股东会选举产生；目标公司设监事一人，由目标公司股东会选举产生；目标公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

5、协议生效时间

经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更，任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

6、违约责任

本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务。本协议任何一方违反本协议规定或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任的行为，即构成违约。

除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失的，违约方应同时就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括履约方因履约而应当获得的利益。

7、争议解决方式

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后15天内通过协商解决，则任何一方有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

诉讼期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。

（二）公司于2019年6月12日收到通知，目标公司已完成工商登记手续，并取得了宁波市北仑区市场监督管理局下发的《营业执照》，基本信息如下：

名称：宁波步长生命科技有限公司

统一社会信用代码：91330206MA2GR7AM50

类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼661室

法定代表人：王益民

注册资本：伍佰万元整

成立日期：2019年06月11日

营业期限：2019年06月11日至长期

经营范围：生命技术开发；保健用品、第一类医疗器械、消毒用品、消毒器械的批发、零售；食品经营；保健食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司将密切关注后续进展情况，根据法律法规的要求，及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2019年6月13日