TCL集团股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2019-082

TCL集团股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十九次会议于2019年6月10日以邮件形式发出通知，并于2019年6月12日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

一、会议以 7 票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于TCL集团财务有限公司拟向TCL实业控股股份有限公司提供金融服务并签订〈金融服务协议〉的关联交易议案》。关联董事李东生先生、黄伟先生、杜娟女士、廖骞先生回避表决。

为充分发挥各类优质客户的资源优势，积极稳妥拓展公司金融服务业务，进一步提高资金使用水平和效益，在符合《企业集团财务公司管理办法》的前提下，本公司的下属子公司TCL集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟为符合《企业集团财务公司管理办法》规定的成员企业范围内的TCL实业控股股份有限公司（以下简称“TCL实业”）的部分下属子公司提供金融服务，开展金融服务合作，具体为：财务公司拟向TCL实业符合《企业集团财务公司管理办法》规定的成员企业范围内的部分下属子公司提供存款、授信（含贷款、票据承兑、贴现等）、结算以及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展关联交易，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的 《TCL集团股份有限公司关于TCL集团财务有限公司与TCL实业控股股份有限公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》。

本议案将提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

二、会议以 7 票赞成， 0 票弃权，0票反对 审议并通过《关于〈财务公司与关联方关联存贷款风险评估报告〉的议案》。关联董事李东生先生、黄伟先生、杜娟女士、廖骞先生回避表决。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司关于TCL集团财务公司与关联方关联存贷款的风险评估报告》。

三、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于TCL集团股份有限公司下属境外全资子公司在境外发行美元债券的议案》。

为实现公司融资多元化，降低融资成本，优化资本结构，公司计划在银行贷款、境内资本市场融资等传统融资渠道之外，继续开拓海外融资渠道。拟申请以下属境外全资子公司TCL Technology Investments Limited作为发行主体，在境外发行规模不超过3亿美元（含3亿美元）的债券，并由境内一家中资银行为本次发行提供担保。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司关于下属境外全资子公司拟在境外发行美元债券的公告》。

本议案将提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

四、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司境外全资子公司在境外发行美元债券相关事项的议案》。

为确保境外全资子公司在境外发行美元债券工作能有序推进，董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权的其他人全权决定和办理在有关法律法规许可范围内的本次发行相关具体事宜，包括但不限于：

（一）具体决定根据公司和市场的实际情况，制定和调整本次境外债券的具体发行方案及策略，修订和调整本次发行的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于各中介机构的委任、发行主体、发行时间、发行规模、发行时机、债券期限、债券利率或其确定方式、发行费用、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、还本付息的期限和方式、是否设置回售条款和赎回条款及设置、具体申购办法、具体配售安排、募集资金用途等以及办理本次发行的境外美元债券上市等与境外债券发行有关的一切事宜。

（二）在上述授权范围内，包括但不限于负责制定、审议、修改、批准、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件（包括但不限于发行通函、认购协议、信托契据、代理协议等），并办理境外美元债券的相关申报、备案、注册和信息披露手续，签署所有必要的与本次发行及担保相关的法律文件。

（三）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施。

（四）办理本次发行的申报及债券上市交易有关的一切事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，签署相关申报文件（包括但不限于上市申请表、电子呈交系统账户申请表及条款及细则同意书、豁免遵守任何适用法律或规则的申请等）及其他法律文件。

（五）办理与本次发行有关的其他事项。

本次发行授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日终止。

在前述各项事宜取得股东大会批准及授权之同时，同意由公司董事会进一步授权董事长或董事长授权的其他人在前述授权范围内具体处理与本次发行及上市有关事务。

本议案将提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

五、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于调整为子公司提供担保额度的议案》。

公司于2019年4月9日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于2019年度为子公司提供担保的议案》，考虑到子公司业务需要及其担保需求，现拟新增2家子公司的担保额度、调整增加1家子公司担保额度。本次调整后，公司为子公司提供担保的额度为不超过10,102,135.00万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的331.28%（按公司2018年度经审计净资产（归属于上市公司母公司的所有者权益）3,049,436.5万元计）。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL集团股份有限公司关于调整为子公司提供担保额度的公告》。

本议案将提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

六、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于提请公司召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

拟定于2019年6月28日下午14：30在深圳TCL大厦B座19楼第一会议室召开本公司2019年第四次临时股东大会，会议将采用现场结合网络投票的方式审议以下议案：

1、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；

2、《关于TCL集团财务有限公司拟向TCL实业控股股份有限公司提供金融服务并签订〈金融服务框架协议〉的关联交易议案》；

3、《关于TCL集团股份有限公司下属境外全资子公司在境外发行美元债券的议案》（子议案需逐项表决）；

3.01发行主体

3.02担保方式

3.03发行币种及规模

3.04债券期限

3.05发行利率

3.06发行时间

3.07发行对象

3.08债券上市安排

3.09募集资金用途

3.10决议有效期

4、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司境外全资子公司在境外发行美元债券相关事项的议案》；

5、《关于调整为子公司提供担保额度的议案》。

特此公告。

TCL集团股份有限公司

董事会

2019年6月12日

证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2019-083

TCL集团股份有限公司

关于TCL集团财务有限公司

与TCL实业控股股份有限公司

签订《金融服务协议》的关联交易公告

TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

为充分发挥各类优质客户的资源优势，积极稳妥拓展公司金融服务业务，进一步提高资金使用水平和效益，在符合《企业集团财务公司管理办法》的前提下，本公司的下属子公司TCL集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟为符合《企业集团财务公司管理办法》规定的成员企业范围内的TCL实业控股股份有限公司（以下简称“TCL实业”）的部分下属子公司提供金融服务，开展金融服务合作，具体为：财务公司拟向TCL实业符合《企业集团财务公司管理办法》规定的成员企业范围内的部分下属子公司提供存款、授信（含贷款、票据承兑、贴现等）、结算以及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务（以下简称“本交易”）。

依据本交易，预计2019年TCL实业下属公司任一日在财务公司的存款余额合计不超过50亿元，任一日财务公司向TCL实业下属公司提供授信余额合计亦不超过上述同等水平，同时，预计2019年财务公司向关联公司提供结算以及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务产生的收入合计不超过1亿元。

因李东生先生在TCL集团及TCL实业均担任董事职务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，TCL实业及其子公司为公司关联方。因此，本交易构成关联交易。关联董事李东生先生、黄伟先生、杜娟女士、廖骞先生回避表决。公司独立董事对该议案事前认可，并发表了独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东在股东大会上将回避表决。

本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）基本情况

TCL实业

公司名称：TCL实业控股股份有限公司

公司注册地及主要办公地点：惠州仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦22楼

成立时间：2018年09月17日

法定代表人：李东生

注册资本：322,500万元

主营业务：股权投资,不动产租赁,会务服务,软件开发,研发、生产、销售:通讯设备、音视频产品、LCD电视产品、空调、洗衣机、家用电器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

由于TCL 实业于2018年9月中旬成立，暂无财务数据。

（二）与本公司的关联关系

李东生先生在TCL集团及TCL实业均担任董事职务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，TCL实业及其子公司为公司关联方。因此，公司与TCL实业及其子公司产生的交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

公司与TCL实业符合《企业集团财务公司管理办法》规定的成员企业范围内的部分下属子公司发生或可能发生的金融服务业务系正常的经营所需，公司认为该等关联方的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不会对公司带来交易风险或形成坏账损失。

公司将对关联方的授信做严格风险评估，并设立授信额度。通过严谨的授信风险评估，确定关联方发生金融服务的最高风险承受能力，确保关联方的用信余额控制在授信额度内。

三、关联交易的主要内容及协议主要条款

公司拟与TCL实业签订《金融服务协议》，协议主要内容如下：

（一）协议签署方

TCL集团财务有限公司与TCL实业控股股份有限公司

（二）交易内容及金额

1、存款、授信业务：财务公司与TCL实业符合《企业集团财务公司管理办法》规定的部分下属子公司拟开展存款、授信（含贷款、票据承兑、贴现等）业务，就前述业务，预计2019年关联方任一日在财务公司的存款余额合计不超过50亿元，任一日财务公司向关联方提供授信余额合计亦不超过上述同等水平。

2、其他金融服务业务：财务公司与TCL实业符合《企业集团财务公司管理办法》规定的部分下属子公司拟开展结算以及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，就前述业务，预计财务公司2019年产生收入合计不超过1亿元。

（三）定价原则及依据

公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展关联交易，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。

（四）协议的生效及期限

本协议由财务公司和TCL实业双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经公司董事会及股东大会审议通过后生效，至公司2019年年度董事会及股东大会通过2020年度有关日常关联交易决议之日止。

四、关联交易对公司的影响及风险防范措施

（一）对公司影响

财务公司日常经营需要积极稳妥拓展对公司的金融服务业务，提高资金使用水平和效益，选择TCL实业的部分子公司作为日常交易关联方，主要是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解，利于降低成本，增加营业收入。关联交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，不损害公司及中小股东的利益。

（二）风险防范措施

1、财务公司为符合条件的成员企业提供金融服务，遵照《企业集团财务公司管理办法》相关要求，其所有经营行为受中国银行保险业监督管理委员会监管，确保合法合规开展相关业务。

2、财务公司对关联公司提供金融服务，交易定价符合市场公允合理价格，符合公司实际需要，不存在损害公司利益的情形，公司利益能够得到合理保证，上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响。

3、公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。

五、授权事项

董事会提请股东大会授权财务公司董事长或其授权代表办理本次关联交易的相关事项，包括但不限于确定及签署本次交易所涉及的法律文件，并办理本次交易所需的审批及登记手续。

六、本年初至披露日公司与该关联人已发生的各类关联交易的余额

2019年年初至本公告披露日，TCL实业因公司重大资产重组，与公司发生购买资产的关联交易，交易金额为476,000万元。重组完成后至2019年5月31日，公司与TCL实业已发生的其他日常关联交易共计293,180万元。

七、独立董事事前认可及独立意见

本公司独立董事就财务公司与TCL实业签署《金融服务协议》的关联交易事项已事前认可，并出具了独立意见，独立董事认为：董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事均回避表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，财务公司具有提供金融服务的经营资质，该等关联交易系财务公司经营所必须的，交易定价原则公允、合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第十九次会议决议公告；

2、独立董事对公司关联交易事项的事前认可函；

3、独立董事对第六届董事会第十九次会议相关审议事项的独立意见。

特此公告。

TCL集团股份有限公司

董事会

2019年6月12日

证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2019-084

TCL集团股份有限公司

关于TCL集团财务公司与关联方

关联存贷款的风险评估报告

TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、TCL集团财务有限公司基本情况

TCL集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）是经中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）批准，具有独立法人资格的非银行金融机构。

财务公司2006年9月获得银监会的开业批复，2006年11月8日正式开业运营。

财务公司目前的股东情况为：TCL集团股份有限公司持有财务公司82%股份，TCL王牌电器（成都）有限公司持有财务公司14%股份、捷开通讯（深圳）有限公司持有财务公司4%股份。

财务公司注册地址为广东省惠州市仲恺TCL科技大厦20楼-21楼，金融许可证机构编码为L0066H244010001，统一社会信用代码为91441300717867103C。

财务公司的经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；自身结售汇业务和对TCL集团成员单位的结售汇业务；跨国公司总部外汇资金集中运营管理试点业务，试点业务内容包括：境外外汇资金境内归集、境内外汇资金集中管理、外债和对外放款额度集中调配；开办衍生产品交易业务（普通类资格，仅限于从事由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、货币掉期、利率掉期与期权六种产品的代客交易业务）。

二、财务公司风险管理的基本情况

（一）风险控制环境

财务公司按照《公司法》的规定设立了“三会一层”的组织架构，即股东会、董事会、监事会和经营层，并对股东、董事、监事、高级管理人员在风险管理中的责任进行了明确规定。董事会下设授信管理委员会、投资决策委员会、风险管理委员会、稽核监察委员会四个专业委员会，董事由集团高层专业管理人员及外聘专家担任，保证了董事会人员组成的规范性、专业性和独立性。“三会一层”能够按照公司法的要求，各司其职，各尽其能，通力合作，共促发展。财务公司治理结构健全，管理运作规范，能够保证公司健康稳定运行。

（二）风险识别与评估

财务公司编制完成了《内部管理制度汇编》，董事会下设的风险管理委员会专门负责研究并提出公司的风险管理建议。同时公司建立了较为完善的分级授权管理制度，各部门间、各岗位间职责分工明确，各层级报告关系清晰，通过部门及岗位职责的合理设定，形成了部门间、岗位间相互监督、相互制约的风险控制机制。风险管理委员会定期对风险状况、风险管理效率进行分析和评估，提出建议，并向董事会汇报。

（三）控制活动

1.结算业务控制情况

在结算及资金管理方面，财务公司根据监管法规及业务需要，制定了《TCL集团财务有限公司收付款结算业务管理办法》、《TCL集团财务有限公司人民币结算账户管理办法》等制度，定岗定责，每个环节均有双人进行复核，特别是在资金的上收下拨过程中，制定了严格的审批流程，确保资金安全、不出风险。

一方面，财务公司根据成员单位业务需要，严格按照监管部门的规定开展业务，充分保障成员单位资金安全，维护各当事人的合法权益。

另一方面，财务公司依靠“财务公司资金结算核心系统”对成员单位相关业务操作进行控制，系统中定岗定责、责任到人、分工明确，建立了严格的授权审批流程，成员单位提交的每一笔结算指令，均需多级领导审核把关，保证资金安全，不出差错。同时财务公司积极为成员单位提供账户核对等金融服务。

2.信贷管理

在信贷业务管理方面，财务公司严格执行授信管理，根据成员单位资金需求，结合财务公司资金状况，确定客户授信额度，并严格在授信额度内办理信贷业务，严控风险。同时，财务公司对每项信贷业务均制定了详细的管理办法及操作流程，保证各项业务开展有法可依、有据可循。

财务公司信贷业务切实执行三查制度，贷前调查、贷时审查、贷后检查。信贷业务经风险管理部审查、逐级审批后，方可办理放款。同时积极加强贷后管理，关注借款单位的经营情况和财务情况，确保资金安全。

3.信息系统控制

在风险防范及安全措施方面，信息系统的服务器及客户端均安装了正版防病毒、防火墙软件；财务公司建立了详细的系统应急预案，可确保系统正常、安全运行。财务公司已获得与工、农、中、建、招商、中银香港、汇丰等多家银行核心业务系统的对接，并采用专线直联方式以确保数据传输过程中的安全与高效。

4. 审计监督

财务公司实行内部审计监督制度，建立了《TCL集团财务有限公司内部审计管理办法》、《TCL集团财务有限公司稽核管理办法》等制度，明确了审计部及审计人员的职责和权限、内部审计的工作内容和程序。

稽核审计部负责公司内部稽核业务，审核评价公司各项政策、程序和操作指南的合规性，通过合规检查、审查的方式评估合规风险，向管理层提出意见和建议。

（四）风险管理总体评价

财务公司的各项业务均能严格按照制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效。

三、财务公司经营管理及风险管理情况

（一）经营情况

截至2019年3月31日，财务公司资产总额128.88亿元，其中发放贷款86.46亿元；负债总额108.88亿元，其中吸收存款105.12亿元；所有者权益为19.99亿元，其中注册资本15亿元。财务公司一季度实现净利润7,200万元。

（二）管理情况

自成立以来，财务公司围绕“金融秩序维护者”“金融资源整合者”“产融价值创造者”的定位，充分发挥支持TCL集团和成员企业经实体经济发展的作用，各项监管指标符合，业务发展井然。截至2019年3月31日，公司运营正常，未出现风险管理事件。

（三）监管指标

根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至2019年3月31日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求：

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四、风险评估意见

基于以上的分析与判断，公司认为：

（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》；

（二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的规定；

（三）财务公司严格按照中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，在风险管理方面不存在重大缺陷。关联方公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。

特此公告。

TCL集团股份有限公司

董事会

2019年6月12日

证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2019-086

TCL集团股份有限公司

关于调整为子公司提供担保额度的公告

TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示:

公司提示投资者：截止 2018 年12月31日，公司发生的对外担保累计金额达到 4,965,763.69万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为162.84%。鉴于公司的对外担保累计金额较大，占公司最近一期经审计净资产的比例也较高，若被担保人未能按期履行还款协议，则公司将可能因承担担保责任而偿付相关债务，从而对公司造成不利影响，敬请投资者注意投资风险。

TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月9日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于2019年度为子公司提供担保的议案》，考虑到子公司业务需要及其担保需求，现拟新增2家子公司的担保额度、调整增加1家子公司担保额度。本次新增调整后，公司为子公司提供担保的额度为不超过10,102,135.00万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的331.28%（按公司2018年度经审计净资产（归属于上市公司母公司的所有者权益）3,049,436.5万元计）。

一、担保情况概述

为适应公司下属子公司生产经营资金需求和业务发展需要，保证子公司生产经营活动的顺利开展，公司拟对以下子公司向外部申请融资或债券发行等其他业务需要时调整担保限额，合计增加担保额度640,000万元。具体如下：

■

二、请求批准事项

（一）请求批准公司对上表所述子公司调整担保限额640,000万元；

（二）请求批准根据实际情况，公司可对全资子公司之间的担保限额进行调剂；亦可以对控股子公司的全资或控股子公司之间的担保限额进行调剂，以及可以将全资或控股子公司的全资或控股子公司的担保限额调剂至其母公司使用。但调剂增加担保限额的子公司的资产负债率如超过70%，则须报股东大会另行审议。

三、被担保人基本情况

（一）担保额度调整的原因说明：

1、TCL Technology Investments Limited，因投资控股、融资等业务，需公司增加担保；

2、深圳市华星光电技术有限公司，因外部融资业务，需公司增加担保；

3、旭硝子新型电子显示玻璃（深圳）有限公司，因外部融资业务，需公司增加担保。

（二）被担保人基本情况

1、TCL Technology Investments Limited

法定代表人：无；注册资本：30,000万港币；主营业务：投资控股。为新设立境外子公司，公司持股比例100%，属于公司合并报表范围的子公司。

2、深圳市华星光电技术有限公司

法定代表人：李东生；注册资本：198.23万元人民币；主营业务：液晶面板制造。截止2019年3月31日，公司总资产522.20亿元人民币，负债264.39亿元人民币，资产负债率50.63%，所有者权益257.81亿元人民币。公司持股比例87.80%，属于公司合并报表范围的子公司。

3、旭硝子新型电子显示玻璃（深圳）有限公司

法定代表人：SHIMIZU MAKOTO；注册资本：1360000万日元；主营业务：研发、生产及销售平板显示器用G11玻璃基板；截止2019年3月31日，公司总资产26.7亿元人民币，负债1.96亿元人民币，资产负债率73.5%，所有者权益7.07亿元人民币。公司持股比例15.087%（深圳市华星光电半导体显示技术有限公司持股比例30%），属于公司非合并报表范围的参股子公司。

四、防范担保风险的措施

公司将通过如下措施控制担保风险：

（一）严格风险评估，并设立担保控制限额。通过严谨的授信风险评估，确定各子公司最高风险承受能力，并对子公司的总体担保额度控制在批准限额内。

（二）公司已建立资金集中管理模式，对子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控。上述公司在TCL财务公司办理资金集中结算与管理，企业的收款、付款都需经过TCL财务公司，公司能充分监控被担保公司的现金流向，掌握企业的经营情况，控制好风险，保障本公司整体资金的安全运行。

（三）为控制担保风险，做到与下属控股子公司和参股公司少数股东共同承担担保责任，公司为上述非全资子公司和参股公司在向银行申请授信或其他业务需要提供担保时，原则上将要求该公司其他股东提供同比例担保或反担保。

（四）上述公司向银行申请授信或其他业务需要本公司提供担保时，统一由本公司为上述公司审核及办理相关手续。本公司为上述公司提供的担保，将按公司获评的信用等级，并根据目前国内银行的市场担保费用率，按担保发生额收取担保费用。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年12月31日，本公司及控股子公司的担保余额为4,965,763.69万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为162.84%，除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保，无逾期对外担保。

六、授权事项

授权公司CEO或CFO或其他有权签字人签署上述担保有关文件。

七、审批程序

本次对子公司提供担保的额度调整事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

特此公告。

TCL集团股份有限公司

董事会

2019年6月12日

证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2019-087

TCL集团股份有限公司关于召开2019年

第四次临时股东大会的通知

TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、 股东大会届次：2019年第四次临时股东大会；

2、 召集人：TCL集团股份有限公司董事会；

3、 会议召开的合法性、合规性情况：经公司第六届董事会第十九次会议审议并通过了《关于通知召开本公司2019年第四次临时股东大会的议案》，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

4、 现场会议召开时间：2019年6月28日下午14：30；

5、 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年6月28日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年6月27日下午3:00至2019年6月28日下午3:00的任意时间；

6、 召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

7、 股权登记日：2019年6月21日；

8、 现场会议召开地点：深圳市南山区高新南一路TCL大厦B座19楼第一会议室；

9、 参加会议方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）或网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准；

10、 出席对象：

(1) 截止2019年6月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是公司的股东；

(2) 公司董事、监事及高级管理人员；

(3) 公司邀请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）合法性和完备性情况：

本次会议审议事项已经公司第六届董事会第十八次会议、第六届董事会第十九次会议审议通过，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。

（二）议程：

1、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案；

2、关于TCL集团财务有限公司拟向TCL实业控股股份有限公司提供金融服务并签订《金融服务协议》的关联交易议案；

3、关于TCL集团股份有限公司下属境外全资子公司在境外发行美元债券的议案（子议案需逐项表决）；

3.01发行主体

3.02担保方式

3.03发行币种及规模

3.04债券期限

3.05发行利率

3.06发行时间

3.07发行对象

3.08债券上市安排

3.09募集资金用途

3.10决议有效期

4、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司境外全资子公司在境外发行美元债券相关事项的议案；

5、关于调整为子公司提供担保额度的议案。

（三）披露情况

以上议案具体内容详见本公司分别于2019年5月22日、2019年6月13日刊登在公司指定媒体上的公告。

三、提案编码

■

议案 3.00-5.00属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

四、现场股东大会会议登记方法

1、 登记方式：

(1) 法人股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公司董事会办公室办理登记手续；

(2) 社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

(3) 委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

(4) 股东可以用传真或信函方式进行登记。

2、 登记时间：2019年6月25日，星期二。

3、 登记地点：深圳市南山区高新南一路TCL大厦B座19楼TCL集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：518057。

五、参加网络投票的程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票具体操作流程见附件 1）。

六、其它事项

1、 会议联系方式：

公司地址：深圳市南山区高新南一路TCL大厦B座19楼TCL集团股份有限公司董事会办公室。

邮政编码：518057

电话：0755-33311668

传真：0755-33313819

联系人：肖宇函

2、 会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

七、备查文件

1、 公司第六届董事会第十八次会议决议（公告编号：2019-072）；

2、 公司第六届董事会第十九次会议决议（公告编号：2019-082）。

特此公告。

TCL集团股份有限公司

董事会

2019年6月12日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码：360100。

2. 投票简称：TCL投票

3、填报表决意见或选举票数

填报表决意见，同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年6月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年6月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2017年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席TCL集团股份有限公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签章）：

身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人（代理人）姓名：

身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

委托人表决意见（有效表决意见： “同意”、 “反对”、 “弃权”）：

■

如委托人未明确表示表决意见，则受托人（代理人）可按自己决定表决。