上海环境集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书（摘要）

上海环境集团股份有限公司

公开发行A股可转换公司债券募集说明书（摘要）

股票代码：601200 股票简称：上海环境 上市地点：上海证券交易所

上海环境集团股份有限公司

中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1525号5、6楼

公开发行A股可转换公司债券募集说明书（摘要）

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

一、 关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

本公司聘请新世纪为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据《上海环境集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（新世纪债评(2018) 011164号），上海环境主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。本次发行的可转换公司债券上市后，新世纪将进行跟踪评级。

二、 公司本次发行可转换公司债券的担保事项

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2018年12月31日，本公司经审计的净资产超过人民币十五亿元，因此本公司未对本次公开发行可转债提供担保。

三、 关于公司的股利分配政策及股利分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据《公司法》和《上海环境集团股份有限公司章程》的规定，公司现行有关股利分配政策如下：

“第一百六十二条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则：公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，对投资者提供持续、稳定、合理的回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。

（三）利润分配的条件：公司在当年实现的归属于母公司净利润为正值，且累计未分配利润为正值的情况下，可以采取现金或股票方式分配股利。

（四）发放股票股利的条件：公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。

（五）利润分配的比例：公司最近三年以现金或股票方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。

（六）利润分配的期间间隔：公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（七）利润分配的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

有关股利分配政策详见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十六、股利分配政策”。

（二）最近三年暨上市前现金分红情况

公司最近三年暨上市前现金分红情况如下表所示：

单位：万元

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注：公司2018年度分红议案已经董事会审议通过，尚需经股东大会批准后实施。

公司于2017年3月在上海证券交易所挂牌上市，公司最近三年（包括上市前后）现金分红符合上市前公司章程和上市后公司章程的规定。

（三）公司近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分留存用于日常生产经营，补充公司流动资金。公司将努力扩大现有业务规模，积极拓展新的项目，促进持续发展，最终实现股东利益最大化。

四、 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险

（一）产业政策风险

公司以生活垃圾处理和市政污水处理为两大核心主业，同时聚焦危废医废、土壤修复、市政污泥和固废资源化（餐厨垃圾和建筑垃圾）等四个新兴业务领域，从规划、设计、咨询、研发、监测、监管、投资、建设、运营、工程总承包等全产业链、全方位、全过程为城市管理者提供顶层设计和定制化服务。综合来看，公司上述业务领域对国家产业政策、行业规划及环保投资规模依赖性较强。若未来的产业政策或行业规划出现变化，将导致公司的市场环境和发展空间出现不确定性，如不能及时适应并调整经营策略，将给公司经营带来一定的风险。

（二）经营风险

1、行业竞争风险

在推进污染防治的党中央、国务院重要决策部署下，环保产业成为战略性新兴行业，关注度和重视度显著提升，相关利好政策密切出台，行业前景光明，吸引了大量潜在竞争者进入本行业，使得公司未来在争取生活垃圾处置和市政污水项目方面将面临愈来愈激烈的市场竞争。行业竞争的加剧，将直接导致公司新承接项目运营收费价格降低、投资回报率下降等风险。

2、BOT项目的获得、审批及实施风险

公司主要通过BOT模式从事各项业务，此类业务一般均属于地方政府的特许经营项目，因此未来公司能否顺利延续原有业务关系，通过地方政府的招标程序而获得并实施项目存在不确定性。此外，每个BOT项目均需获得地方环境保护部门、投资建设管理部门、土地管理部门等多个部门的审批和配合，而该等地方政府部门在协调征地、拆迁等工作也受制于多方面的不确定性因素。若未能顺利完成该等部门的审批程序，或受当地居民反对等因素影响，则新的BOT项目将难以实施，甚至不排除已发生部分投入但被迫中止的情形，从而可能对未来公司的业务发展、盈利水平产生不利影响。另，BOT项目建设过程中超预算投资等因素亦可能对公司的盈利水平产生不利影响。

3、事故和质量风险

公司在经营过程中，有可能会因生产建设过程中出现各种事故而造成项目破坏、人员伤亡、机械设备损坏等损失，以及由人员素质、材料质量、机械设备质量、施工方法和环境问题引起的问题，都可能对公司的品牌声誉造成不利影响，并遭受同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。这类事故一旦发生，便会发生事故处理费和各种补偿费，同时影响整体施工进度、延迟工期。

4、项目运营过程中的环境保护风险

为确保垃圾焚烧发电、垃圾中转、垃圾填埋及市政污水处理等业务过程符合环保要求，废气、污水和固废等污染物排放达到国家标准，公司采用了一系列污染防治技术和措施。但在具体执行过程中，可能存在设备故障、管理不善、人为原因及其他客观因素等导致环境保护风险，从而对未来公司的项目运营造成不利影响。

（三）募集资金运用相关风险

1、募集项目资金使用风险

公司本次公开发行可转债所募集的资金拟用于投资建设松江区湿垃圾资源化处理工程项目、松江区建筑垃圾资源化处理工程项目、上海天马生活垃圾末端处置综合利用中心二期工程项目、威海市文登区生活垃圾焚烧发电项目、蒙城县生活垃圾焚烧发电PPP项目、成都宝林环保发电厂项目，以优化业务结构并增强持续盈利能力，有效实现本公司战略发展目标。受宏观经济波动、行业政策变化、货币政策变化、行业竞争环境变化、政策和法律法规变化以及本公司的经营管理能力等因素影响，募集资金运用的进度及收益存在一定的不确定性。

2、募投项目土地权证风险

除成都宝林环保发电厂项目外，本次募投项目均已取得现阶段项目用地的土地权证。根据邛崃市国土资源局出具的证明，成都宝林环保发电厂项目拟用地为79,975平方米，相关土地手续正在办理中，不存在无法办理的实质性障碍。鉴于本次募投项目成都宝林环保发电厂项目土地权证手续尚在办理中，相关权证的办理进度仍存在一定的不确定性。

（四）与本次发行相关的风险

1、发行风险

本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，故本次可转债发行存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。相关

2、本息兑付风险

在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次发行的可转债未提供担保，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。

3、可转债价格波动的风险

可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

4、强制赎回风险

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%，或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。

5、转股后每股收益摊薄和净资产收益率降低的风险

本次可转债发行完成6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转债持有者在转股期内大量转股，本公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益摊薄和净资产收益率降低的风险。

6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。并且转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，转股价格向下修正议案存在未通过股东大会审批的可能。

因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出、不提出转股价格向下修正议案或该议案未能通过股东大会审批，而转股价格向下修正条款不实施的风险。

7、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性风险

公司本次可转债转股价格向下修正时，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

因此，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，从而存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

8、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大的风险

本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，公司转股股份数量也将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。

9、评级风险

新世纪对本次发行的可转债进行了信用评级，本次发行的可转债信用等级为AAA。在本次债券存续期限内，新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

10、利率风险

在稳健中性货币政策大背景下，叠加贸易摩擦、美元加息等不可控外部因素影响，未来我国利率波动将有望进一步加剧。在债券存续期内，若市场利率上升，则可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

11、未设定担保的风险

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为 592,062.71万元，超过人民币十五亿元。因此，根据目前市场状况，公司董事会决定本次发行的可转换公司债券不设担保。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

第一节 释义

本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

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第二节 本次发行概况

一、 发行人基本信息

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二、 本次发行的基本情况

（一）本次发行的批准情况

1、2018年5月22日，公司召开第一届董事会第十五次会议，会议审议通过了本次可转债发行的有关议案；

2、2018年6月8日，上海市国资委出具了关于上海环境集团股份有限公司公开发行可转换公司债券有关问题的批复》（沪国资委产权（2018）177号），原则同意公司本次公开发行可转债的方案；

3、2018年6月28日，公司召开2017年年度股东大会，会议审议通过了本次可转债发行的有关议案。

4、2018年7月23日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过调整本次可转债发行方案，取消了募投项目中的“南充危险废物综合处置项目”。

5、2018年11月20日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，会议审议通过根据立项批复对部分募集资金投资项目投资总额进行修订，并对本次可转债发行有关的财务数据进行更新的有关议案。

（二）本次发行方案

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行可转债总额不超过人民币21.70亿元（含21.70亿元，包括发行费用）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商确定。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I= B1×i

I：指年利息额；

B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

(下转42版)

保荐机构（联席主承销商）

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中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

联席主承销商

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中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

签署日期：二〇一九年六月