东方集团股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2019-066
债券代码：155175 债券简称：19东方01
东方集团股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月13日以通讯表决的方式召开了第九届董事会第二十三次会议。会议通知于2019年6月8日通过电话及邮件方式通知全体董事。本次会议应参加通讯表决董事9人，实际参加通讯表决董事9人，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
议案名称：《关于公司及全资子公司向东方集团财务有限责任公司增资暨关联交易的议案》
东方集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及全资子公司东方集团粮油食品有限公司（以下简称“东方粮油”）拟以现金方式向东方集团财务有限责任公司（以下简称“东方财务公司”）增资，增资金额合计人民币10亿元，其中本公司增资金额人民币5亿元，东方粮油增资金额人民币5亿元。东方财务公司控股股东为东方集团有限公司，东方集团有限公司和下属全资子公司西藏东方润澜投资有限公司及其实际控制人合计持有本公司29.96%比例股份，为本公司控股股东，本次增资事项构成关联交易。
东方财务公司各股东按照现金实缴出资比例确定持股比例，本次增资完成后，公司及全资子公司东方粮油合计持股比例为47.50%，东方集团有限公司及其全资子公司东方集团产业发展有限公司合计持股比例为50.93%，东方国际经济技术合作公司持股比例为1.57%。东方集团有限公司为东方财务公司控股股东。
本次增资前，本公司对东方财务公司采用权益法核算，本次增资完成后，本公司对东方财务公司仍采用权益法核算，不纳入本公司合并报表范围。
本次增资已取得东方财务公司其他股东的书面同意。由于东方财务公司为非银行金融机构，本次东方财务公司调整股权结构和变更注册资本事项须报送中国银行保险监督管理委员会黑龙江监管局进行审批。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易金额未达到公司最近一期经审计净资产比例的5%，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于公司及全资子公司向东方集团财务有限责任公司增资暨关联交易公告》（公告编号：临2019-067）。
关联董事张宏伟先生回避对本议案的表决。
表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
东方集团股份有限公司董事会
2019年6月15日
证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2019-067
债券代码：155175 债券简称：19东方01
东方集团股份有限公司
关于公司及全资子公司向东方集团财务
有限责任公司增资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容：公司及全资子公司东方集团粮油食品有限公司（以下简称“东方粮油”）拟向东方集团财务有限责任公司（以下简称“东方财务公司”）进行增资，增资金额合计人民币10亿元，其中公司增资金额为人民币5亿元，东方粮油增资金额为人民币5亿元。公司原直接持有东方财务公司30%股权，本次增资完成后，公司直接以及通过东方粮油间接合计持有东方财务公司股权比例为47.5%。
●本次交易构成关联交易，交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
●过去12个月与同一关联人进行的交易情况及累计金额：根据公司2015年年度股东大会决议，公司与东方财务公司签署《金融服务框架协议》，有效期三年。公司与东方财务公司相关日常关联交易均在《金融服务框架协议》范围内进行。根据公司2017年年度股东大会决议，公司与东方财务公司控股股东东方集团有限公司签署互保协议，截止2019年6月14日，公司为东方集团有限公司及其子公司提供担保余额12.40亿元，东方集团有限公司及其子公司为公司及子公司提供担保余额26.17亿元。
一、关联交易概述
东方集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及全资子公司东方集团粮油食品有限公司（以下简称“东方粮油”）拟以现金方式向东方集团财务有限责任公司（以下简称“东方财务公司”）增资，增资金额合计人民币10亿元，其中本公司增资金额人民币5亿元，东方粮油增资金额人民币5亿元。东方财务公司控股股东为东方集团有限公司，东方集团有限公司和下属全资子公司西藏东方润澜投资有限公司及其实际控制人合计持有本公司29.96%比例股份，为本公司控股股东，本次增资事项构成关联交易。
东方财务公司各股东按照现金实缴出资比例确定持股比例，本次增资完成后，公司及全资子公司东方粮油合计持股比例为47.50%，东方集团有限公司及其全资子公司东方集团产业发展有限公司合计持股比例为50.93%，东方国际经济技术合作公司持股比例为1.57%。东方集团有限公司为东方财务公司控股股东。东方财务公司增资前和增资后的注册资本、股东及持股比例情况如下：
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本次增资前，本公司对东方财务公司采用权益法核算，本次增资完成后，本公司对东方财务公司仍采用权益法核算，不纳入本公司合并报表范围。
本次增资已取得东方财务公司其他股东的书面同意。由于东方财务公司为非银行金融机构，本次东方财务公司调整股权结构和变更注册资本事项须报送中国银行保险监督管理委员会黑龙江监管局进行审批。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易金额未达到公司最近一期经审计净资产比例的5%，无需提交股东大会审议。
截止本次关联交易为止，公司与东方财务公司之间存在日常关联交易，相关交易均在双方签署的《金融服务框架协议》范围内进行；公司与东方财务公司控股股东东方集团有限公司存在互保关系。上述关联交易已经公司股东大会批准，具体内容详见“八、需要特别说明的历史关联交易”。
二、本次增资涉及的关联方情况介绍
1、东方集团有限公司，注册资本100,000万元，法定代表人张宏伟，注册地址为北京市东城区朝阳门北大街5号第五广场B座14层1401-02单元，经营范围：项目投资；投资管理；房地产开发；销售自行开发的商品房、珠宝首饰、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、建筑材料、装饰材料、五金交电、食用农产品、橡胶制品、矿产品、金属矿石、金属材料；物业管理；计算机系统集成；技术开发、技术服务、技术交流；信息咨询（不含中介）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；经济贸易咨询；市场调查；销售化工产品（不含危险化学品）。东方集团有限公司为本公司控股股东，东方集团有限公司和下属子公司西藏东方润澜投资有限公司及其实际控制人合计持有本公司29.96%比例股份。
截至2018年12月31日，东方集团有限公司经审计资产总额714.16亿元，所有者权益253.32亿元，2018年度实现营业总收入665.31亿元，实现净利润15.44亿元。
2、东方集团产业发展有限公司，注册资本100000万元，法定代表人谢嘉桐，注册地址为北京市海淀区恩济庄18号院1号楼3178房间，经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；产品设计；软件开发；计算机系统服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；文化咨询；企业管理咨询；市场调查；经济贸易咨询；房地产开发；房地产咨询；物业管理；销售食用农产品、谷类、豆类、薯类、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制品、金属矿石、金属材料；销售食品。
截至2018年12月31日，东方集团产业发展有限公司经审计总资产30.86亿元，所有者权益5.29亿元，2018年度实现营业总收入85.98亿元，实现净利润0.52亿元。
东方集团产业发展有限公司为东方集团有限公司全资子公司。
三、关联交易标的情况
（一）关联交易标的基本情况
东方集团财务有限责任公司，注册资本300000万元，法定代表人陈刚，住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区花园街235号。经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）成员单位产品的消费信贷、买方信贷和承销成员单位的企业债券业务。
截止2018年12月31日，东方财务公司经审计总资产835,803.66万元，所有者权益316,503.50万元，2018年度实现营业收入6,160.66万元，实现净利润3,827.39万元。
截止2019年3月31日，东方财务公司未经审计资产总额1,010,855.18万元，所有者权益316,934.03万元，2019年第一季度实现营业收入1,138.97万元，实现净利润527.00万元。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
公司及东方粮油以现金方式按每1元注册资本1元的价格，分别向财务公司增资人民币5亿元。本次增资完成后，东方财务公司各股东按照现金实缴出资比例确定持股比例，其中本公司及下属全资子公司东方粮油对东方财务公司合计持股比例为47.50%，东方集团有限公司及其全资子公司东方集团产业发展有限公司合计持股比例为50.93%，东方国际经济技术合作公司持股比例为1.57%。
四、增资协议的主要内容
甲方：东方集团有限公司
乙方：东方集团股份有限公司
丙方：东方集团产业发展有限公司
丁方：东方国际经济技术合作公司
戊方：东方集团粮油食品有限公司
己方：东方集团财务有限责任公司
1、乙方和戊方对己方增资额共计人民币壹拾亿元整（100,000万元），其中乙方增资额为人民币伍亿元整（50,000万元），戊方增资额为人民币伍亿元整（50,000万元）。此次增资完成后，己方注册资本由人民币叁拾亿元整（300,000万元）增至人民币肆拾亿元整（400,000万元）。
股权结构变动情况如下表所示：
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2、乙方和戊方均以人民币现金支付全部增资价款。乙方和戊方出资后，由己方聘请的验资机构对上述出资进行验证。
3、乙方和戊方同意己方将调整股权结构和变更注册资本事项报送中国银行保险监督管理委员会黑龙江监管局进行审批，并将修改公司章程事项报备，以及报送哈尔滨市南岗区市场监督管理局进行变更审批。
4、本次增资完成后，乙方和戊方按其持股比例对己方依法享有股东权利并承担股东义务。
5、本次增资前己方滚存的未分配利润由本次增资后的所有股东按其股份比例共享。
6、本协议自协议各方分别履行完毕内部审批程序并盖章后生效。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
东方财务公司作为经中国人民银行总行批准设立的非银行金融机构，能够充分发挥其资金、网络和服务方面的优势，为公司业务发展提供全面化、个性化、优质、直接而便利的金融业务服务。近年来公司资产规模和主营业务规模持续增长，相应融资、结算等业务需求增加，本次增资将进一步提升东方财务公司的资本实力和金融业务服务能力，为公司在现代农业及健康食品产业核心主业推进产业布局以及打造大宗农产品供应链管理平台等提供长期稳定的融资及其他金融服务支持，有利于进一步降低公司的融资成本。东方财务公司各股东方按现金实缴出资计算持股比例和享有利润分配权益，定价方式公允，本次增资不会对公司目前资金状况和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）关联交易应当履行的审议程序
2019年6月13日，公司召开第九届董事会第二十三次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及全资子公司向东方集团财务有限责任公司增资暨关联交易的议案》，关联董事张宏伟先生回避对该议案的表决。公司独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。
（二）独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见
1、独立董事关于关联交易的事前认可意见
“公司及全资子公司东方集团粮油食品有限公司向东方集团财务有限责任公司（以下简称“东方财务公司”）增资目的为进一步提升东方财务公司的资本实力和金融服务业务能力，为公司主营现代农业及健康食品产业的发展提供长期稳定优质的金融服务支持。本次增资不存在违法法律、法规及公司《章程》规定的情形，不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意将本次增资事项提交董事会审议。”
2、独立董事关于关联交易的独立意见
“公司及全资子公司东方集团粮油食品有限公司根据东方集团财务有限责任公司（以下简称“东方财务公司”）最近一期经审计净资产，按每1元注册资本1元的价格向东方财务公司进行增资，东方财务公司股东以实缴出资金额确定持股比例，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次增资将进一步提升东方财务公司资本实力和金融服务业务能力，为公司主营业务现代农业及健康食品产业的发展提供长期稳定的金融服务支持，符合公司发展战略和公司利益。董事会审议相关议案时关联董事回避表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。我们同意该项关联交易。”
七、对外投资风险分析
1、东方财务公司属于非银行金融机构，本次增资事项尚须中国银行保险监督管理委员会黑龙江监管局批准，相关审批尚存在不确定性；
2、本次增资属于公司对外投资，东方财务公司作为非银行金融机构，在经营过程中可能面临宏观经济、市场环境、经营管理等各方面因素带来的经营风险，本公司对东方财务公司采用权益法核算，若东方财务公司经营效益下降，可能对本公司利润带来不利影响。东方财务公司目前经营状况稳定，金融业务成熟，具备良好的盈利能力，投资风险可控。
八、需要特别说明的历史关联交易
根据公司2015年年度股东大会决议，公司与东方财务公司签署《金融服务框架协议》，有效期三年。公司与东方财务公司相关日常关联交易均在《金融服务框架协议》范围内进行。根据公司2017年年度股东大会决议，公司与东方财务公司控股股东东方集团有限公司签署互保协议，截止2019年6月14日，公司为东方集团有限公司及其子公司提供担保余额12.40亿元，东方集团有限公司及其子公司为公司及子公司提供担保余额26.17亿元。
九、上网公告附件
1、东方集团股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见。
2、东方集团股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
东方集团股份有限公司董事会
2019年6月15日
