成都旭光电子股份有限公司

（上接106版）

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（四）转股价格

本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，即5.03元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

可转换公司债券的初始转股价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

（五）发行数量

本次发行可转换公司债券购买资产的可转换公司债券数量按照以下方式确定：向各交易对方发行可转换公司债券的数量=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价÷100（计算结果舍去小数取整数），发行可转换公司债券总数量=向各交易对方发行可转换公司债券的数量之和。

截至重组预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值尚未确定。基于标的公司历史估值，交易各方经协商，暂定储翰科技100%股权交易价格不低于46,350万元，若持有储翰科技67.45%的股东最终全部与上市公司达成交易协议，本次拟交易的储翰科技67.45%股权的交易价格不低于31,263.08万元。上市公司拟采用一致的支付原则收购各个交易对方持有的储翰科技股权，即：以发行普通股的方式支付交易对价的20%，以发行可转换公司债券的方式支付交易对价的50%，以现金的方式支付交易对价的30%。以储翰科技67.45%股权的交易价格为31,263.08万元测算，以发行可转换公司债券的方式支付交易对价的50%，即15,631.54万元，据此计算，上市公司拟向交易对方发行可转换公司债券1,563,154张。

本次交易购买资产所发行的可转换公司债券数量将根据最终确定的以发行可转换公司债券形式支付标的资产交易对价确定。

发行可转换公司债券数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

（六）债券期限

本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

（八）转换股份的来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

（九）限售期安排

1、法定限售期（除业绩承诺方以外的交易对方）

截至本次交易完成之日，若交易对方持续持有用于认购上市公司可转换公司债券的储翰科技股份时间超过12个月的，则交易对方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及转股后的上市公司股份自该等可转换公司债券登记在交易对方名下之日起12个月内不得转让；若交易对方持续持有用于认购上市公司可转换公司债券的储翰科技股份时间不满12个月的，则交易对方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及转股后的上市公司股份自该等可转换公司债券登记在交易对方名下之日起36个月内不得转让。

2、自愿限售期（业绩承诺方）

业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及转股后的上市公司股份自该等可转换公司债券登记在业绩承诺方名下之日起至储翰科技2021年度审计报告及减值测试报告全部出具前不得转让。若根据相关审计报告和减值测试报告，业绩承诺方触发业绩补偿事项的，则该等上市公司可转换公司债券及转股后的上市公司股份中与业绩承诺方应补偿金额等值的部分在前述业绩补偿实施完毕前不得转让。

上述“转股后的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该等股份分配股票股利、资本公积金转增股本等原因取得的股份。

上述“转股后的上市公司股份”在转让时还需遵守届时有效的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

若交易对方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及转股后的上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回

若本次发行的可转换公司债券期满后仍有未转股的情况，在期满后五个交易日内，上市公司将以面值的109%（包含最后一年票面利率）赎回到期未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回

本次发行的可转换公司债券转股期内，本次发行的可转换公司债券未转股余额不足2,000万元时，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

（十二）转股价格向下修正条款

在本次发行的可转换公司债券转股期限内，当上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决。该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）转股价格向上修正条款

当交易对方提交转股申请日前20日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格150%时，则当次转股时应按照当期转股价的120%进行转股，修正后的转股价格不高于初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十四）有条件强制转股条款

当交易对方中部分或全部所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，上市公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权就满足解锁条件的可转换公司债券提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

（十五）提前回售条款

当交易对方中部分或全部所持的可转换公司债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方中相关的各方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。

（十六）其他事项

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与上市公司A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

本次发行的可转换公司债券发行后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换公司债券转股条件及期限的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。

若上述可转换公司债券的转股条件及期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述转股条件及期限进行相应调整。

九、业绩承诺和超额业绩奖励

（一）业绩承诺方

本次交易业绩承诺方为王勇、王雅涛、张纯、冀明、魏明、周德国、曾雪飞、杨青林等8人。

（二）业绩承诺期间

本次交易业绩承诺期间为2019年度、2020年度及2021年度，即2019年1月1日至2021年12月31日，每一年度均指该年1月1日至12月31日。

（三）业绩承诺金额

业绩承诺方承诺标的公司在2019年至2021年期间累计实现的净利润数不低于11,000万元。

（四）业绩承诺口径

标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致；除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策，否则，承诺期内，储翰科技不得改变会计政策。

承诺净利润指经具有证券、期货相关业务资格的审计机构审计的储翰科技扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润加上储翰科技正常经营业务密切相关的扣税后的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款、政府贴息贷款、贴息补助等政府补助之和。

本次交易完成后，上市公司将在业绩承诺期最后一年度结束时，聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对储翰科技业绩承诺期间内实际实现的合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润加上储翰科技正常经营业务密切相关的扣税后的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款、政府贴息贷款、贴息补助等政府补助之和进行专项审计并出具审计报告，以此确定储翰科技在业绩承诺期间实际净利润总数与承诺净利润总数之间的差额。

（五）补偿方式

1、实际净利润总数若未达到承诺净利润总数的90%，则触发补偿义务

业绩承诺期届满后，若业绩承诺期期间内三个会计年度储翰科技经审计的实际净利润总数未达到承诺净利润总数，但达到承诺净利润总数的90%（含90%），则业绩承诺方无需向上市公司进行补偿。

业绩承诺期届满后，若储翰科技业绩承诺期间内三个会计年度经审计的实际净利润总数未达到承诺净利润总数的90%，则业绩承诺方应向上市公司进行补偿。

在业绩承诺期间三年全部届满时，若触发所约定的补偿义务，业绩承诺方应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份（含业绩承诺方已将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，业绩承诺方以其在本次交易中获得的上市公司可转换公司债券补偿；可转换公司债券仍不足以补偿的，由业绩承诺方以现金补偿。

业绩承诺方中的各方应补偿金额按照下列计算公式计算：

业绩承诺方中的各方应补偿金额=（承诺净利润总数-实现净利润总数）÷承诺净利润总数×业绩承诺方中的各方分别在本次交易中获得的交易对价

业绩承诺方中的各方应补偿数量按照下列计算公式计算：

（1）股份补偿数量

业绩承诺方中的各方应补偿的股份数量=业绩承诺方中的各方应补偿金额÷本次发行价格（如发行价格有所调整，则应以调整后的发行价格为准计算，下同）

依据上述公式计算的应补偿股份数应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余补偿金额由业绩承诺方以现金方式支付。

（2）可转换公司债券补偿数量

如业绩承诺方中的各方持有的股份数量（包括本次交易发行的股份及可转换公司债券转股后的股份）不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方优先以可转换公司债券补偿，计算公式为：

业绩承诺方中的各方应补偿的可转换公司债券数量=（业绩承诺方中的各方应补偿金额－业绩承诺方中的各方已补偿的股份数量×本次发行价格）÷100

依据上述公式计算的应补偿的可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1张可转换公司债券的剩余补偿金额由业绩承诺方以现金方式支付。

（3）现金补偿

如业绩承诺方中的各方持有的上市公司可转换公司债券数量仍不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，计算公式为：

业绩承诺方中的各方应补偿的现金=业绩承诺方中的各方应补偿金额－业绩承诺方中的各方已补偿的股份数量×本次发行价格-业绩承诺方中的各方已补偿的可转换公司债券数量×100

2、减值测试及补偿

在业绩承诺期最后年度（2021年度）标的公司年度审计报告出具后30日内，旭光股份将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对储翰科技进行减值测试并出具减值测试报告。根据减值测试报告，如储翰科技期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额、可转换公司债券金额和现金金额），则业绩承诺方应对旭光股份另行补偿。前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

因标的资产减值，业绩承诺方中的各方应补偿金额计算公式如下：

业绩承诺方中的各方应补偿金额=（标的公司100%股权期末减值额－因实际净利润总数未达承诺净利润总数的90%已支付的补偿总额）×业绩承诺各方在本次交易前持有的储翰科技的股份比例

在业绩承诺方中的各方应补偿金额确定后，业绩承诺方应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份（含业绩承诺方已将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，业绩承诺方以其在本次交易中获得的上市公司可转换公司债券补偿；可转换公司债券仍不足以补偿的，由业绩承诺方以现金补偿。

业绩承诺方中的各方应补偿数量按照下列计算公式计算：

（1）股份补偿数量

业绩承诺方中的各方应补偿的股份数量=业绩承诺方中的各方应补偿金额÷本次发行价格（如发行价格有所调整，则应以调整后的发行价格为准计算，下同）

依据上述公式计算的应补偿股份数应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余补偿金额由业绩承诺方以现金方式支付。

（2）可转换公司债券补偿数量

如业绩承诺方中的各方持有的股份数量（包括本次交易发行的股份及可转换公司债券转股后的股份）不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方优先以可转换公司债券补偿，计算公式为：

业绩承诺方中的各方应补偿的可转换公司债券数量=（业绩承诺方中的各方应补偿金额－业绩承诺方中的各方已补偿的股份数量×本次发行价格）÷100

依据上述公式计算的应补偿的可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1张可转换公司债券的剩余补偿金额由业绩承诺方以现金方式支付。

（3）现金补偿

如业绩承诺方中的各方持有的上市公司可转换公司债券数量仍不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，计算公式为：

业绩承诺方中的各方应补偿的现金=业绩承诺方中的各方应补偿金额－业绩承诺方中的各方已补偿的股份数量×本次发行价格-业绩承诺方中的各方已补偿的可转换公司债券数量×100

就上述减值测试，需符合以下要求：

减值测试方法必须公开透明，并符合国家有关规定和行业惯例，与本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产进行的估值原则采用相同口径。

若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积金转增股本、现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给上市公司。

如业绩承诺方需要向上市公司以可转换公司债券的形式进行补偿的，上市公司无需支付前述可转换公司债券的相应利息，已支付的利息，由业绩承诺方在补偿时一并退回。

业绩承诺方中的各方向旭光股份进行业绩补偿的金额（包括因实际净利润总数未达承诺净利润总数的90%支付的补偿金额和因减值测试支付的补偿金额），以业绩承诺方中的各方在本次交易中取得的交易对价为限。

（六）补偿的实施

1、股份补偿的实施

在业绩承诺期最后年度（2021年度）储翰科技减值测试报告出具后30日内，上市公司就业绩承诺方进行股份补偿（含因实际净利润总数未达承诺净利润总数的90%支付的股份补偿和因减值测试支付的股份补偿）及以总价1元的价格回购补偿股份并注销应补偿股份等相关事宜召开董事会、股东大会。

上市公司作出上述股东大会决议后将通知业绩承诺方应补偿股份的回购注销方案，并按照相关法律法规及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求办理回购注销事宜。

上市公司董事会将根据其股东大会的批准和授权具体负责办理回购专用证券账户的开户、股份回购及注销手续，并按《公司法》的相关规定履行通知债权人、刊登公告等减资程序。

如届时上述股份回购并注销方案未经上市公司股东大会审议通过，或因业绩承诺方持有的上市公司股份因被冻结、被采取强制执行或导致无法进行股份补偿的，则由相应的业绩承诺方按照应补偿股份的金额（应补偿股份数量×本次发行价格）以现金方式向上市公司进行补偿。

2、可转换公司债券补偿的实施

业绩承诺方以可转换公司债券方式补偿上市公司的，上市公司应当在业绩承诺期最后年度（2021年度）储翰科技减值测试报告出具后30日内，召开董事会，确定业绩承诺方需补偿金额及补偿方式。业绩承诺方补偿的可转换公司债券（含因实际净利润总数未达承诺净利润总数的90%支付的可转换公司债券补偿和因减值测试支付的可转换公司债券补偿）由上市公司以1元总价回购并注销。

上市公司应当在董事会确定业绩承诺方应补偿的可转换公司债券数量后5个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知后5个工作日内向结算公司发出将其需补偿的可转换公司债券划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等可转换公司债券进行锁定的指令。

自业绩承诺方应补偿可转换公司债券数量确定之日起至该等可转换公司债券注销前，业绩承诺方承诺放弃该等可转换公司债券所对应的利息及转股权等权利。

业绩承诺方若违反《业绩补偿协议》约定，致使上市公司无法按协议约定时间、数量回购注销其应补偿可转换公司债券的，则每逾期一日，业绩承诺方应当以其应补偿的可转换公司债券金额（应补偿的可转换公司债券数量×100）的万分之三计算违约金支付给上市公司。

3、现金补偿的实施

业绩承诺期满，如需业绩承诺方进行现金补偿的，在业绩承诺期最后年度（2021年度）储翰科技减值测试报告出具后30日内，计算出业绩承诺方应补偿的现金金额（含因实际净利润总数未达承诺净利润总数的90%支付的现金补偿和因减值测试支付的现金补偿），并应书面通知业绩承诺方向上市公司指定账户支付其应补偿的现金金额。业绩承诺方在收到上市公司通知后的15日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。

同时，自业绩承诺方收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日起,业绩承诺方尚有未补偿部分,则业绩承诺方应将该部分现金按照中国人民银行同期贷款利率加算利息一并补偿给上市公司。

业绩承诺方若违反《业绩补偿协议》约定，未及时向上市公司支付其应补偿的现金金额的，每逾期一日，应当以其应补偿的现金金额的万分之三计算违约金支付给上市公司。

（七）超额业绩奖励

如储翰科技在业绩承诺期内累计实现的实际净利润总数超过承诺净利润总数即超过11,000万元，则在业绩承诺期最后年度（2021年度）储翰科技年度审计报告出具后，按照如下方式由上市公司对业绩承诺方进行奖励：

储翰科技在业绩承诺期内累计实现的实际净利润总数超过承诺净利润总数的，超出金额在1,000万元（含本数）以下的部分，上市公司给予的奖励金额按照超出金额的30%计算；超出金额在1,000万元（不含本数）以上的部分，上市公司给予的奖励金额按照超出金额的40%计算；前述上市公司对业绩承诺方的奖励金额合计最高不超过2,000万元。

上市公司对业绩承诺方的奖励金额，由业绩承诺方根据业绩承诺方各方及储翰科技相关员工对储翰科技经营管理的参与和贡献程度拟定具体分配方案，该方案经上市公司董事会书面同意后可予以实施。

若发生上市公司应给予业绩承诺方奖励金额的情形，则在业绩承诺期最后年度（2021年度）标的公司年度审计报告出具后60日内，上市公司就该等奖励金额与业绩承诺方开始结算并履行支付义务。

十、募集配套资金的可转换公司债券发行情况

（一）种类、面值

本次发行可转换公司债券募集配套资金的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按照面值发行。

（二）发行方式

本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。

（三）发行对象

本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者。

（四）发行数量

本次发行可转换公司债券募集配套资金的可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100。

本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过21,884.15万元，据此计算，本次发行可转换公司债券数量不超过2,188,415张。

（五）定价基准日

定价基准日为上市公司募集配套资金可转换公司债券发行期首日。

（六）转股价格

本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。

本次发行之后，公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（七）限售期

本次募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让。

（八）债券利率和计息方式、到期赎回价格

募集配套资金所发行的可转换公司债券的票面利率和计息方式、到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。

旭光股份本次募集配套资金发行的可转换公司债券，其债券期限、转股期限、转股股份来源、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、有条件赎回条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款等事项与发行可转换公司债券购买资产部分的可转换公司债券相应条款保持一致。

十一、募集配套资金的用途

本次交易中，募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及补充旭光股份及储翰科技流动资金，其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

十二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，储翰科技已经为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并范围，本次交易为收购控股子公司储翰科技的少数股东权益，若持有储翰科技67.45%股权的股东最终全部与上市公司达成交易协议，本次交易完成后，上市公司对储翰科技的持股比例将达到100%，上市公司对储翰科技的控制力将进一步增强。本次交易前后，上市公司的主营业务不会发生变化，仍为金属陶瓷电真空器件、高低压配电成套装置及光电器件业务。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成前，储翰科技即为上市公司合并报表范围的控股子公司，本次交易系上市公司收购控股子公司储翰科技的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构等财务状况，营业收入、成本费用、净利润等盈利情况，以及现金流量情况均不会发生变化，本次交易前后发生变化的主要为归属于上市公司股东的所有者权益及少数股东权益、归属于上市公司股东的净利润及少数股东损益，主要体现在储翰科技67.45%少数股权对应的净资产及净利润将全部计入归属于上市公司股东的净资产和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，新的集团持有旭光股份151,771,568股，占旭光股份总股本的比例为27.91%，是旭光股份的控股股东。张建和持有新的集团91%的股权，是旭光股份的实际控制人。

假设持有储翰科技67.45%股权的股东最终全部与上市公司达成交易协议，不考虑配套融资及购买资产发行的可转换公司债券转股情况，本次交易完成后，新的集团直接持有上市公司约27.29%的股权；不考虑配套融资，假设购买资产发行的可转换公司债券按照初始转股价格全部转股，则本次交易完成后，新的集团直接持有上市公司约25.85%的股权，新的集团仍为上市公司控股股东，张建和仍为上市公司实际控制人。具体情况如下：

■

注：1、假设可转换公司债券转股股份来源为公司发行股份；

2、上表以储翰科技67.45%股权的交易价格为31,263.08万元测算。

假设持有储翰科技67.45%股权的股东最终全部与上市公司达成交易协议，在考虑配套融资的情况下，假设募集配套资金21,884.15万元，募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格为5.03元/股，募集配套资金发行的可转换公司债券按初始转股价格全部转股，则本次交易完成后，新的集团直接持有上市公司约24.06%的股权，新的集团仍为上市公司控股股东，张建和仍为上市公司实际控制人。具体情况如下：

■

注：1、假设可转换公司债券转股股份来源为公司发行股份；

2、上表以储翰科技67.45%股权的交易价格为31,263.08万元测算。

本次交易前后，上市公司控股股东均为新的集团，实际控制人均为张建和，上市公司的控股股东、实际控制人预计均不会发生变化。

十三、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、2019年6月14日，上市公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。

2、本次交易已获得签署《购买资产协议》的主要交易对方同意或其内部决策机构批准。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

截至重组预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易经其他拟参与本次交易的交易对方同意或其内部决策机构批准。

2、标的公司董事会、股东大会审议通过关于解除储翰科技所涉股份锁定事宜、后续在全国中小企业股份转让系统终止挂牌等与本次交易事项相关的议案。

3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案。

4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。

5、国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准。

6、全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意储翰科技在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

7、中国证监会核准本次交易方案。

8、标的公司董事会、股东大会审议通过关于变更为有限责任公司的议案。

本次交易能否取得以上批准和核准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在取得上述批准和核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。

十四、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：

（一）上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、上市公司全体董事、监事及高级管理人员出具的承诺

■

（二）交易对方出具的承诺

截至重组预案签署之日，上市公司已与77名交易对方签署了《购买资产协议》，与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，上述已与上市公司签署了《购买资产协议》的交易对方、与上市公司签署了《业绩补偿协议》的业绩承诺方出具了以下承诺：

■

十五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司的控股股东新的集团就本次资产重组的原则性意见如下：

“本次交易有利于旭光股份增强对控股子公司储翰科技的控制权，提升对子公司的决策效率和整体管理效率，实现旭光股份内部管理资源、技术资源及人力资源等要素的优化配置，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力及抗风险能力，符合上市公司的长远发展规划。本公司原则性同意上市公司实施本次交易。”

十六、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东新的集团已出具承诺函：

“一、截至目前，本公司无任何减持上市公司股份的计划。

二、本公司承诺，自上市公司召开关于本次交易的首次董事会后复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不通过任何方式减持上市公司股份。

三、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺函：

“一、截至目前，本承诺方无任何减持上市公司股份的计划。

二、本承诺方承诺，自上市公司召开关于本次交易的首次董事会后复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺方不通过任何方式减持上市公司股份。

三、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺方承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

十七、待补充披露的信息提示

重组预案已经2019年6月14日召开的本公司董事会第九届第十次会议审议通过。重组预案中标的公司的财务数据来源于储翰科技2017年度、2018年度已审财务报告及2019年1-4月未审报表，根据《格式准则第26号》文件规定，标的公司有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制，重组预案中列示的财务数据可能会进行调整，此外，重组预案中涉及的标的资产最近一期的财务数据、评估数据等尚需经具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书。本次资产重组涉及的标的资产经具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

十八、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明

储翰科技目前是股转系统挂牌的股份有限公司，根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务（试行）》的相关规定，交易对方持有的储翰科技的股份可以依法转让，但董事、监事、高级管理人员所持股份不能一次性全部对外转出，因此，储翰科技未来将变更为有限责任公司。

对于作为股份公司董事、监事、高级管理人员股权转让所受限制，储翰科技未来将召开董事会、股东大会审议变更为有限责任公司的议案。

在储翰科技股票从股转系统终止挂牌且本次交易获得中国证监会批准之后，储翰科技将向注册地工商行政主管部门递交将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。

十九、资产交割

交易对方中，王勇为储翰科技董事、总经理，王雅涛为储翰科技董事、常务副总经理，张纯为储翰科技董事，魏明为储翰科技董事、财务负责人、董事会秘书，冀明为储翰科技监事会主席，周德国为储翰科技副总经理，曾雪飞为储翰科技副总经理。由于上述储翰科技董事、监事及高级管理人员所持股份需在储翰科技变更为有限责任公司之后才能全部转让，因此本次交易标的资产交割安排如下：

根据交易对方签署的《购买资产协议》，在储翰科技从全国中小企业股份转让系统摘牌且本次交易获得中国证监会批准之日起30日内，交易对方中储翰科技的董事、监事及高级管理人员包括王勇、王雅涛、张纯、冀明、魏明、周德国、曾雪飞7人应将其届时所持储翰科技全部股份中的25%股份过户至上市公司名下，其他交易对方各方应将其所持储翰科技股份全部过户至上市公司名下；在储翰科技变更为有限责任公司之日起30日内，王勇、王雅涛、张纯、冀明、魏明、周德国、曾雪飞7人应将所持储翰科技剩余股权过户至上市公司名下。

二十、部分交易对方所持股份处于自愿限售期

2016年8月9日，标的公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年第一次股票发行方案的议案》，同意向储翰科技董事、监事、高级管理人员、储翰科技及子公司核心员工共计30人，发行股份300万股。上述员工具体包括葛行、张勇、冀明、张纯、周德国、曾雪飞、魏明、李晓松、周庭铭、牟必刚、贺诗东、刘洪彬、徐元、王科、孙珺、彭小华、周晔、曾发杰、张婷、刘淑蓉、吴昊、叶颖、杨丹、周志荣（5332241984********）、李秩、张燕（5110281985********）、王婧、彭会娟、程建明、杨莉共计30人。同时，上述发行对象向储翰科技出具了限售《承诺函》，并做出股份自愿限售承诺：“自本次股票认购登记完成后36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次新认购的公司股份。若公司在2016年、2017年两个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润的合计数低于7,800万元之目标时，则本人承诺自愿限售期限再延长24个月”。

储翰科技2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为2,023.73万元、2,457.78万元，合计数未达到7,800万元。因此，上述30名发行对象就储翰科技2016年第一次股票发行所获得的300万股股份锁定期为60个月，截至重组预案签署之日，上述30名发行对象合计所持的储翰科技2016年第一次股票发行的300万股股份仍处于限售期内，需储翰科技召开董事会、股东大会审议通过解除上述300万股股份自愿限售的议案。

对于部分交易对方因储翰科技股权激励事项而自愿设置的股份锁定，在上市公司召开审议本次交易重组报告书的董事会前，储翰科技将召开董事会、股东大会审议解除前述股份锁定的相关议案。

二十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：

（一）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。届时，公司独立董事将对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《规范信息披露行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、准确、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易预计构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。

此外，公司将按照相关法律法规的规定聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）网络投票安排

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

（五）业绩补偿措施

本次交易的业绩承诺方对标的公司2019-2021年的利润情况进行了承诺，承诺期内，若标的公司的实际净利润总数情况未能达到承诺净利润总数的90%，将由业绩承诺方向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见“第二节 本次交易的方案概况”之“一、发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产”之“（五）业绩承诺与超额业绩奖励”。

（六）锁定期

本次交易，交易对方对从本次交易中取得普通股及可转换公司债券的锁定期进行了承诺。本次交易的普通股和可转换公司债券的锁定安排情况详见“第六节 非现金支付方式情况”之“一、发行普通股购买资产的情况”与“二、发行可转换公司债券购买资产的情况”。

二十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格

上市公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被调整、暂停、中止或取消风险

本次交易存在如下被调整、暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易上市公司拟向储翰科技包括安徽志道等14名机构股东、王勇等84名自然人股东以发行普通股和可转换公司债券及支付现金相结合的方式，购买其持有的储翰科技不超过67.45%股权。截至重组预案签署之日，上市公司与77名交易对方签署了《购买资产协议》，相关交易对方合计持有储翰科技54.92%的股权,占本次交易拟购买股份的81.43%。由于交易对方众多，上市公司难以在重组预案签署之日前与全部交易对方签署与本次重组相关的协议。截至重组预案签署之日，尚有21名交易对方未明确交易意向，相关交易对方合计持有标的公司12.53%的股份。上市公司将与上述交易对方及时取得联系并持续沟通，并在重组报告书中披露最终协议签署情况。如本次交易的交易各方最终未对本次交易的相关条款达成一致意见，则本次交易存在被调整、暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被调整、暂停、中止或取消的风险。

根据《规范信息披露行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标准。

尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，上市公司将在披露重组报告书时披露内幕信息知情人股票交易自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被调整、暂停、中止或取消的风险。

3、截至重组预案签署之日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，重组预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露，因此，本次交易存在重组方案调整的风险。

4、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被调整、暂停、中止或取消的风险。

5、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出召开股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。

（二）本次交易的审批风险

1、本次交易方案已获得的授权和批准

（1）2019年6月14日，上市公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。

（2）本次交易已获得签署《购买资产协议》的交易对方同意或其内部决策机构批准。

2、本次交易方案尚需获得的批准和核准

截至重组预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

（1）本次交易经其他拟参与本次交易的交易对方同意或其内部决策机构批准。

（2）标的公司董事会、股东大会审议通过关于解除储翰科技所涉股份锁定事宜、后续在全国中小企业股份转让系统终止挂牌等与本次交易事项相关的议案。

（3）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案。

（4）上市公司股东大会审议通过本次交易方案。

（5）国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准。

（6）全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意储翰科技在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

（7）中国证监会核准本次交易方案。

（8）标的公司董事会、股东大会审议通过关于变更为有限责任公司的议案。

本次交易能否取得以上批准和核准存在不确定性，在取得上述批准和核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。

（三）财务数据使用风险

重组预案中标的公司的财务数据来源于储翰科技2017年度、2018年度已审财务报告及2019年1-4月未审报表，根据《格式准则第26号》文件规定，标的公司有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制，重组预案中列示的财务数据可能会进行调整，此外，截至重组预案签署之日，标的资产最近一期财务报表的审计工作、标的资产的评估工作尚未完成。重组预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告等为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者关注。

标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。

（四）业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》：业绩承诺方承诺，标的公司在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数累计不低于11,000万元，业绩承诺系业绩承诺方根据标的公司历史经营情况及未来发展前景预期作出的综合判断。虽然标的公司已经制定了未来业务发展计划，并将尽量确保上述业绩承诺的实现，但如果未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、原材料价格剧烈波动、光通信行业政策变化等情况，均可能导致业绩承诺无法实现的情况。

若未来标的公司出现经营未达预期的情况，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司业绩承诺无法实现的风险。

（五）业绩承诺补偿不足的风险

本次交易的业绩承诺方为王勇、王雅涛、张纯、冀明、魏明、周德国、曾雪飞、杨青林等8人，其持有储翰科技股权比例合计为31.40%，占本次上市公司拟购买储翰科技67.45%的股权的比例为46.55%。业绩承诺方中的各方应补偿金额=（承诺净利润总数-实现净利润总数）÷承诺净利润总数×业绩承诺方中的各方分别在本次交易中获得的交易对价。业绩承诺方中的各方向旭光股份进行业绩补偿的金额以业绩承诺方中的各方在本次交易中取得的交易对价为限。

本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易也不构成重组上市。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排系上市公司与业绩承诺方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，但是，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩承诺不足以完全覆盖本次交易的全部交易对价的情形，提请投资者注意相关风险。

（六）发行可转换公司债券的风险

1、发行定向可转换公司债券购买资产及配套融资的风险

本次交易中，公司拟发行普通股及可转换公司债券购买资产，同时非公开可转换公司债券募集配套资金。截至重组预案签署之日，可转换公司债券在重组支付对价及配套募集资金中的使用属于先例较少事项。由于上市公司发行定向可转换公司债券试点期间定向可转换公司债券的诸多操作细节尚无明确的法规指引，本次发行的定向可转换公司债券条款及适用安排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务，提请广大投资者注意相关风险。

2、本息兑付风险

本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债券支付对价以及配套募集资金。在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，可转换公司债券发行方案中涉及回售条款，若最终触发提前回售条件时，可转换公司债券持有人可能选择行使提前回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。

因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及出现投资者潜在提前回售情况时的承兑能力。

3、可转换公司债券到期未能转股风险

本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。

4、可转换公司债券转为股本后摊薄控股股东控股比例的风险

本次交易中，上市公司将分别发行可转换公司债券支付部分交易对价以及非公开发行可转换公司债券募集配套资金，本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。若可转换公司债券转股股份来源于上市公司发行的股份，将在一定程度上摊薄上市公司当前控股股东新的集团的控股比例。

5、可转换公司债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次交易后上市公司主营业务、经营模式等均不发生变化。项目完成后，将有助于降低上市公司财务杠杆，减少上市公司的财务费用。本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股，若可转换公司债券转股股份来源于上市公司发行的股份，可转换公司债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

6、转股价格不确定的风险

经过交易各方充分沟通，本次交易中发行的可转换公司债券设计了转股价格向下及向上修正机制。当触发对应的修正条件时，可转换公司债券的转股价格将发生修正，从而可能影响转股数量，提请广大投资者注意相关风险。

（七）配套融资实施风险

上市公司在发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过21,884.15万元，不超过拟以发行普通股和可转换公司债券的方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金以发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，公司将通过自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价和中介机构费用，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）技术升级风险

光通信技术的不断发展和应用领域的延伸，对光通信设备的性能提出了更高的要求，光电器件组件及光电模块作为光通信设备中的重要组成部分，其制造技术将朝着小型化、低成本、高速率、远距离、热插拔等方向发展，各种新功能、新方案的提出以及应用领域的拓展，对光电器件组件及光电模块产品的技术水平和工艺品质提出了更高的要求。

如果储翰科技核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，导致研发产品无法满足客户的需求，储翰科技产品将存在被替代风险。

（二）客户集中度较高的风险

标的公司主营业务为光电器件，属于光通信产业链的重要一环，由于通信设备制造存在行业相对集中的情形，由少数几家全球知名通信设备制造商占据了主要市场份额，因此标的公司的客户集中度较高，这是由通信设备制造行业特点所决定的。

2017年度、2018年度及2019年1-4月，储翰科技前五名客户的营业收入占营业收入总额的比例分别为93.28%、82.60%、78.64%，客户集中度较高。

储翰科技与下游核心客户保持了长期稳定的合作关系，除原来多家主流通讯设备企业客户外，2018年新增了一家国内知名通讯设备制造商、一家国际知名通讯设备制造商等重要客户。储翰科技能够同时成为多个国内、国际知名通信设备制造商的供应商，体现了主流通信设备制造商对标的公司的认可，是标的公司核心竞争力的集中体现。

标的公司凭借多年积累的行业经验，通过延伸产业链，产品由单一的光电器件组件拓展为芯片封装、光电器件组件及光电模块，标的公司业务范围的扩展，一方面可以更好的为现有核心客户提供更佳的综合解决方案，另一方面，也有利于标的公司对国内外市场的深度开发，不断发展和积累新的客户群，逐渐降低对主要客户、尤其是对单一客户的重大依赖。

通信设备制造商行业集中的特点，在一定时间内将持续存在，如果标的公司的核心客户的经营状况发生变化或者与储翰科技的业务关系发生变化，将给储翰科技的经营带来一定影响。

（三）存货期末余额较高的风险

报告期内，随着储翰科技业务规模的扩张，其存货规模增长迅速。2017年末、2018年末及2019年4月末，储翰科技存货账面金额分别为6,958.52万元、9,825.37万元及10,999.86万元，占当期末资产总额的比重分别为12.67%、17.99%及18.70%。储翰科技存货占资产总额的比例与同行业上市公司相当，符合行业特点。但较高的存货余额占用了一定的资金，降低了资金使用效率。若储翰科技未来不能采取有效措施控制存货规模或防范存货跌价风险，将对储翰科技经营状况及盈利能力造成不利影响。

（四）应收账款质量风险

2017年末、2018年末及2019年4月末，储翰科技应收账款账面价值分别为15,379.22万元、21,186.43万元及18,925.07万元，占当期营业收入的比重分别为26.90%、45.96%及99.72%，其中账龄在1年以内的应收账款占比在95%以上。储翰科技应收账款对应的客户具有较高的资信水平和偿债能力，且应收账款账龄大多在1年以内，应收账款质量较高。未来，随着销售规模的继续扩大，尤其是客户数量不断增加，储翰科技应收账款可能进一步上升，从而影响到其资金周转速度和经营活动的现金流量，且存在发生坏账损失的可能性。

（五）固定资产投资大幅增加和快速发展产生的短期偿债风险

2018年1月前，储翰科技通过租赁场地进行生产，受场地布局限制，储翰科技存在新客户导入难，产业链不匹配等问题。为了解决困扰公司多年、限制产能提升的场地难题，储翰科技在2016年9月启动了生产基地建设工作，2017年完成了约8,000平方米防静电净化车间装修、生产线建设和设备搬迁调试，2018年下半年全面投产。储翰科技生产基地的全面投产将彻底缓解公司生产场地紧张的困局，为公司新产品、新业务、新客户的导入创造条件，为公司持续发展提供有力的保障。

由于储翰科技进行生产基地建设、防静电净化装修以及增加生产线设备，2018年末，储翰科技固定资产账面价值为10,500.97万元,较2016年末2,834.66万元增加7,666.31万元，固定资产投资投入资金量较大。其次，近年来，储翰科技重点发展芯片封装、光电模块业务，需补充较大金额的流动资金。截至2019年4月30日，储翰科技的资产负债率、流动比率及速动比率分别为57.44%、1.36及1.03，储翰科技存在着一定的短期偿债风险。

（六）税收优惠政策变化风险

根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）、《四川省国家税务局关于认真落实西部大开发战略有关企业所得税优惠政策的公告》（四川省国家税务局公告2012年第7号），储翰科技取得了四川省发展和改革委员会出具的《西部地区鼓励类产业项目确认书》（川发改西产认字[2015]133号），同时通过了税务局备案，即储翰科技所得税享受西部大开发的税收优惠政策，报告期内适用的企业所得税税率为15%。如果上述税收优惠政策发生变化，储翰科技净利润水平将受到影响。

储翰科技产品属于国家鼓励出口的“光通信设备类”产品，出口产品增值税适用“免、抵、退”政策，报告期内出口退税率为13%。如果未来国家出口退税政策发生变化，出口退税率调整，储翰科技的税负将增加进而影响盈利能力。

（七）汇率波动风险

储翰科技部分原材料芯片需要从美国、日本以及我国台湾地区等区域进口，且用美元结算，人民币兑美元汇率波动将影响储翰科技的采购成本。为减少汇率波动对成本的影响，储翰科技一方面采取远期锁汇的方式减少汇率波动对生产成本的影响，另一方面增加国际市场销售，通过出口结汇对冲进口付汇对成本的影响。随着储翰科技规模的扩张，进出口规模也会增长，未来，如果国家的外汇政策发生变化，或人民币兑美元的汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响储翰科技的经营业绩。

三、上市公司经营和业绩变化的风险

（一）宏观经济环境风险

上市公司的主要产品真空开关管、固封极柱和高低压配电成套装置及电器元件主要用于电力行业，其市场需求的动力来源于输配电网的建设和升级改造及各行业的新建项目及改造。输配电开关控制设备广泛应用在国民经济各个领域的配电设施中，受社会用电需求增长和固定资产投资规模的直接影响。因此，上市公司产品的生产和销售在一定程度上受到经济周期的影响。

（二）市场竞争风险

真空开关管和固封极柱是上市公司的主要产品，属于国内一线品牌。2018年，上市公司生产真空开关管超过63万只，生产固封极柱5.5万只，市场占有率与主要竞争对手差距缩小。上市公司产品的主要市场集中在江、浙、沪、粤及京鲁地区，与主要竞争对手的市场有所重合，同时参与行业竞争的国外知名企业利用他们的品牌、工艺技术优势占据高端市场，获得高额利润。随着公司产品同质化竞争的日趋激烈，上市公司面临着市场萎缩和产品毛利率偏低的风险。

（三）主要原材料价格波动风险

上市公司产品所需的主要原材料为铜、银等有色稀贵金属，由于其价格与国际大宗商品期货交易相关，若在未来大幅上涨，将会对公司的生产成本带来较大的压力。虽然公司通过实时跟踪和分析原材料价格走势，与国内银、铜供应厂商协商，在其价格低于公司生产成本预算价位时，分期锁定银、铜价格；同时在提高材料利用率和设计、工艺水平上下功夫，加强成本控制和管理，有效降低原材料价格波动带来的风险。但是，如果主要原材料价格持续上涨，将可能影响上市公司未来的经营业绩。

（四）经营管理风险

随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。

四、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次资产重组的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

（二）国际政治经济环境变化风险

国际主要经济体之间的贸易摩擦或贸易政策转变，将对全球经济贸易环境产生重大影响。2018年以来，国际贸易形势错综复杂，中美贸易争端持续升级，如果中美贸易摩擦进一步激化，可能影响公司部分国内客户的业务进而间接影响公司未来的经营业绩，国际政治经济环境变化存在对标的公司经营活动带来一定不利影响的风险。

（三）不可抗力引起的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

成都旭光电子股份有限公司

2019年6月14日

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成都旭光电子股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）摘要

二〇一九年六月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

（一）成都旭光电子股份有限公司（以下称“旭光股份”或“公司”）第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

（二）有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

（三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；（下转108版）