河南城发环境股份有限公司
关于召开2019年第二次临时
股东大会的通知

证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2019-041

河南城发环境股份有限公司

关于召开2019年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议届次：2019年第二次临时股东大会

（二）会议召集人：本公司董事会。

（三）会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2019年7月17日下午15:00；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2019年7月17日9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为2019年7月16日15:00至2019年7月17日15:00。

（四）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（五）会议的股权登记日：2019年7月11日。

（六）出席或列席对象：

1.截止2019年7月11日下午收市后，所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)，或在网络投票时间内参加网络投票。

2.本公司董事、监事及高级管理人员。

3.本公司聘请的律师。

4.根据相关法规应当出席或列席股东大会的其他人员。

（八）会议召开地点：郑州市农业路41号投资大厦A座16楼公司会议室。

二、会议审议事项

（一）议案名称

1.《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》；

2.《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》；

3.《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》；

4.《关于公司2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

5.《关于公司前次募集资金使用情况报告及其审核报告的议案》；

6.《关于本次配股公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

7.《关于公司控股股东、董事及高级管理人员关于配股公开发行证券摊薄即期回报采取措施承诺的议案》；

8.《关于公司未来三年（2019-2021年）分红回报规划的议案》；

9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》；

10.《关于河南同力水泥股份有限公司备考合并财务报表审计报告的议案》。

（二）披露情况

上述审议事项的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2019年6月17日刊登的本公司第六届董事会第十一次会议决议公告等。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记事项

（一）登记方式

1.符合条件的自然人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（授权委托书见附件1）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

2.符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

3.异地股东可以在登记日截止前通过信函或传真等方式进行登记。

（二）登记时间：2019年7月16日（8:30-12:00；14:30-17:30）

（三）登记地点：郑州市农业路41号投资大厦16层河南城发环境股份有限公司。

（四）本次股东大会的现场会议预计会期半天，出席本次现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

（五）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

（六）会议联系方式

1.联系地址：河南省郑州市农业路41号投资大厦A座16楼。

2.联系人：易华

3.电 话：0371-69158399

4.传 真：0371-69158399

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（具体操作流程详见附件2）。

六、备查文件

（一）第六届董事会第十一次次会议决议公告；

（二）2019年第二次临时股东大会文件汇编。

特此公告。

附件1：授权委托书；

附件2：参加网络投票的具体操作流程。

河南城发环境股份有限公司董事会

2019年6月14日

附件1：

授权委托书

兹委托 （身份证号码： ）代表本公司（本人）出席河南城发环境股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并按照下列指示对会议议案行使表决权。

■

委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√” 为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人证券账户卡号码：

委托人持有公司股票数量：

代理人签名：

委托人签名（签章）：

委托日期：

附件 2：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“360885”，投票简称为“城发投票”。

2.填报表决意见：对于本次投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年7月17日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网络投票系统开始投票的时间为2019年7月16日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年7月17日（现场股东大会结束当日）15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：000885 证券简称：城发环境 编号：2019-042

河南城发环境股份有限公司

关于公司控股股东承诺全额认购

可配售股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月14日收到公司控股股东河南投资集团有限公司出具的《关于全额认购配股可配售股份的承诺函》，具体内容如下：

1?本公司将根据本次配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的持股数量，按照城发环境与保荐人/主承销商协商确定的配股价格和配股比例，以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的本公司可配售股份。

2?若公司配股方案根据中国证券监督管理委员会的规定和要求进行调整，本公司将按照中国证券监督管理委员会最终核准的配股比例以现金方式全额认购可配售股份。

3?本公司拟用于认购本次配股项下可配售股份的全部资金来源合法合规，为本公司的自有资金或自筹资金。该等资金未直接或间接来源于城发环境，亦未直接或间接来源于城发环境的董事、监事、高级管理人员。本公司认购本次配股可配售股份，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形。

4?本公司将在本次配股获得城发环境股东大会审议通过，并经河南省财政厅和河南省人民政府国有资产监督管理委员会等相关政府部门的批复及中国证券监督管理委员会核准后实际履行上述承诺。若本公司未能及时履行上述全额认购承诺，本公司将承担由此给城发环境造成的实质损失。

特此公告。

河南城发环境股份有限公司董事会

2019年6月14日

证券代码：000885 证券简称：城发环境 编号：2019-043

河南城发环境股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和

交易所采取监管措施或处罚的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请向原股东配售人民币普通股（A股）股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告 。

河南城发环境股份有限公司董事会

2019年6月14日

证券代码：000885 证券简称：城发环境 编号：2019-036

河南城发环境股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）会议通知的时间和方式：河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议通知于2019年6月11日以电子邮件和专人通知形式发出。

（二）召开会议的时间地点和方式：2019年6月14日以通讯表决方式召开。

（三）会议出席情况：会议应参加董事9名，实际参加会议董事9名。本次董事会会议由董事长朱红兵先生召集和主持。

（四）参加会议的董事人数符合《公司法》和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司经对照上市公司配股公开发行证券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司配股公开发行证券的有关规定，具备上市公司配股公开发行证券的各项资格和条件，并提议向中国证券监督管理委员会申请配股公开发行证券。上市公司配股公开发行证券的资格、条件及公司的自查情况与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司符合配股条件的说明》。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）逐项审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》

1.发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3.配售基数、比例和数量

本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至《河南城发环境股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》披露日的总股本496,381,983股为基数测算，本次可配股数量总计不超过148,914,594股。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

4.定价原则及配股价格

（1）定价原则

本次配股价格以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定，具体配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股的定价原则为：

1）配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；

2）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金用途的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

3）遵循董事会和保荐机构/主承销商协商确定的原则。

（2）配股价格

依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

5.配售对象

配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

公司控股股东河南投资集团已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

6.本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

7.发行时间

本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

8.承销方式

本次配股采取代销方式。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

9.本次配股募集资金投向

本次配股拟募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于偿还有息负债及补充流动资金，拟将其中98,098.00万元根据募集资金实际到位时间和有息负债的到期时间，用于偿还有息负债；募集资金用于偿还子公司有息负债的，将通过增资或委贷等形式投入子公司，具体方式由董事会根据股东大会的授权，在募集资金到位后与保荐机构（主承销商）协商确定。偿还有息负债后，其余资金在综合考虑自身的资金状况的情况下，用于补充流动资金。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

10.本次配股决议的有效期限

本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

11.本次发行证券的上市流通

本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过，本次配股发行方案尚须取得河南省财政厅和河南省人民政府国有资产监督管理委员会等相关政府部门的批复，并须经公司股东大会表决通过及中国证监会核准后方可实施。

（三）审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》

《河南城发环境股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于公司2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》

《河南城发环境股份有限公司2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告》与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告及其审核报告的议案》

本议案内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《河南城发环境股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《河南城发环境股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于公司开立募集资金专项存储账户的议案》

为妥善管理本次配股募集资金，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，公司拟开立本次配股发行的募集资金专用账户，专户存储、专款专用，并授权公司财务部组织办理相关具体事宜。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于公司本次配股公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

《河南城发环境股份有限公司关于本次配股公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于公司控股股东、董事及高级管理人员关于配股公开发行证券摊薄即期回报采取措施承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次配股公开发行证券对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关责任主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

《河南城发环境股份有限公司控股股东关于切实履行填补回报措施的承诺函》、《河南城发环境股份有限公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺函》与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（九）审议通过《关于公司未来三年（2019-2021年）分红回报规划的议案》

《河南城发环境股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》

根据公司本次配股的安排，为合法、高效地完成公司本次配股工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、配售起止日期、募集资金用途等与本次配股方案有关的一切事项；根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等配股相关内容做出适当的修订和调整；

2、根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；

3、授权董事会根据有关政府部门和监管机构的要求制作、补充、签署、递交、呈报、修改、报送本次配股的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；

4、授权董事会签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同和重大文件等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

5、为本次配股设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；

6、授权董事会于本次配股完成后，办理本次配股发行的股份登记及上市等相关事宜，根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

7、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排、实施进度进行相应的调整；

8、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次配股方案进行相应修订或调整并继续办理配股事宜，包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格、募集资金额度、募集资金投资项目及募集资金投入方式进行修订或调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

9、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的百分之七十，按照发行价加算银行同期存款利息返还已认购的股东；

10、本次配股发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次配股发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与主承销商协商确定；

11、在出现不可抗力或其他足以使本次配股难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规及《公司章程》允许的范围内酌情决定对本次配股发行计划进行调整或延期实施或者撤销发行申请；

12、办理与本次配股有关的其他一切事宜；

13、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

同意本议案下的董事会授权人士为公司董事长。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十一）审议通过《关于河南同力水泥股份有限公司备考合并财务报表审计报告的议案》

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》相关规定，因公司最近3年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产置换，公司根据需要编制了备考财务报表及附注，大信会计师事务所（特殊普通合伙）根据该备考财务报表及附注出具了《河南同力水泥股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（大信审字[2019]第16-00060号）。上市公司备考合并财务报表及附注、备考财务报表审计报告与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十二）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。

同意聘任易华先生为公司证券事务代表，任期与第六届董事会任期一致。

（十三）审议通过《关于签署城发环保能源（西平）有限公司出资协议暨关联交易的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、陈兰女士回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。

（十四）审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

本议案内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《河南城发环境股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会通知》。

表决结果：经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。

三、备查文件

（一）经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议及附件；

（二）《河南城发环境股份有限公司独立董事关于本次配股相关事项及签署城发环保能源（西平）有限公司出资协议暨关联交易议案的事前认可意见》；

（三）《河南城发环境股份有限公司独立董事关于本次配股相关事项及签署城发环保能源（西平）有限公司出资协议暨关联交易议案的独立意见》；

（四）《河南城发环境股份有限公司控股股东关于切实履行填补回报措施的承诺函》；

（五）《河南城发环境股份有限公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺函》；

（六）公司控股股东河南投资集团有限公司出具的《关于全额认购配股可配售股份的承诺函》；

（七）西平中标通知书；

（八）股东出资协议。

特此公告。

河南城发环境股份有限公司董事会

2019年6月14日

证券代码：000885 证券简称：城发环境 编号：2019-037

河南城发环境股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

（一）会议通知的时间和方式：河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议通知于2019年6月11日以书面和专人通知形式发出。

（二）召开会议的时间地点和方式：2019年6月14日以通讯的方式召开。

（三）会议出席情况：会议应参加监事3人，实际参加会议监事3人。与会监事一致推荐监事王照生先生主持本次监事会会议。

（四）参加会议的监事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定，经过对公司的实际情况和相关事项进行认真的自查论证，认为公司符合配股公开发行证券的各项条件。

（二）审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

3、配股基数、比例和数量

本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至《河南城发环境股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》披露日的总股本496,381,983股为基数测算，本次可配股数量总计不超过148,914,594股。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价原则及配股价格

（1）定价原则

本次配股价格以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定，具体配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股的定价原则为：

1）配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；

2）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金用途的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

3）遵循董事会和保荐机构/主承销商协商确定的原则。

（2）配股价格

依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

5、配售对象

配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

公司控股股东河南投资集团已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

7、发行时间

本次配股将于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

8、承销方式

本次配股采取代销方式。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次配股募集资金投向

本次配股拟募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于偿还有息负债及补充流动资金，拟将其中98,098.00万元根据募集资金实际到位时间和有息负债的到期时间，用于偿还有息负债；募集资金用于偿还子公司有息负债的，将通过增资或委贷等形式投入子公司，具体方式由董事会根据股东大会的授权，在募集资金到位后与保荐机构（主承销商）协商确定。偿还有息负债后，其余资金在综合考虑自身的资金状况的情况下，用于补充流动资金。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。10、本次配股决议的有效期

本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

11、本次发行证券的上市流通

本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过，本次配股发行方案尚须取得河南省财政厅和河南省人民政府国有资产监督管理委员会等相关政府部门的批复，并须经公司股东大会表决通过，及中国证监会核准后方可实施。

（三）审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》

《河南城发环境股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于公司2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》

《河南城发环境股份有限公司2019年度配股公开发行证券募集资金投资项目可行性分析报告》与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告及其审核报告的议案》

本议案内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《河南城发环境股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《河南城发环境股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于公司开立募集资金专用账户的议案》

为妥善管理本次配股募集资金，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，公司拟开立本次配股发行的募集资金专用账户，专户存储、专款专用，并授权公司财务部组织办理相关具体事宜。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于公司本次配股公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

《河南城发环境股份有限公司关于本次配股公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于公司控股股东、董事及高级管理人员关于配股公开发行证券摊薄即期回报采取措施承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次配股公开发行证券对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施相关责任主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

《河南城发环境股份有限公司控股股东关于切实履行填补回报措施的承诺函》、《河南城发环境股份有限公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺函》与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（九）审议通过《关于公司未来三年（2019年-2021年）分红回报规划的议案》

《河南城发环境股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十）审议通过《关于河南同力水泥股份有限公司备考合并财务报表审计报告的议案》

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》相关规定，因公司最近3年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产置换，公司根据需要编制了备考财务报表及附注，大信根据该备考财务报表及附注出具了《河南同力水泥股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（大信审字[2019]第16-00060号）。上市公司备考合并财务报表及附注、备考财务报表审计报告与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十一）审议通过《关于签署城发环保能源（西平）有限公司出资协议暨关联交易的议案》

本议案涉及关联交易，关联监事王照生先生回避表决。

表决结果： 2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、备查文件

（一）经参加表决的监事签字并加盖监事会印章的监事会决议及附件。

（二）《河南城发环境股份有限公司独立董事关于本次配股相关事项及签署城发环保能源（西平）有限公司出资协议暨关联交易议案的事前认可意见》；

（三）《河南城发环境股份有限公司独立董事关于本次配股相关事项及签署城发环保能源（西平）有限公司出资协议暨关联交易议案的独立意见》；

（四）《河南城发环境股份有限公司控股股东关于切实履行填补回报措施的承诺函》；

（五）《河南城发环境股份有限公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺函》；

（六）公司控股股东河南投资集团有限公司出具的《关于全额认购配股可配售股份的承诺函》；

（七）西平中标通知书；

（八）股东出资协议。

特此公告。

河南城发环境股份有限公司监事会

2019年6月14日

证券代码：000885 证券简称：城发环境 编号：2019-038

河南城发环境股份有限公司

2019年度配股公开发行证券

预案的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要事项提示：

1、本次公开发行证券发行方式：本次发行采用向原股东配售股份（以下简称“配股”）的方式进行。

2、关联方是否参与本次公开发行：公司控股股东河南投资集团有限公司已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。公司披露本次预案时同时披露上述承诺。

3、本次配股完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度增加，募集资金拟全部用于偿还有息负债及补充流动资金，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。详见公司2019年6月17日公告的《河南城发环境股份有限公司关于本次配股公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》的相关内容。

一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明

依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司符合配股条件的情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）境内上市股票简称和代码、上市地

股票简称：城发环境

股票代码：000885.SZ

上市地：深圳证券交易所

（二）发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

（四）配股比例和配股数量

本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。若以公司截至《河南城发环境股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》披露日的总股本496,381,983股为基数测算，本次可配售股份数量总计不超过148,914,594股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。

最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）定价原则及配股价格

1、定价原则

本次配股价格以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定，具体配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股的定价原则为：

（1）配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；

（2）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金用途的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

（3）遵循董事会和保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

2、配股价格

依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）配售对象

配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

公司控股股东河南投资集团有限公司已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。公司披露本次预案时同时披露上述承诺。

（七）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

（八）发行时间

本次配股将于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

（九）承销方式

本次配股采取代销方式。

（十）本次配股募集资金投向

本次配股拟募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于偿还有息负债及补充流动资金，拟将其中98,098.00万元根据募集资金实际到位时间和有息负债的到期时间，用于偿还有息负债；募集资金用于偿还子公司有息负债的，将通过增资或委贷等形式投入子公司，具体方式由董事会根据股东大会的授权，在募集资金到位后与保荐机构（主承销商）协商确定。偿还有息负债后，其余资金在综合考虑自身的资金状况的情况下，用于补充流动资金。

（十一）本次配股决议的有效期限

本次配股公开发行股票的决议自公司股东大会通过本次配股公开发行股票决议之日起12个月内有效。

（十二）本次发行证券的上市流通

本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

（十三）本次发行的批准

本次配股发行方案经公司第六届董事会第十一次会议审议通过后，尚须取得河南省财政厅和河南省人民政府国有资产监督管理委员会等相关政府部门的批复，并须经公司股东大会表决通过，及中国证监会核准后方可实施。

三、财务会计信息与管理层讨论分析

公司于2017年9月完成重大资产置换，公司2016年度备考财务报表由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大信审字[2019]第16-00060号备考合并财务报表审计报告。公司2017年度和2018年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了大信审字[2018]第16-00030号、大信审字[2019]第16-00022号标准无保留意见的审计报告。公司2019年1-3月财务报告未经审计。（如无特别说明，“三、财务会计信息与管理层讨论分析”中所述“报告期”或“最近三年一期”指2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月。）

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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(下转75版)