常州光洋轴承股份有限公司关于控股股东的股东签署股权转让协议暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告

股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2019）043号

常州光洋轴承股份有限公司关于控股股东的股东签署股权转让协议暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司控股股东常州光洋控股有限公司（以下简称“光洋控股”）持有公司138,833,877股股份，占公司总股本29.61%，公司实际控制人为程上楠、张湘文夫妇。

2、本次股权转让完成后，将会导致公司的实际控制人发生变更，公司控股股东未发生变化；本次股权转让不会触及要约收购义务。

3、公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规定，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

4、本次股权协议转让存在交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务的风险，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月10日接到公司控股股东光洋控股的通知，光洋控股的股东程上楠、程上柏、朱雪英已与深圳市东方富海投资管理股份有限公司（以下简称“东方富海”）签署了《股权转让意向协议》。详见公司于2018年11月12日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

2019年6月17日，公司收到控股股东光洋控股的书面通知，光洋控股的股东程上楠、程锦苏（JOAY CHENG）、朱雪英已与深圳市东方富海投资管理股份有限公司（以下简称“东方富海”）及其关联方深圳富海光洋股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“富海光洋基金”）、深圳市东方富海创业投资管理有限公司（以下简称“富海创业投资”）签署了《股权转让协议》，具体情况如下：

一、交易各方相关情况

（一）受让方

1、公司名称：深圳富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5FGC739G

公司住所：深圳市福田区沙头街道天安社区深南西路车公庙工业区天安数码时代大厦主楼2501

执行事务合伙人委派代表：陈玮

2、公司名称：深圳市东方富海创业投资管理有限公司

统一社会信用代码：91440300671863210C

公司住所：深圳市福田区沙头街道深南西路天安数码时代大厦主楼2501-1

法定代表人：陈玮

（二）转让方

本次转让方为光洋控股股东程上楠、程锦苏（JOAY CHENG）、朱雪英，其中程上楠持有光洋控股90%股权、程锦苏（JOAY CHENG）持有光洋控股5%股权、朱雪英持有光洋控股5%股权。

二、《股权转让协议》的主要内容

甲方1（甲方）：程上楠

甲方2（甲方）：JOAY CHENG

甲方3（甲方）：朱雪英

甲方1、甲方2和甲方3合称为甲方或转让方。

乙方1：深圳富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方2：深圳市东方富海创业投资管理有限公司

乙方1和乙方2合称为“乙方”或“受让方”。

丙方：深圳市东方富海投资管理股份有限公司

丁方：常州光洋控股有限公司

（上述主体单独称为“一方”，合称为“各方”）

鉴于：

1、常州光洋轴承股份有限公司是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：002708，股票简称：光洋股份，本协议中简称为“上市公司”）。

2、常州光洋控股有限公司（本协议中简称为“光洋控股”或“目标公司”）目前持有上市公司138,833,877股股份，占上市公司总股本的29.61%。

3、甲方系光洋控股的股东，目前合计持有光洋控股100%股权（以下简称“标的股权”），从而间接持有上市公司138,833,877股股份，占上市公司总股本的29.61%。

甲方有意通过间接转让的方式将上市公司控制权对外出让；乙方有意获得上市公司控制权，故乙方拟从甲方受让光洋控股的全部股权（以下简称“本次交易”或“本次股权转让”）。

4、2018年11月6日，甲方1、甲方3、程上柏先生和东方富海签署《股权转让意向协议》（以下简称“《意向协议》”），约定甲方1、甲方3、程上柏先生向东方富海或其关联方转让其持有光洋控股100%的股权，东方富海或其关联方拟受让甲方持有的光洋控股100%的股权并通过目标公司间接控股上市公司。2018年11月16日，东方富海已按照《意向协议》及相关函件的约定向甲方1指定银行账户支付定金人民币1.5亿元（大写：人民币壹亿伍仟万元整）。现东方富海指定其关联方富海光洋基金及深圳市东方富海创业投资管理有限公司受让标的股权。

5、程上柏先生于2019年2月1日逝世，其女儿程锦苏女士（英文名JOAY CHENG）已办理相关手续合法继承其财产。目前程上柏先生所持有的光洋控股的股权已经由程锦苏女士（英文名JOAY CHENG）依法继承，光洋控股的股东已经由程上楠、程上柏、朱雪英变更为程上楠、JOAY CHENG、朱雪英。

（一）本次股权转让的标的股权

1.1甲方同意并负责安排，将目标公司100%股权按本协议的约定以12亿元（本协议所指元、万元、亿元指中华人民共和国法定货币人民币元、人民币万元、人民币亿元）的价格转让给乙方。

1.2截至本协议签署日，目标公司的股权结构如下：

■

1.3 本次股权转让完成后，目标公司股权结构如下：

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（二）本次标的股权的转让价格

2.1本次交易的目的为上市公司控制权转让，即乙方拟通过受让标的股权，间接控制上市公司138,833,877股股份（占上市公司总股本的29.61%）。

2.2 鉴于上述交易目的，各方经协商一致，同意本次标的股权转让总价款为人民币12亿元（大写：人民币壹拾贰亿元整），乙方全部以现金方式支付。该转让价格全部锁定，不随上市公司股票二级市场交易价格变动而调整。

在本次交易顺利完成的前提下，自《意向协议》生效之日起，上市公司发生分红派息的，目标公司持有上市公司股份所产生的派生股份和/或分红款亦归属目标公司所有；自《意向协议》生效之日起，目标公司产生的损益由乙方承担或享有。

2.3自本协议签订之日起至全部标的股权完成过户登记期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或增资、回购等变更公司注册资本事项，则目标公司持有上市公司股份数量、股份比例和每股价格等应作相应调整。

2.4转让方各方均同意放弃对本次股权转让的优先受让权。

2.5本次标的股权转让所涉及的个人所得税和工商变更费用由甲方承担，如果法律要求乙方代扣代缴的，乙方有权依法从股权转让款中代扣代缴，乙方代扣代缴相应税款的，视为其履行本协议项下相应金额的股权转让款支付义务。本次标的股权转让所涉及的其他税费由甲乙双方依法承担。法律没有明确规定的，甲乙双方各自承担百分之五十。

（三）标的股权交割及股权转让价款的支付

3.1各方确认于2018年11月16日，东方富海已按照《意向协议》及相关函件的约定向甲方1指定银行账户支付定金人民币1.5亿元（大写：人民币壹亿伍仟万元整）。各方确认在2019年7月8日前在甲方1指定的银行开立本交易项下的资金监管账户（以下简称“共管账户”），共管账户以商业银行认可的名义开立，在支付给甲方前，该账户内的资金所有权归属于乙方所有，共管账户内任何资金支付必须获得甲方1和乙方共同书面同意。

3.2甲乙双方确认，在满足第3.1条约定的前提下，乙方应当在2019年7月31日前向共管账户支付肆点伍[4.5]亿元并在五个工作日内配合甲方1按照监管银行的要求发出向甲方1指定账户支付第一笔股权转让款肆点伍[4.5]亿元的书面指令，由共管账户向甲方1支付第一笔股权转让款。

3.3甲方应在收到3.2条的股权转让款后三个工作日内，向东方富海指定账户归还东方富海在2018年11月16日向甲方1支付的定金壹点伍[1.5]亿元。

乙方应在甲方根据本条第一款的约定归还壹点伍[1.5]亿元定金后的三个工作日内，向甲方1指定账户支付第二笔股权转让款壹点伍[1.5]亿元（在乙方支付完毕所有股权转让款之前，第二笔股权转让款不改变定金性质）。

3.4甲方应当在收到第二笔股权转让款之日起15个工作日内在目标公司所在地公司登记机关办理完毕将标的股权变更登记到乙方名下的登记手续。

3.5乙方知悉并同意，在甲乙双方办理标的股权过户手续之前，目标公司签署办理所持有上市公司股票的70%出质给甲方1的申请材料并协同甲方于中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理该等股份的出质登记手续（以下简称“上市公司股份出质”），该等股份出质仅用于担保乙方依据本协议剩余股权转让价款支付义务的履行，不得为甲方、目标公司等任何其他行为（包括但不限于各种渠道融资等）提供担保。在该等出质登记办理完毕的前提下，甲方按照本协议3.4条的约定协助乙方申请办理标的股权过户（本协议所称股权过户指将标的股权在工商登记机关变更登记至乙方名下的行为）手续。如因乙方之原因导致未能按期向主管部门提交申请股份出质全部资料，则乙方自延期提交出质申请资料之日起应当按照剩余股权转让款的万分之五/日向甲方1支付违约金。

3.6在标的股权登记到乙方名下的变更登记手续办理完成的前提下，乙方应当在2019年11月30日前向甲方1指定账户支付第三笔股权转让款肆[4]亿元；

3.7在甲方1、甲方2和甲方3向乙方提交其已全部履行本次股权转让的个人所得税纳税义务的纳税凭证原件、且转让方按照本协议3.9条完成目标公司及上市公司相关事项的交割之日起5个工作日内，乙方应当在2019年12月25日前向甲方1指定账户支付第四笔股权转让款贰[2]亿元。第四笔股权转让款支付完成后，乙方支付完毕本次股权转让所有股权转让款。

3.8本协议签订后，各方及时通知上市公司，并配合上市公司办理信息披露手续，积极回复深圳证券交易所的问询，确保上市公司信息披露合法合规。

3.9甲乙双方确认，在乙方向甲方1指定账户支付第三笔股权转让款肆[4]亿元之日起30个工作日内，甲方配合乙方完成以下事项交割：

3.9.1甲方配合乙方改组上市公司董事会、监事会。甲乙双方均有权向上市公司提名董事候选人，在符合相关法律法规和规范性文件的前提下，甲乙双方应确保乙方提名的董事在董事会席位中过半数，且乙方提名的1名非独立董事为董事长。

以董事会共有9名董事席位为例，甲方有权向上市公司提名2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人；乙方有权向上市公司提名3名非独立董事候选人和2名独立董事候选人。

乙方有权向上市公司提名2名非职工代表监事，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举新的监事会成员，甲方应配合并确保乙方提名的2名人员担任上市公司的非职工代表监事；

甲方保证上市公司的现有法定代表人主动辞去上市公司法定代表人职务，配合完成受让方指定人员担任上市公司法定代表人的选举工作；

3.9.2完成本协议附件1所列示资料清单的交割。

3.10在乙方支付第四笔股权转让价款之日起5个工作日内，甲方配合乙方解除3.5条约定的上市公司股份出质。

（四）组织架构调整及上市公司资料交接

4.1各方一致同意，在乙方向甲方1指定账户支付第三笔股权转让款肆[4]亿元之日起5个工作日内，甲方负责安排免去目标公司现有全部董事、监事、法定代表人、总经理、财务总监等所有高级管理人的职务，由受让方指定人员担任上述职务。同时按照本协议3.9.1条的约定负责安排上市公司新任董事及新任非职工代表监事的改选工作。

4.2甲方配合乙方于乙方向甲方1指定账户支付第三笔股权转让款肆[4]亿元之日起30个工作日内完成3.9.1条所述上市公司现任董事及非职工代表监事人员的改选工作。

4.3在乙方向甲方1指定账户支付第三笔股权转让款肆[4]亿元之日起5个工作日内，甲方负责协调上市公司及目标公司将所有印章证照、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、公司档案等公司材料交接给乙方；乙方需在收到全部上述资料时向甲方出具资料交接完成确认函，若乙方认为甲方提供资料不够完整，乙方有权要求甲方进行补充提供一次。

（五）过渡期安排

5.1自本协议生效之日起至控制权交割日（指标的股权完成过户的前提下，各方共同以书面方式确定的受让方获得对目标公司和上市公司控制权的日期）为本次股权转让的过渡期。在过渡期内，甲方应依据法律法规及公司章程以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使目标公司、上市公司及其控制的下属企业（以下合称“关联单位”）按照正常经营过程和以往的一贯做法依法经营，确保现有正式员工及其他形式用工、供应商、客户和其他与之有商业联系者继续提供服务，保证现有的组织机构及业务组织的完整和持续，保证管理人员及技术团队、销售团队的人员稳定，维持各项经营许可和资质持续有效，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。

5.2转让方同意在本协议生效之日起每月15日前向受让方提供目标公司上月的财务信息和经营信息等相关资料，允许受让方指定人员接触目标公司的相关人员了解目标公司情况，并实地查看目标公司资产和生产经营情况。

在不违反中国法律（本协议所称中国法律指现行有效的中国法律、行政法规、司法解释、地方性法规、规章、有法律约束力的规范性文件和证券交易所的自律规则）的前提下，转让方同意在本协议生效之日起每月15日前向受让方提供上市公司上月的财务信息和经营信息等相关资料，允许受让方指定人员接触上市公司的相关人员了解上市公司情况，并实地查看上市公司资产和生产经营情况。

各方同意在过渡期间由乙方指派董事长、财务负责人参与目标公司及上市公司的日常业务经营，并对本协议项下规定的事项进行协调和监督，但本协议各方应当承担的责任和义务，仍应由各方自行负责完成。

5.3转让方同意配合受让方指定人员做好交割前的各项准备工作。

5.4在过渡期内，如果甲方未遵守或未完成其应依照本协议遵守或满足的约定，或在过渡期内发生可能导致甲方在本协议项下的任何陈述、保证和承诺不真实或具有误导性的事件，甲方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知乙方。该等通知不免除或豁免甲方应承担的违约责任或其他合同义务。

（六）目标公司、上市公司原有资产和人员的处置及未来安排

6.1甲方保证目标公司在标的股权过户日除持有上市公司138,833,877股股份（占上市公司总股本的29.61%）外，不存在任何负债、或有负债和对外担保，且资产不存在任何权利负担或者设置任何第三方权利。

6.2 各方一致同意，标的股权过户完成后，上市公司及其控制的下属企业的劳动关系不变，上市公司及其控制的下属企业与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次股权转让不涉及职工安置问题，上市公司及其控制的下属企业依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。

6.3甲方承诺，其及其管理团队按照以往良好的一贯的符合上市公司和上市公司股东利益的原则继续经营管理上市公司及子公司原有业务，努力保持相关业务的稳定业绩和良好发展，不从事任何损害上市公司和股东利益的行为；其及其管理团队将严格遵守上市公司股东大会、董事会、高级管理层制定的各项公司运营及内部控制制度，及时向上市公司汇报上市公司按照监管层规定需要履行披露义务的信息。

（七）陈述和保证

7.1在本协议生效后，甲方针对标的股权在截至股权变更登记至乙方之日前发生的相关事项对乙方作出如下连带地陈述和保证：

7.1.1甲方具有完全民事行为能力，拥有所需的权利或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件，不会有与本次股权转让相关的权利人提出异议或争议。本协议及为履行本协议所需的其他任何文件生效后，将对甲方构成合法、有效、具有约束力及可执行的协议或文件。甲方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。

7.1.2甲方签署、履行本协议，不会对以下任何一项构成违约，或触犯以下任何一项：(a)甲方作为一方当事人的任何重大合同，但甲方已经取得合同其他方同意的除外；(b)任何对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁庭所发出或即将发出的任何判决、裁决。

7.1.3甲方对标的股权拥有完整的所有权，在交割时不受任何抵押、质押、留置等担保权益或第三人权利的限制；目标公司对所持有的上市公司股票拥有完整的所有权，除本协议第3.5条所述股份出质事宜及各方另行约定之外，在交割时不受任何抵押、质押、留置等担保权益或第三人权利的限制。甲方将严格根据本协议的约定配合目标公司完成标的股权的过户登记手续，并将协助乙方根据本协议完成股份出质及解除出质的手续。

7.1.4目标公司是依法设立并有效存续的公司，有权签署并履行本协议，且不存在可能导致其不能有效存续的情形；上市公司是依法设立并有效存续的公司，且不存在可能导致其不能有效存续的情形。

7.1.5目标公司、上市公司已经取得其经营业务所需的政府许可、批准及资质等，不存在对目标公司、上市公司开展现有业务产生重大不利影响的情形。

7.1.6目标公司、上市公司的财务报表均根据中国法律或者其注册地适用的会计准则予以编制，均真实、准确和完整地反映其财务状况；其原始凭证、会计账簿和财务报表均由目标公司、上市公司依法控制和保管。

7.1.7目标公司、上市公司的主要业务合同均为正常经营而签署并适当履行，不存在需要中止、终止、解除的情形。

7.1.8目标公司、上市公司拥有的资产均归其所有和控制，除本协议第3.5条所述股份出质事宜及各方另行约定之外，不存在抵押、质押和被查封等权利限制的情形。目标公司、上市公司不存在资金、资产或其他资源被转让方及其控制的企业、个人占用的情形。

7.1.9目标公司、上市公司核心业务所需要和使用的知识产权均拥有完整的所有权或者依法获得所有权人的适当授权。目标公司、上市公司没有将该等知识产权许可或授予第三方使用，也不存在任何侵犯任何第三方权利情况；转让方及其关联方拥有的目标公司、上市公司从事核心业务所需要和使用的知识产权均应当在本协议生效日起三十个工作日内无偿转让给目标公司、上市公司。在本次股权转让完成之前，应不可撤销无偿地授权给目标公司、上市公司使用。

7.1.10目标公司、上市公司已经支付其应支付的所有税赋、政府性收费、员工工资及社会保险费，不存在应当支付而未支付的款项，目标公司享受的税收优惠待遇（如有）均合法有效，不存在被撤销或追缴的情形。

7.1.11截至股权过户日，目标公司不存在任何负债、或有负债、对外担保、关联交易、重大合同，以及未结或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项。

7.1.12上市公司的已披露审计报告、财务报表、负债、或有负债、对外担保、关联交易、重大合同，以及未结或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚等重大事项均真实、准确、完整，不存在重大误导、遗漏的情形。除已公开披露的情况外，上市公司严格遵守中国法律和公司章程及制度规范运作，不存在违反中国法律和公司章程及其它制度的行为。

7.1.13自股权过户日起，目标公司和上市公司不对转让方及其关联方负有任何负债、或有负债或者责任。

7.1.14截至股权过户日，上市公司不存在导致上市公司被实施退市风险警示、其他风险警示或者被强制退市及监管部门实施重大处罚的任何情形。

7.1.15上市公司和目标公司及转让方不存在导致上市公司不符合根据中国法律的规定进行公开或者非公开发行股份、债券及进行重大资产重组各项条件的任何情形（上市公司已公告信息除外）。

7.1.16提供给乙方、丙方及其聘请中介机构的所有复印件和扫描件均与原件一致。

7.1.17目标公司严格遵守中国法律和公司章程及制度规范运作，不存在违反中国法律和公司章程及其他制度的行为。

7.1.18自本协议生效之日起，如出现或即将出现可能会对目标公司、上市公司持续经营构成现实或者潜在重大不利影响的事件，转让方应当在合理时间内将该重大不利事件真实、准确和完整地书面通知受让方。

7.1.19目标公司已经根据《分立协议》完成资产、负债的交割以及员工安置，且不存在由此产生的任何纠纷及潜在争议。

7.2自在本协议生效日起，转让方向受让方作出如下连带承诺：

7.2.1转让方及其关联方将严格按照相关法律法规要求，严格遵守上市公司“独立性”要求，尊重上市公司资产完整性、人员独立性、财务独立性、机构独立性和业务独立性。

7.2.2对现有业务板块（包括轴承与同步器、行星排、精锻等业务）实施统一管理，且保证上市公司现有业务核心团队与人员的稳定。

7.2.3转让方及其管理团队本着诚信、守约、合理的原则按照以往良好的符合上市公司和上市公司股东利益的原则继续经营管理上市公司现有业务，努力保持相关业务的稳定业绩和良好发展，不从事任何损害上市公司和股东利益的行为。

7.2.4转让方及其管理团队将严格遵守上市公司股东大会、董事会、管理层制定的各项公司运营及内部控制制度，及时按照监管部门规定需要履行信息披露义务。

7.2.5对其获取的目标公司和上市公司的商业秘密保密。

7.3转让方在本协议项下提供的任何陈述、保证及承诺，或根据本协议而提供的其他一切文件、证书和资料均没有对任何重大事实、事项作出任何不真实陈述，也没有对任何重大事实进行隐瞒或构成误导。

7.4乙方的陈述与保证

7.4.1乙方具有完全民事行为能力，拥有全部所需的权力或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件。本协议及为履行本协议所需的其他任何文件生效后，将对乙方构成合法、有效、具约束力及可执行的协议或文件。

7.4.2乙方签署、履行本协议，不会对以下任何一项构成违约，或触犯以下任何一项：(a)乙方作为一方当事人的任何重大合同，但乙方已经取得合同其他方同意的除外；(b)任何对乙方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁庭所发出或即将发出的任何判决、裁决。

7.4.3乙方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。

7.4.4乙方具有足够的支付能力，能够按时、足额支付本次股权转让款项，且用于本次股权转让的资金来源合法。

7.4.5乙方应当具备符合法律法规规定的收购主体资格要求。

7.4.6乙方没有影响本协议履行的违法违规行为。

7.4.7乙方获得标的股权后，目标公司及上市公司应继续遵守其在上市公司上市及重组过程中已经披露的相关承诺。

7.4.8乙方获得标的股权后，应积极推进股权激励、管理层经营成果奖励等相应激励机制，保证上市公司原有业务板块团队与人员的稳定；上市公司在现有业务范围内保持 “NRB”、“光洋轴承”、“天鸿”等原有商标不变，以利于市场和客户拓展的一贯性与连续性，持续履行上市公司在标的股权过户前与客户及相关合作方签订的协议、合同、承诺等约定内容；全力支持并充分保证原有业务板块持续发展所需资金等相关资源。

7.4.9乙方获得标的股权后，受让方将根据需要择机将包括但不限于新能源、智能制造、信息技术等战略新兴产业和新型商业模式的资产注入，全力推动上市公司的快速稳健发展。

转让方承诺其及管理团队将最大努力配合受让方实现上述安排。

7.4.10乙方在本协议项下提供的任何陈述、保证及承诺，或根据本协议而提供的其他一切文件、证书和资料均没有对任何重大事实、事项作出任何不真实陈述，也没有对任何重大事实进行隐瞒或构成误导。

7.4.11乙方获得标的股权后，在根据本协议支付完毕股权转让价款之前，不得转让标的公司直接持有上市公司股票，不得对上市公司股票设置质押等第三方权利（按照本协议约定或各方另行约定出质予甲方除外）。

7.4.12乙方应积极履行本协议约定的全额股权转让款的支付义务，不得以本协议的明确约定以外的理由或情形拒绝、拖延履行股权转让款支付。

（八）交易完成后上市公司的运作

8.1为保证上市公司持续稳定的经营及利益，转让方应确保上市公司关键人员（如附件2所示）与上市公司签署的劳动合同期限不短于36个月（自股权完成工商变更日起算），且在上市公司不违反相关劳动法律法规的前提下，关键人员不得主动单方面提前解除与上市公司之间签署的劳动合同，但以下情形除外：

8.1.1经受让方事先书面同意，上市公司根据《劳动合同法》等相关规定主动解除与该等人员之间的劳动合同；

8.1.2该等人员死亡、失踪、退休、丧失民事行为能力、丧失劳动能力等原因离开上市公司的情况或上市公司书面认可的其他情况。

8.2在本协议生效之日起60个月内，转让方及其关联方均不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、实际控制人、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与设立或投资与上市公司业务相关联、相竞争的其他经营实体，包括但不限于：

8.2.1不得以任何直接或者间接方式投资任何与上市公司从事竞争业务的第三方或者为任何第三方从事与上市公司具有竞争关系的业务提供直接或者间接支持，包括但不限于资金、产品研发、人力资源、业务资源等支持；

8.2.2不得直接或者间接的指使、引诱、鼓励或以其他方式促成上市公司的任何其他员工终止与上市公司的劳动关系；

8.2.3不得通过关联方从事上述行为，且不得指使、引诱、鼓励或以其他方式促成上市公司的任何其他员工从事上述行为。

若转让方或其关联方违反前述不竞争承诺的，则违约方因违反不竞争承诺所获得的收益全部归上市公司所有，并赔偿上市公司因此所遭受的损失。

（九）违约责任

9.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。除本协议另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因对方（以下简称“违约方”）的违约行为而遭受任何损失（包括直接和间接损失），则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。

如果在本协议签署之日起三年内发现于控制权交割日前存在甲方未披露的本协议第七条项下情形且对目标公司及/或上市公司造成实际经济损失的，甲方应当向乙方或者光洋控股赔偿其因此所遭受的任何损失。

9.2若因甲方过错导致甲方违反本协议约定，导致标的股权未能按约完成过户登记手续和/或未依据本协议约定解除上市公司股份出质迟延超过60日的；或乙方在其支付全部股权转让款之前发现目标公司和/或上市公司不符合本协议第1.1条、7.1.3条、7.1.12条、7.1.14条、7.1.15条约定事项的，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还全部已支付款项并支付违约金人民币1.5亿元，同时按照11.1条要求甲方赔偿损失。

9.3若因乙方过错导致乙方违反本协议约定，未及时完成足额支付标的股权转让款等相关事项的（包括但不限于迟延协同开设共管账户、延迟向共管账户或甲方1指定账户支付约定额度款项、延迟配合解除监管账户共管手续、延迟配合提交股权转让工商手续资料、延迟向甲方1提供相关出质手续资料等）迟延超过60日，或若因乙方过错违反本协议约定导致甲方未能在2019年12月25日之前收到股权转让的全款人民币12亿元整的，甲方有权选择解除本协议，并要求乙方支付违约金人民币1.5亿元（可直接从乙方已支付之股权转让款中扣减），同时甲方有权按照11.1条的约定要求恢复标的股权原状及要求乙方赔偿损失。甲方在解除通知送达之日起5个工作日内向乙方指定账户退还乙方已经支付的扣除违约金及已确认无法退回的转让方为履行本协议缴纳的个人所得税款等损失赔偿款之后的剩余股权转让款。

9.4甲方1、甲方2和甲方3对其根据本协议所承担的全部义务和责任承担连带责任。乙方1及乙方2互相为对方在本合同项下的义务和责任承担连带责任；丙方对乙方在本合同项下的义务和责任应当承担连带责任。乙方有权将其根据本协议所享有的全部权利和承担的全部义务转让给其指定关联方，但转让后，乙方及丙方应当对所转让的本协议项下的义务承担连带担保责任。

9.5若因不可抗力、中国法律或监管部门（本协议所称监管部门指对本次股权转让拥有审查权力部门，包括但不限于中国证券监督管理委员会及其派出机构、深交所等部门）对该项目提出异议而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，或因政府或相应行政机构因素导致相关时间节点延误，且协议各方均无过错的，不追究本协议各方在此事件发生后因该事件未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。

本条所称不可抗力是指任何一方不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于战争、自然灾害、恐怖袭击、法律法规和政策发生变化以及各方一致认可的其他情况

三、本次股权转让完成后公司的控制权情况

本次权益变动前，公司控股股东光洋控股持有公司138,833,877股股份，占公司总股本29.61%，东方富海、富海光洋基金和富海创业投资不持有公司股份。

本次权益变动后，光洋控股仍持有公司138,833,877股股份，占公司总股本29.61%，富海光洋基金和富海创业投资间接持有公司138,833,877股股份，占公司总股本29.61%，富海光洋基金成为公司的实际控制人。

四、其他相关说明及风险提示

1、以上公司股东权益转让及实际控制人变更符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次股东权益转让及实际控制人变更事项无需履行公司内部审议程序。

2、本次股权转让不违反中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及深交所《关于落实〈上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定〉相关事项的通知》等相关法律法规的要求和转让方做出的承诺。

3、本次协议转让股份所涉及的信息披露义务人权益变动报告书等相关公告将于协议签署之日起3日内披露。

4、本次股权转让尚需在工商登记机关办理协议转让相关过户手续，股权转让存在交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务的风险，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2019年6月18日