江西煌上煌集团食品股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留限制性股票
授予登记完成的公告

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2019一042

江西煌上煌集团食品股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留限制性股票

授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

● 本次授予的限制性股票数量为91.36万股，占授予前公司股本总额的0.18%。

● 本次授予的激励对象为13名。

● 限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

● 本次授予的限制性股票上市日期为2019年6月20日。

江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）根据第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，于2019年6月17日完成了《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）所涉限制性股票的预留授予登记工作。现将有关事项公告如下：

一、公司2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2018年4月10日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2018年4月10日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于核实江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2018年4月11日至2018年4月23日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月24日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018年4月27日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年5月30日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

6、2018年6月19日，公司披露《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计227人，公司本次实际授予的限制性股票数量为1392.60万股。

7、2019年4月24日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

8、2019年5月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9、2019年5月31日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过《关于2018年限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、限制性股票预留授予的情况

1、授予日：2019年4月25日

2、预留授予数量：91.36万股

3、授予人数：13人

4、授予价格：6.218元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

（3）本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

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7、限制性股票解除限售条件

（1）公司业绩考核要求

本激励计划预留授予激励对象的限制性股票分三期解除限售期，在限售期内满足预留授予限制性股票解除限售条件的，激励对象可以申请股票解除限售并上市流通。解除限售安排及公司业绩考核条件如下表所示：

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注：本激励计划中所指的“净利润”为摊销本次股份支付费用前扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解锁额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售的份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

三、限制性股票预留授予登记完成情况

经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2019年6月17日完成了公司2018年限制性股票激励计划的限制性股票预留授予登记工作，实际授予价格、数量、人数与拟授予价格、数量、人数存在差异的说明如下：

公司2018年限制性股票激励计划有关议案已于2018年第二次临时股东大会审议通过，鉴于2019年5月14日公司实施完毕2018年年度权益分派，9名激励对象放弃认购全部限制性股票，1名激励对象放弃认购部分限制性股票。根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，董事会对2018年限制性股票激励计划预留授予价格、激励对象名单及限制性股票数量进行了调整。调整后，公司预留授予价格由原6.30元/股调整为6.218元/股，预留授予激励对象由原22名调整为13名，预留授予的限制性股票由原100.00万股调整为91.36万股。

除上述调整内容外，公司本次限制性股票激励计划的授予登记事项与公司 2018年第二次临时股东大会批准的2018年限制性股票激励计划中规定的相关内容相符。限制性股票预留授予登记名单：

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四、授予股份认购资金的验资情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月4日出具了信师报字【2019】第ZA14957号验资报告，对公司截止2018年6月4日新增注册资本及实收资本进行审验后认为：

贵公司原注册资本为人民币 513,883,128.00 元，实收资本（股本）为人民币 513,883,128.00 元。其中，有限售条件的境内自然人持股60,762,870.00 元，占原注册资本的 11.82%；无限售条件的境内上市人民币普通股 453,120,258.00 元，占原注册资本的 88.18%。根据 2019年 4 月 24 日第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，贵公司申请增加注册资本人民币1,000,000.00 元，其中增加境内自然人持股 1,000,000 股，激励对象包含公司核心管理人员，核心技术(业务)人员共 22 人。经我们审验，截至 2019 年 6 月 4 日止，贵公司增加境内自然人持股 913,600 股，已收到张国华、黄磊、候海军等 13 人缴纳的新增注册资本(实收股本)合计人民币玖拾壹万叁仟陆佰元 ,均为货币出资。

同时我们注意到，贵公司截止 2018 年 6 月 11 日的注册资本人民币 513,883,128.00 元, 已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于 2018 年 6 月12 日出具信会师报字（2018）第15253 号验资报告。2019 年4 月19 日，根据 2018 年度股东大会审议通过的公司 2018年度权益分配方案，以截止 2019 年 5 月 13 日的总股本 513,883,128股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.82 元（含税），权益分配后，增资前的注册资本人民币 513,883,128.00 元，实收资本（股本）人民币 513,883,128.00 元。截至 2019 年 6 月 4 日止，变更后的注册资本人民币 514,796,728.00 元、实收资本（股本）人民币514,796,728.00 元。

五、限制性股票的上市日期

本次限制性股票预留授予日为2019年4月25日，授予股份的上市日期为2019年6月20日。

六、股本结构变化情况表

单位：股

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注：本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件

七、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，没有董事、高级管理人员参与本次预留限制性股票的授予。

八、募集资金使用计划及说明

本次增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

九、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由513,883,128股增加至514,796,728股，导致公司股东持股比例发生变动。公司控股股东及实际控制人在授予前持有公司股份325,143,700股，占公司总股本的63.27%，本次授予完成后，实际控制人持有公司股份数量不变，占公司新股本比例为63.16%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

十、每股收益摊薄情况

公司本次限制性股票授予登记完成后，按新股本514,796,728股摊薄计算，2018年度每股收益为0.34元

十一、本次限制性股票激励计划实施对公司的影响

本次限制性股票激励计划的实施，有利于完善公司的法人治理结构和长效激励机制，充分调动公司及下属分子公司董事、高级管理人员、核心管理和技术（业务）人员的积极性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益、激励对象的个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司

董事会

二0一九年六月十八日