山东金麒麟股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：603586 证券简称：金麒麟 公告编号：2019-046

山东金麒麟股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次回购股份议案已经山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”）2019年6月16日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过。

●本次回购的资金总额、资金来源、回购价格区间、股份用途及回购期限

公司拟使用自有资金不低于人民币6,500万元（含）且不超过人民币13,000 万元（含）回购公司股份，回购价格不超过人民币16.50元/股。若按照本次回购金额上限人民币13,000万元、回购价格上限16.50元/股进行测算，预计回购股份数量为7,878,787股，约占公司目前总股本203,738,700股的3.87%。本次回购期限为董事会审议通过回购方案之日起不超过3个月，本次回购的股份将用于实施股权激励。

● 相关股东是否存在减持计划

经问询，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次回购期内不存在减持公司股票的计划。

相关风险提示：

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、回购股份的所需资金存在未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或 公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；

4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，并结合公司财务状况及经营情况，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体情况如下：

一、回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为构建长期稳定的投资者队伍，树立公司良好的资本市场形象，经综合考虑公司未来发展战略、经营和财务状况，公司拟回购部分社会公众股份，并将回购的股份用于实施股权激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

二、回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币16.50元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。

四、拟用于回购的资金总额及资金来源

本次回购资金总额不低于人民币6,500万元（含）且不超过人民币13,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票，在回购资金总额不低于人民币6,500万元（含）且不超过人民币13,000 万元（含），回购价格不超过人民币16.50元/股的条件下，公司将按上述条件回购股份。若按照本次回购金额上限人民币13,000万元、回购价格上限16.50元/股进行测算，预计回购股份数量为7,878,787股，约占公司目前总股本203,738,700股的3.87%，未超过公司已发行股份总额的10%。

具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。

董事会决议之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

六、回购股份的期限

1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

七、预计回购后公司股权的变动情况

若按照本次回购金额上限人民币13,000万元、回购价格上限16.50元/股进行测算，预计回购股份数量为7,878,787股，若本次回购股份全部用于实施股权激励并锁定，则公司总股本不会发生变化， 预计回购后公司股本结构变化情况如下：

■

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

八、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至2018年12月31日，公司总资产为286,667.15万元，货币资金金额120,219.52万元，归属于上市公司股东的净资产为214,159.98万元，资产负债率25.21%。假设本次最高回购资金上限13,000万元全部使用完毕，按2018年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的4.53%，约占归属于上市公司股东的净资产的6.07%。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币6,500万元（含）且不超过人民币13,000万元（含）实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明

2019年3月12日，公司完成了终止实施2018年股票期权与限制性股票激励计划，并回购注销全部已授予但尚未解除限售的限制性股票合计624.80万股的相关业务，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《山东金麒麟股份有限公司关于限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-012）。

除此之外，经公司自查，在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次回购期内无股份增减持计划。

十、本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间是否存在增减持计划的说明

本次回购方案的提议人为山东金麒麟投资管理有限公司。基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，本次回购方案的提议人于2019年6月12日向公司董事会提议由公司回购部分已公开发行的人民币普通股。

经公司自查，山东金麒麟投资管理有限公司在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提议人山东金麒麟投资管理有限公司在本次回购期间无股份增减持计划。

十一、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用于实施股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后3年内完成转让。

十二、防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的 情况，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

十三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

2、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份并将回购的股份用于实施股权激励，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，有利于构建长期稳定的投资者队伍，增强投资者对公司未来发展前景的信心，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币6,500万元（含）且不超过人民币13,000万元（含），资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份议案是可行的。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，公司独立董事认为，公司本次回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关事项。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购股份议案的独立意见》。

十四、其他事项说明

（一）前10大股东和前10大无限售条件股东持股情况

公司将在披露回购股份方案后5个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。

（二）回购账户开立情况

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，具体情况如下：

持有人名称：山东金麒麟股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882304637

（三）后续信息披露安排

公司将在实施回购期间遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。

（四）本次回购的不确定风险

1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；

2、回购股份的所需资金存在未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

山东金麒麟股份有限公司董事会

2019年6月17日