山东赫达股份有限公司
关于公司第七届董事会第十一次会议
决议的公告

2019-06-18 来源：上海证券报

证券代码：002810 股票简称：山东赫达公告编号：2019-030

山东赫达股份有限公司

关于公司第七届董事会第十一次会议

决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年6月12日以电话、电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第七届董事会第十一次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”）。本次会议于2019年6月17日在公司会议室召开，应出席董事7人，实际出席董事7人，由董事长毕心德先生主持，本次会议以现场结合电话会议方式召开。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事认真审议，作出决议如下：

1、审议通过《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

公司董事毕松羚、谭在英作为关联董事对本议案回避表决。

由于公司第一期股权激励计划中的1名激励对象离职，根据公司《第一期股权激励计划（草案）》的相关规定，该1名激励对象已不再具备激励资格。我们一致同意公司将上述1名激励对象涉及的限制性股票回购注销，回购数量由1万股调整为1.92万股，回购价格由11.36元/股调整为5.79元/股。

《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》详见2019年6月18日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事、监事就该事项发表了意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、《关于公司第七届监事会第十次会议决议的公告》。

该议案尚需提交最近一次股东大会审议。

2、审议通过《关于公司第一期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

根据《公司第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“《第一期股权激励计划（草案）》”），第一期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成，董事会同意公司按照《第一期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。

根据公司《第一期股权激励计划（草案）》及相关规定，本次符合解锁条件的激励对象合计82人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为209.088万股，占公司目前股份总数的1.0978%。

公司董事毕松羚、谭在英作为关联董事对本议案回避表决。

独立董事、监事就该事项发表了意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、《第七届监事会第十次会议决议》。

《关于公司第一期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山东赫达股份有限公司董事会

二零一九年六月十七日

证券代码：002810 股票简称：山东赫达公告编号：2019-031

山东赫达股份有限公司

关于公司第七届监事会第十次会议

决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年6月12日以电话、书面送达方式向公司全体监事发出了关于召开第七届监事会第十次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”）。本次会议于2019年6月17日在公司会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，由监事会主席王敦华先生主持，本次会议以现场会议形式召开。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经全体与会监事认真审议，作出决议如下：

1、审议通过《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

由于公司第一期股权激励计划中的1名激励对象离职，已不再符合激励对象条件，根据公司《第一期股权激励计划（草案）》的相关规定，同意公司对1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

公司实施了2017年度权益分派及2018年度权益分派，根据公司《第一期股权激励计划（草案）》等相关规定，公司本次权益分派方案实施后，需对公司股权激励计划所涉及限制性股票的回购数量和回购价格进行相应调整。

我们同意上述调整，经由调整，限制性股票的回购数量由1万股调整为1.92万股，限制性股票的回购价格由11.36元/股调整为5.79元/股，同意公司上述回购注销事项。

该议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。

2、审议通过《关于公司第一期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

经核查，监事会认为：本次可解除限售的82名激励对象均符合公司《第一期股权激励计划（草案）》及相关规定，解除限售资格合法、有效。同意公司按照激励计划的相关规定为82名激励对象办理解除限售相关事宜。

《关于公司第一期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

公司第七届监事会第十次会议决议。

特此公告。

山东赫达股份有限公司

监事会

二零一九年六月十七日

证券代码：002810 股票简称：山东赫达公告编号：2019-032

山东赫达股份有限公司

关于调整公司第一期股权激励计划

回购数量、回购价格及回购注销部分

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2019年6月17日审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：

一、第一期股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年4月26日，公司第七届董事会第五次会议和第七届监事会第四次会议审议通过了《关于公司〈第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期股权激励计划有关事宜的议案〉》。

2、2018年4月28日至2018年5月11日，公司对激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。并于2018年5月12日披露了《监事会关于公司第一期股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2018年5月18日，公司2017年度股东大会审议并通过了《关于公司〈第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期股权激励计划有关事宜的议案〉》。同日，公司董事会披露了公司《关于第一期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2018年5月25日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》以及《关于公司向第一期股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

5、2018年6月14日，公司公告了《关于第一期股权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为2018年6月15日。

6、2019年3月11日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。2019年4月3日，公司召开2018年度股东大会审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

7、2019年6月17日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了：

①《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因1名激励对象离职，公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票共计1.92万股，回购价格5.79元/股。

②《关于公司第一期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《第一期股权激励计划（草案）》，第一期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《第一期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。

二、第一期股权激励计划回购价格及回购数量的调整

1、调整事由

公司2017年度股东大会通过的分红派息方案如下：以公司总股本99,220,000股为基数，以资本公积金向截至分红派息公告确定的股权登记日登记在册的股东每10股转增2股。

公司2018年度股东大会通过的分红派息方案如下：以公司总股本119,040,000.00股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.00股。

2、回购价格的调整方法及调整结果

资本公积转增股本：P＝P0÷（1＋n），其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

调整后限制性股票回购价格=[11.36/(1+0.2)-0.2]/(1+0.6)=5.79元/股

3、回购数量的调整方法及调整结果

资本公积转增股本：Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

由于1名激励对象离职已不再符合激励对象条件，公司决定对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的1万股限制性股票进行回购注销。

调整后的限制性股票回购数量=1×(1+0.2)×(1+0.6)=1.92万股

经过上述调整，回购的限制性股票数量由1万股调整为1.92万股，回购价格由11.36元/股调整为5.79元/股。

三、回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源

1、回购注销原因

由于公司第一期股权激励计划中的1名激励对象离职，已不再符合激励对象条件，根据公司《第一期股权激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

2、回购数量

1名激励对象共获授1万股限制性股票，但由于公司实施了2017年度权益分派和2018年度权益分派，故回购数量由1万股调整为1.92万股。

3、回购价格

由于公司实施了2017年度权益分派和2018年度权益分派，故限制性股票的回购价格11.36元/股调整为5.79元/股。

4、资金来源

回购总金额为111,200元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。

四、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本由19046.40万股减少至19044.48万股，公司股本结构变动如下：

单位：股

■

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司激励计划将继续按照法规要求执行。

五、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

六、独立董事意见

本次回购注销事项符合相关法律、法规的规定，除尚需履行股东大会批准程序及办理注销手续外，已履行的回购程序合法、有效，本次回购事项完成后，激励计划将按相关规定继续执行。

七、监事会意见

八、律师法律意见书

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司第一期股权激励计划回购注销部分已授予的限制性股票事项，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定，已履行了现阶段必要的程序。

本次回购注销尚需经公司股东大会批准，并办理股票注销、工商变更登记及后续相应的信息披露义务。

九、备查文件

1、第七届董事会第十一次会议决议公告；

2、第七届监事会第十次会议决议公告；

3、独立董事关于第七届董事会第十一次会议审议事项的独立意见；

4、北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达股份有限公司回购注销部分已授予的限制性股票的法律意见书。

特此公告。

山东赫达股份有限公司董事会

二零一九年六月十七日

证券代码：002810 股票简称：山东赫达公告编号：2019-033

山东赫达股份有限公司

关于第一期股权激励计划第一个解除

限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、第一期股权激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计82人；

2、第一期股权激励计划第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为209.088万股（具体解除限制性股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准）；

3、本次解除限售的限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

一、公司第一期股权激励计划简述及实施情况

5、2018年6月14日，公司公告了《关于第一期股权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为2018年6月15日。

7、2019年6月17日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了：

二、第一期股权激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明

1、股权激励计划授予第一个限售期届满的说明

根据公司《第一期股权激励计划（草案）》，第一期股权激励计划第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司第一期股权激励计划限制性股票的登记完成日期为2018年6月15日，截至目前，公司第一期股权激励计划的第一个锁定期已经届满。

2、满足解除限售条件情况的说明

公司董事会对第一期股权激励计划第一个解除限售期规定的条件进行了审查，均满足解除限售条件。

■

综上所述，董事会认为《第一期股权激励计划（草案）》设定的第一期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

三、第一期股权激励计划第一个解除限售期可解除限售对象及可解除限售数量

根据公司《第一期股权激励计划（草案）》及相关规定，第一期股权激励计划授予限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计82人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为209.088万股，占公司目前股份总数的1.0978%。具体如下：

单位：股

■

注：董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，仍需遵守《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》有关规定。

四、董事会薪酬与考核委员会对第一期股权激励计划第一个解除限售期解除限售的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司第一期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，全体委员经审核后，认为：本次可解除限售激励对象资格符合公司《第一期股权激励计划（草案）》及相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《第一期股权激励计划（草案）》及相关规定办理解除限售相关事宜。

五、独立董事意见

1、公司本次解除限售事项，符合公司《第一期股权激励计划（草案）》及相关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《第一期股权激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为82名激励对象已满足《第一期股权激励计划（草案）》规定的解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司《第一期股权激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

综上，独立董事同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。

六、监事会核查意见

本次可解除限售的82名激励对象均符合公司《第一期股权激励计划(草案)》及相关规定，解除限售资格合法、有效。同意公司按照激励计划的相关规定为82名激励对象办理解除限售相关事宜。

七、律师意见

截至本法律意见书出具日，本激励计划第一个解除限售期解除限售事项，已经按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《激励计划》的规定，取得了必要的批准和授权，公司《激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售的条件已经成就。

八、备查文件

1、山东赫达股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议

2、山东赫达股份有限公司第七届监事会第十次会议决议

3、山东赫达股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

4、北京齐致（济南）律师事务所关于山东赫达股份有限公司第一期股权激励计划第一个解除限售期解除限售事项的法律意见书

特此公告。

山东赫达股份有限公司董事会

二零一九年六月十七日

北京市齐致（济南）律师事务所

关于山东赫达股份有限公司第一期股权

激励计划第一个解除限售期解除限售

事项的法律意见书

京齐济法意字[2019]第20608号

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

■

致：山东赫达股份有限公司

本所接受贵公司委托，担任贵公司第一期股权激励计划的专项法律顾问，就贵公司第一期股权激励计划相关事宜提供法律服务，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵公司第一期股权激励计划第一个解除限售期解除限售所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

第一节律师应声明的事项

一、为出具本法律意见书，本所及经办律师审阅了公司《激励计划》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见，以及与本次解除限售有关的其他文件资料，并通过查询公司公告等途径对涉及本次解除限售的有关事实和法律事项进行了核查、验证，并就有关事项向公司高级管理人员等相关人员进行了必要的询问。

二、公司已保证其向本所及经办律师提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料以及所做出的陈述和说明均为真实、准确、完整、有效，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

三、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

四、本法律意见书仅就与本次解除限售有关的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对该等专业事项有关的报表、数据，或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，并不表明本所及经办律师对这些引用内容的真实性、准确性、有效性做出任何明示或默示的保证。

五、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。

六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本法律意见书仅供公司本次解除限售之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

第二节法律意见书正文

一、本激励计划制定和实施情况以及履行的程序

1、2018年4月26日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司〈第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期股权激励计划有关事宜的议案〉》。同日，公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。

2、2018年4月26日，公司第七届监事会第四次会议审议通过了《关于公司〈第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股权激励计划考核管理办法〉的议案》等与本激励计划相关的议案。

3、2018年4月27日，公司独立董事李洪武接受其他独立董事委托作为征集人，就拟在公司2017年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2018年4月28日至2018年5月11日，公司对激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。公示期满后，公司于2018年5月12日公告了《监事会关于公司第一期股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2018年5月18日，公司2017年度股东大会审议并通过了《关于公司〈第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期股权激励计划有关事宜的议案〉》。

6、2018年5月19日，公司董事会披露了公司《关于第一期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2018年5月25日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》以及《关于公司向第一期股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。本所律师为上述调整及授予事项出具了法律意见书。

8、2018年6月14日，公司公告了《关于第一期股权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为2018年6月15日。

9、2019年3月11日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因本激励计划2名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需按照《激励计划》的规定，对该2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，并对回购价格和回购数量进行了调整。同日，公司独立董事就本次回购注销发表独立意见，认为本次回购注销事项符合相关法律、法规的规定，除尚需履行股东大会批准程序及办理注销手续外，已履行的回购程序合法、有效，本次回购事项完成后，激励计划将按相关规定继续执行。本所律师为上述回购事项出具了法律意见书。

10、2019年4月3日，公司2018年度股东大会审议通过《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

11、2019年6月17日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十次会议分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司第一期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，因本激励计划1名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需按照《激励计划》的规定，对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，鉴于其间公司已实施了2017年度和2018年度权益分派，故回购股票数量由1万股调整为1.92万股，回购价格由11.36元/股调整为5.79元/股，回购资金来源为公司自有资金；同时，认为根据《激励计划》，第一期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划的制定和实施已经取得该阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次解除限售的批准和授权

1、2019年6月17日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司第一期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为根据《激励计划》，第一期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。

2、2019年6月17日，公司独立董事就本次解除限售发表独立意见，认为本次解除限售事项符合公司《激励计划》及相关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形；82名激励对象作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；公司《激励计划》对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。

3、2019年6月17日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司第一期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次可解除限售的82名激励对象均符合公司《激励计划》及相关规定，解除限售资格合法、有效。同意公司按照激励计划的相关规定为82名激励对象办理解除限售相关事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的内部批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的规定。

三、本次解除限售的条件及成就情况

（一）本激励计划第一个限售期已经届满

根据《激励计划》，本激励计划第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票的登记完成日期为2018年6月15日，截至董事会审议《关于公司第一期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》之日，即2019年6月17日，本激励计划的第一个限售期已经届满。

（二）解除限售条件均已满足

根据《激励计划》的相关规定，本所律师对本激励计划第一个解除限售期规定的条件进行了审查，具体情况如下：

■

附表：

■

综上，本所律师认为，公司《激励计划》授予的限制性股票（不包括应由公司回购注销的限制性股票）设定的第一个解除限售期解除限售的条件已经成就。

四、本次解除限售的股份数量

根据公司第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司第一期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象为82名，可申请解除限售的限制性股票数量为209.088万股，占公司当前股份总数的1.0978%。具体名单如下：

■

根据《激励计划》，以及公司独立董事、监事会对本次解除限售分别出具的独立意见和核查意见，并经本所律师核查，公司本次解除限售的股份数符合《管理办法》、《备忘录4号》及《激励计划》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划第一个解除限售期解除限售事项，已经按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《激励计划》的规定，取得了必要的批准和授权，公司《激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售的条件已经成就。

本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

北京市齐致（济南）律师事务所

负责人：经办律师：

刘英新李莹

刘福庆

年月日

北京市齐致（济南）律师事务所

关于山东赫达股份有限公司第一期股权

激励计划回购注销部分已授予的限制性

股票的法律意见书

京齐济法意字[2019]第20607号

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

■

致：山东赫达股份有限公司

本所接受贵公司委托，担任贵公司第一期股权激励计划的专项法律顾问，就贵公司第一期股权激励计划相关事宜提供法律服务，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵公司第一期股权激励计划回购注销部分已授予的限制性股票所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

第一节律师应声明的事项

一、为出具本法律意见书，本所及经办律师审阅了公司《激励计划》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见，以及与本次回购注销有关的其他文件资料，并通过查询公司公告等途径对涉及本次回购注销的有关事实和法律事项进行了核查、验证，并就有关事项向公司高级管理人员等相关人员进行了必要的询问。

三、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

四、本法律意见书仅就与本次回购注销有关的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对该等专业事项有关的报表、数据，或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，并不表明本所及经办律师对这些引用内容的真实性、准确性、有效性做出任何明示或默示的保证。

六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

第二节法律意见书正文

一、本激励计划制定和实施情况以及履行的程序

6、2018年5月19日，公司董事会披露了公司《关于第一期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

8、2018年6月14日，公司公告了《关于第一期股权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为2018年6月15日。

10、2019年4月3日，公司2018年度股东大会审议通过《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

二、本次回购注销的批准和授权

1、2019年6月17日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因本激励计划1名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需按照《激励计划》的规定，对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，鉴于其间公司已实施了2017年度和2018年度权益分派，故回购股票数量由1万股调整为1.92万股，回购价格由11.36元/股调整为5.79元/股，回购资金来源为公司自有资金。

2、2019年6月17日，公司独立董事就本次回购注销发表独立意见，认为本次回购注销事项符合相关法律、法规的规定，除尚需履行股东大会批准程序及办理注销手续外，已履行的回购程序合法、有效，本次回购事项完成后，激励计划将按相关规定继续执行。

3、2019年6月17日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对回购数量和回购价格进行调整，同意上述回购注销事项。

4、本次回购注销事项尚需公司股东大会批准。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的内部批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的规定。

三、本次回购的具体情况

（一）本次回购注销的原因及依据

根据公司提供的材料，公司限制性股票激励对象因个人原因从公司离职。根据《激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”，因激励对象孟海波离职，不再符合《激励计划》规定的激励条件，公司拟对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销股票的数量、价格

根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。发生资本公积金转增股本、派息时的回购数量及回购价格的调整方法为：

1、资本公积金转增股本时回购数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、资本公积金转增股本及派息时回购价格的调整方法为：

（1）资本公积金转增股本时回购价格的调整方法：P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）派息时回购价格的调整方法：P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

经核查，公司2017年度股东大会审议通过《关于〈公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》，决定以分红派息公告确定的股权登记日总股本9,556万股为基数，向分红派息公告确定的股权登记日登记在册的股东每10股转增2股。本次权益分派事项已于2018年6月27日实施完毕。

根据公司2018年度股东大会审议通过的《关于〈公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》，结合分配方案披露至实施期间公司股本总额的变化情况，公司以总股本11,904万股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次权益分派事项已于2019年5月29日实施完毕。

根据本激励计划实施情况以及公司说明，激励对象孟海波获授限制性股票合计1万股，授予价格为11.36元/股，由于实施了上述资本公积金转增股本及派息事项，根据《激励计划》的上述规定，需对应回购注销的尚未解除限售的限制性股票的数量和价格进行调整，调整后的回购数量为1.92万股，调整后的回购价格为5.79元/股。

（三）本次回购的资金来源及对公司的影响

根据公司第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购的资金来源为公司自有资金，本次回购注销完成后，公司总股本由19,046.4万股减少至19,044.48万股，公司注册资本相应由19,046.4万元减少至19,044.48万元。

根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司尚应履行减少注册资本的相关程序。

经核查，上述议案已经载明了本次回购注销对公司的影响，认为本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、资金来源符合《公司法》、《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司第一期股权激励计划回购注销部分已授予的限制性股票事项，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《激励计划》的规定，已履行了现阶段必要的程序。

本次回购注销尚需经公司股东大会批准，并办理股票注销、工商变更登记及后续相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

北京市齐致（济南）律师事务所

负责人：经办律师：

刘英新李莹

刘福庆

年月日

山东赫达股份有限公司独立董事

关于公司第七届董事会第十一次会议

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