南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2019-031
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第六次会议于2019年6月14日以通讯方式发出会议通知，于2019年6月17日下午，以现场和通讯表决相结合方式召开会议，现场会议地点在公司会议室。会议应到董事7名，实到董事7名，会议由公司董事长金跃跃先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：
一、审议通过《关于回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
根据《音飞储存限制性股票激励计划》“第三章限制性股票激励计划具体内容”的“五、限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排”的相关规定，公司业绩未能满足首次授予的限制性股票第二个、第三个解锁期和预留授予的限制性股票第一个、第二个解锁期解锁条件，公司将依据规定，回购注销32名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
公司董事金跃跃、戚海平、徐秦烨、单光亚为关联董事，已回避表决；其他非关联董事同意本议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
（一）回购股份的目的和用途
公司本次回购股份将依法用于后续股权激励/员工持股计划的股票来源，以及用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内未实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）拟回购股份的价格
本次拟回购股份价格不超过11.20元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的规定调整回购股份价格上限。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次拟回购股份的金额为不低于人民币5000万元，不超过人民币10000万元。其中，拟用于实施股权激励/员工持股计划回购资金总额不低于2500万元，不超过5000万元；拟用于公司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额不低于2500万元，不超过5000万元（均含本数）。
按回购金额上限10000万元、回购价格上限每股11.20元进行测算，预计回购股份数量约为892.86万股，占公司目前已发行总股本的2.95%。
具体回购股份的金额和数量以回购期满时实际情况为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）回购股份的资金来源
本次拟回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会具体办理本次回购股份事宜的议案》
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
3、根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、设立回购专用证券账户或其他相关账户；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司东大会审议。
四、审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司东大会审议。
五、审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》
具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2019年6月17日
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2019-032
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“音飞储存”）第三届监事会第五次会议于2019年6月17日以现场会议方式召开，会议通知于2019年6月14日以通讯方式发出，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席李卫先生为会议主持人。
一、审议通过《关于回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，激励对象因公司业绩未达标的原因导致其不符合解锁条件，监事会对公司未能满足首次授予的限制性股票第二个、第三个解锁期和预留授予的限制性股票第一个、第二个解锁期解锁条件及拟回购注销的限制性股票的回购价格和回购数量进行了审核，同意此次回购注销部分限制性股票事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
（一）回购股份的目的和用途
公司本次回购股份将依法用于后续股权激励/员工持股计划的股票来源，以及用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内未实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）拟回购股份的价格
本次拟回购股份价格不超过11.20元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的规定调整回购股份价格上限。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次拟回购股份的金额为不低于人民币5000万元，不超过人民币10000万元。其中，拟用于实施股权激励/员工持股计划回购资金总额不低于2500万元，不超过5000万元；拟用于公司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额不低于2500万元，不超过5000万元（均含本数）。
按回购金额上限10000万元、回购价格上限每股11.20元进行测算，预计回购股份数量约为892.86万股，占公司目前已发行总股本的2.95%。
具体回购股份的金额和数量以回购期满时实际情况为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）回购股份的资金来源
本次拟回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司监事会
2019年6月17日
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2019-033
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
关于回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2016年第二次临时股东大会的授权，公司于2019年6月17日分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司业绩未能满足首次授予的限制性股票第二个、第三个解锁期和预留授予的限制性股票第一个、第二个解锁期解锁条件，拟对32名激励对象所持1,638,777股限制性股票予以回购注销。现对有关事项说明如下：
一、公司首期股权激励计划的简述
1、2016年5月25日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2016年6月13日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
3、2016年7月8日，公司分别召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《音飞储存限制性股票激励计划（修改稿）》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
4、公司已于2016年8月16日完成了公司股权激励计划所涉限制性股票的授予登记工作。披露《音飞储存2016年限制性股票激励计划授予登记完成公告》（2016-058）。
5、2017年7月7日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2017年8月8日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于音飞储存2016年限制性股权激励计划限制性股票第一期解锁暨上市的议案》。公司董事会根据2016年第二次临时股东大会的授权，决定对2016年限制性股票授予33名激励对象的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例33%，可解锁股份702,900股，本次解锁的限制性股票可上市流通日为2017年8月14日。监事会审议并对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。独立董事对此发表了独立意见。
7、2017年9月15日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》、《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》。公司董事会根据2016年第二次临时股东大会的授权，决定对限制性股票激励计划中的1名激励对象已获授但尚未解锁的合计24723股限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了独立意见。
8、2018年7月4日，公司分别召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司首期股权激励计划首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》。公司董事会根据2016年第二次临时股东大会的授权，决定对公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁。独立董事对此发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购原因
根据《音飞储存限制性股票激励计划（修改稿）》（以下简称“《激励计划》”）“第三章限制性股票激励计划具体内容”的“五、限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排”的相关规定，公司业绩未能满足首次授予的限制性股票第二个、第三个解锁期和预留授予的限制性股票第一个、第二个解锁期解锁条件，公司将依据规定，回购注销32名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）回购数量及价格
1、调整事由
公司第二届董事会第十六次会议以及公司2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案》，同意以2016年12月31日的总股本100,710,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，每10股派发现金股利1.6元（含税）。
公司第二届董事会第二十二次会议以及公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《公司利润分配预案》，同意以总股本302,366,400股为基数，继续向全体股东每10股派发现金股利人民币0.1元（含税）。
公司第二届董事会第二十九次会议以及公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配议案》，同意以2017年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.56元（含税）。
公司第三届董事会第三次会议以及公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配议案》，同意以2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税）。
2、限制性股票回购数量的调整方法
根据《激励计划》“第三章七、限制性股票的回购注销”中“（一）限制性股票回购数量的调整方法”规定，若在授予日后，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的音飞储存股票进行回购。调整方法如下：
（a）资本公积金转增股本调整
Q =Q0×（1+ n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本比率；Q为调整后的限制性股票数量。
首次授予限制性股票调整后的数量：710,000×（1+2）=2,130,000股
预留授予部分已授予激励对象的未解锁股份：78,800×（1+2）=236,400股
合计2,366,400股。
（b）解锁部分调整
经第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于音飞储存2016年限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁暨上市的议案》，激励对象限制性股票702,900股已解锁。
2,366,400-702,900=1,663,500股
（c）已经回购股份调整
因部分激励对象离职，经第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，向激励对象回购限制性股票24,723股
1,663,500-24,723=1,638,777股
3、限制性股票回购价格的调整方法
根据《激励计划》“第三章七、限制性股票的回购注销”中“（二）限制性股票回购价格的调整方法”规定，若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
调整方法如下：
（a）派息调整
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
（b）资本公积金转增股本调整
P＝P0/（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本的比率；P为调整后的回购价格。
首次授予部分已授予激励对象的未解锁股份：（21.004-0.16）÷3-0.01-0.056-0.062=6.82元/股
预留授予部分已授予激励对象的未解锁股份：7.54-0.01-0.056-0.062=7.412元/股
经调整后，《激励计划》首次授予部分已授予激励对象的未解锁股份的回购价格为6.82元/股，回购注销数量为1,402,377股，回购金额为9,564,211.14元。
经调整后，《激励计划》预留授予部分已授予激励对象的未解锁股份的回购价格为7.412元/股，回购注销数量为236,400股，回购金额为1,752,196.8元。
本次回购注销股票数量共计1,638,777股，占本次回购前公司激励计划授予限制性股票数量的69.25%，占本次回购前公司股份总数的0.54%，回购金额合计为11,316,407.94元。
（三）本次回购注销的资金来源
本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金或者自筹资金。
三、本次回购注销对公司业绩的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，与业绩不达标相关的股份支付费用将不再计提，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响股东的权益。本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，本次终止激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响。
四、本次回购注销完成前后股本结构变化表
■
本次回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数由302,341,677股变更为300,702,900股。
五、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，激励对象因公司业绩未达标的原因导致其不符合解锁条件，监事会对公司未能满足首次授予的限制性股票第二个、第三个解锁期和预留授予的限制性股票第一个、第二个解锁期解锁条件及拟回购注销的限制性股票的回购价格和回购数量进行了审核，同意此次回购注销部分限制性股票事项。
六、独立董事意见
根据《音飞储存限制性股票激励计划》“第三章限制性股票激励计划具体内容”的“五、限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排”的相关规定，鉴于公司业绩未能满足首次授予的限制性股票第二个、第三个解锁期和预留授予的限制性股票第一个、第二个解锁期解锁条件，公司对所涉及标的股票进行回购注销的安排符合公司限制性股票激励计划的相关规定，未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
七、法律意见书的结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（修改稿）》的有关规定；公司本次回购注销的数量及价格的确定，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司本次回购注销将导致注册资本减少，尚需履行通知债权人、公告、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。
八、备查文件
1、音飞储存第三届董事会第六次会议决议；
2、音飞储存第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第六会议相关事宜的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2019年6月17日
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2019-034
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟回购股份的规模及用途：本次回购股份资金总额不低于5000万元，不超过10000万元，其中，拟用于实施股权激励/员工持股计划回购资金总额不低于2500万元，不超过5000万元；拟用于公司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额不低于2500万元，不超过5000万元（均含本数）；
● 拟回购股份的价格：不超过11.20元/股（含本数）；
● 拟回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内；
● 回购资金来源：本次回购资金来源为公司自有或自筹资金；
● 相关股东是否存在减持计划：公司控股股东及其一致行动人未来6个月存在减持计划，具体情况详见公司2019年3月4日披露的《音飞储存控股股东及其一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2019-010）；公司董监高在未来6个月内均无减持计划。
相关风险提示：
● 公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
● 回购股份用于股权激励/员工持股计划的，可能面临因相关方案未能经公司股东大会等决策机构审议通过、市场波动、员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。
● 可能存在因公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因变更或终止本次回购方案的风险；
● 回购股份的所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
一、回购预案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。拟用自有资金或自筹资金不低于人民币5000万元、不超过人民币10000万元，以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）。上述议案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将于2019年7月3日召开2019年第二次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体详见同日披露的股东大会召开通知。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
鉴于公司当前股价未能体现出公司长期价值和良好的资产质量，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，维护广大投资者利益，使市场及投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，同时，完善公司长效激励约束机制，有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，着眼于公司的长远和可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
公司本次回购股份将依法用于后续股权激励/员工持股计划的股票来源，以及用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内未实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。股东大会授权董事会依据有关法律法规及本回购方案的规定决定回购股份的具体用途并办理相关手续。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行。
（四）拟回购股份的价格
本次拟回购股份价格不超过11.20元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的规定调整回购股份价格上限。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次拟回购股份的金额为不低于人民币5000万元，不超过人民币10000万元。其中，拟用于实施股权激励/员工持股计划回购资金总额不低于2500万元，不超过5000万元；拟用于公司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额不低于2500万元，不超过5000万元（均含本数）。
按回购金额上限10000万元、回购价格上限每股11.20元进行测算，预计回购股份数量约为892.86万股，占公司目前已发行总股本的2.95%。
具体回购股份的金额和数量以回购期满时实际情况为准。
（六）回购股份的资金来源
本次拟回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按回购金额上限10000万元、回购价格上限每股11.20元进行测算，预计回购股份数量约为892.86万股，占公司目前已发行总股本的2.95%，本次回购后公司股权变化情况如下（以2018年末数据为基准测算）：
■
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至2018年12月31日，公司总资产为1,274,445,163.60元，货币资金余额为337,969,228.39元，归属于上市公司股东的净资产为944,407,074.95元，公司资产负债率25.90%。假设此次最高回购金额1亿元全部使用完毕，按2018年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的7.85%，约占归属于上市公司股东的净资产的10.59%。
按照回购金额上限10000万元、回购价格上限11.20元/股进行测算，股份回购数量上限为892.86万股，占公司目前总股本的2.95%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。
根据公司目前的财务状况以及未来发展规划，公司认为本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十）独立董事关于本次回购股份预案合规性、必要性、可行性等的意见
1、本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次股份回购的实施，有利于增强投资者信心，保护投资者利益。因此，本次股份回购具有必要性。
3、本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币5000万元，不超过人民币10000万元，资金来源为自有资金或自筹资金，回购股份价格不超过11.20元/股。本次回购不会对公司的经营、财务情况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，本次回购方案具有可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十一）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份的情况
1、董事、监事、高级管理人员的股票买卖情况
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内，无买卖公司股票行为。
2、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人的股票买卖情况
经公司自查，公司控股股东及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月存在减持计划，具体情况详见公司2019年3月4日披露的《音飞储存控股股东及其一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2019-010）；
公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月的股票买卖情况:
■
3、上述各主体均不存在与本次回购预案发生利益冲突情形，亦无单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）上市公司向控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司向控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函，回复内容如下：
公司控股股东及其一致行动人计划自2019年3月25日起的六个月内，拟通过集中竞价交易方式减持不超过各自持有公司股份的不超过 6,046,833股，占公司总股本的2.00%；2019年3月7日起的六个月内通过大宗交易减持不超过12,093,667股，占公司总股本的4.00%。减持价格将按照减持实施时的市场价格确定。具体情况详见公司已于2019年3月4日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《音飞储存控股股东及其一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2019-010）。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员自问询函回复之日起未来3个月、未来6个月内无减持公司股份的计划。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人戚海平系公司董事。提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司的经营、财务状况以及未来盈利能力，为了积极响应国家政府和监管部门的政策导向，提升股东回报水平，增强投资者信心，维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。提议人戚海平在回购期间不存在增减持公司股份的计划。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于股权激励/员工持股计划和转换公司发行的可转换为股票的公司债券，如公司未能在本次回购完成之后的36个月内实施上述用途，则对应剩余回购股份将全部予以注销，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司发生需注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十六）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
3、根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、设立回购专用证券账户或其他相关账户；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
三、回购方案的不确定性风险
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、回购股份用于股权激励/员工持股计划及转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的，可能面临因相关方案未能经公司股东大会等决策机构审议通过、市场波动、员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。
3、可能存在因公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因变更或终止本次回购方案的风险；
4、回购股份的所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2019年6月17日
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2019-035
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月17日召开第三届董事会第六次会议，审议并通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，具体情况公告如下：
一、注册资本变更情况
2019年6月17日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《音飞储存限制性股票激励计划（修改稿）》“第三章限制性股票激励计划具体内容”的“五、限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排”的相关规定，公司业绩未能满足首次授予的限制性股票第二个、第三个解锁期和预留授予的限制性股票第一个、第二个解锁期解锁条件，公司将依据规定，回购注销32名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销股票数量共计1,638,777股。
鉴于实施限制性股票回购，公司注册资本将减少人民币1,638,777元，股份总数将减少1,638,777股，本次变更后，公司注册资本由30,234,1677元减至300,702,900元；公司股本总数由30,234,1677股减至300,702,900股，引起的注册资本变化需要办理《公司章程》修订及工商变更登记相关手续；
二、公司不设副董事长；
三、 修订《公司章程》其他条款情况
公司拟根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29 号），并结合公司目前的实际情况对《公司章程》相关条款进行修订；
四、《公司章程》修订对照表
■
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2019年6月17日
证券代码： 603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2019-036
南京音飞储存设备(集团)股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2019年7月3日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年7月3日10点30分
召开地点：江苏省南京市江宁经济技术开发区殷华街470号公司三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年7月3日
至2019年7月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经本公司第三届董事会第六次会议审议通过，详见本公司于2019年6月18日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告；本次股东大会的会议材料将于会议召开前按要求刊载于上海证券交易所网站。
2、
特别决议议案：1、3
3、
对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、
涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
（一）登记时间：2019年7月1日和7月2日 上午9：00—11：30，下午2：00—5：00；
（二）登记地点：江苏省南京市江宁经济技术开发区殷华街470号公司证券部办公室；
（三）登记办法：
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年7月2日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
联系电话：025-52726394
传真号码：025-52726394
联系人：钱川
六、
其他事项
无
特此公告。
南京音飞储存设备(集团)股份有限公司董事会
2019年6月18日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
南京音飞储存设备(集团)股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月3日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2019-037
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原因
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“音飞储存”或“公司”）于2019年6月17日召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
根据回购方案，《音飞储存限制性股票激励计划》首次授予部分已授予激励对象的未解锁股份的回购价格为6.82元/股，回购注销数量为1,402,377股，回购金额为9,564,211.14元。预留授予部分已授予激励对象的未解锁股份的回购价格为7.412元/股，回购注销数量为236,400股，回购金额为1,752,196.8元。
本次回购注销股票数量共计1,638,777股，占本次回购前公司激励计划授予限制性股票数量的69.25%，占本次回购前公司股份总数的0.54%，回购完毕后10日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由302,341,677元减少至300,702,900元。
二、需债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日（2019年6月18日）起45日内向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人可采用信函或传真的方式申报，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：江苏省南京市江宁经济技术开发区殷华街470号公司证券办
2、申报时间：2019年6月18日至2019年8月1日每日9:00-11:30；13:30-17:00（双休日及法定节假日除外）
3、联系人：徐秦烨 钱川
4、电话：025-52726394
5、传真：025-52726394
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2019年6月17日
