广州汽车集团股份有限公司
A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2019-038
H股代码：02238 H股简称：广汽集团
债券代码: 122243、122352 债券简称: 12广汽02/03
113009、191009 广汽转债、广汽转股
广州汽车集团股份有限公司
第五届董事会第19次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广州汽车集团股份有限公司（下称公司或本公司）第五届董事会第19次会议于2019年6月17日（星期一）以通讯方式召开，本次会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人，本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定。经与会董事审议并投票表决，会议审议通过了如下议题：
一、审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划、第二期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划预留期权行权价格的议案》。
同意根据2018年利润分配实施计划，自2019年6月25日起，首期股票期权激励计划（期权代码：0000000055）行权价格调整为4.2元/股，第二期股票期权激励计划（期权代码：0000000138、0000000139、0000000140）的行权价格调整为19.6元/股，第二期股票期权激励计划预留期权（期权代码：0000000262、0000000263、0000000264）的行权价格调整为10.33元/股。
审议结果：曾庆洪、冯兴亚、严壮立、陈茂善为股票期权激励计划的受益人，作为关联董事回避表决；经其他 7名非关联董事表决，同意7票，反对 0票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于变更广汽乘用车A35项目实施地点的议案》。
审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于广汽乘用车A60车型项目的议案》。同意全资子公司广汽乘用车有限公司A60车型项目建设，项目总投资为56,850万元，其中研发费用33,932万元由公司统筹，其余资金自筹。
审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于广汽商贸商品车水运合资项目的议案》。同意全资子公司广汽商贸有限公司商品车水运合资项目实施。项目计划总投资204,496万元，股东出资128,851万元，其中广汽商贸有限公司按30%股比以不高于38,655万元进行现金出资，招商局能源运输股份有限公司以其对深圳长航滚装物流有限公司整体股权及现金出资（出资金额不高于90,196万元），其余资金由项目实施企业自筹。
审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于广汽客车委贷续借的议案》。同意向全资子公司广州汽车集团客车有限公司提供11,700万元委托贷款，期限一年，委托贷款利率参照同期银行贷款基准利率。
审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于聘任2019年度审计机构的议案》。同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为公司2019年度审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用预计83万元、罗兵咸永道会计师事务所审计费用预计305万元。
审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于聘任2019年度内部控制审计机构的议案》。同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度内部控制审计机构，费用预计37万元。
审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。本公司拟定于2019年8月6日14 :00在广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心1604会议室召开2019年第一次临时股东大会，并授权一名董事或董事会秘书拟定并刊发股东大会通知。
审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
以上议案六、议案七还需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2019年6月17日
A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2019-039
H股代码：02238 H股简称：广汽集团
债券代码：122243、122352 债券简称：12广汽02/03
113009、191009 广汽转债、广汽转股
广州汽车集团股份有限公司
第五届监事会第10次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广州汽车集团股份有限公司（下称：本公司）第五届监事会第10次会议于2019年6月17日（星期一）以通讯方式召开。本次应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效。
本次会议经过书面投票表决，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划、第二期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划预留期权行权价格的议案》。
同意根据2018年利润分配实施计划，自2019年6月25日起，首期股票期权激励计划（期权代码：0000000055）行权价格调整为4.2元/股，第二期股票期权激励计划（期权代码：0000000138、0000000139、0000000140）的行权价格调整为19.6元/股，第二期股票期权激励计划预留期权（期权代码：0000000262、0000000263、0000000264）的行权价格调整为10.33元/股。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于变更广汽乘用车A35项目实施地点的议案》。
监事会认为本次拟变更募集资金项目实施地点的事项符合公司未来发展的需要和产业布局，有利于公司整合内部资源，提高经营效率，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的情况；未违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关规定，同意公司变更募集资金投资项目实施地点。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于聘任2019年度审计机构的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于聘任2019年度内部控制审计机构的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司监事会
2019年6月17日
A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2019-041
H股代码：02238 H股简称：广汽集团
债券代码:122243、122352 债券简称：12广汽02/03
113009、191009 广汽转债、广汽转股
广州汽车集团股份有限公司
关于调整首期股票期权激励计划、第二期股票期权激励计划
及第二期股票期权激励计划预留期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月17日召开的第五届董事会第19次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划、第二期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划预留期权行权价格的议案》。现对有关事项说明如下：
一、首期股票期权激励计划、第二期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划预留期权行权价格调整
（一） 2019年5月31日，2018年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配方案的议案》，向全体股东派发2018年度末期现金股息为人民币0.28元/股（含税），并授权董事会秘书拟定并刊发 2018年度利润分配实施公告。根据A+H两地规则，公司计划以2019年6月24日为股权登记日向全体股东派发现金股息，2019年6月25日为A股除权除息日。
（二）根据《股票期权激励计划》及《第二期股票期权激励计划》规定，若在行权前有派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V 其中：P0为调整前行权价格；V为每股派息额；P为调整后行权价格。
（三）首期股票期权激励计划、第二期股票期权激励计划和第二期股票期权激励计划预留期权的行权价格调整如下：
1、首期股票期权激励计划（期权代码：0000000055）行权价格：
P＝P0-V =4.48元/股-0.28元/股=4.2元/股。
注：P0为调整前行权价格（4.48元/股）；V为每股派息额（0.28元/股）；P为调整后行权价格（4.2元/股）。
2、第二期股票期权激励计划（期权代码：0000000138、0000000139、0000000140）行权价格：
P＝P0-V =19.88元/股-0.28元/股=19.6元/股。
注：P0为调整前行权价格（19.88元/股）；V为每股派息额（0.28元/股）；P为调整后行权价格（19.6元/股）。
3、第二期股票期权激励计划预留期权（期权代码：0000000262、0000000263、0000000264）行权价格：
P＝P0-V =10.61元/股-0.28元/股=10.33元/股。
注：P0为调整前行权价格（10.61元/股）；V为每股派息额（0.28元/股）；P为调整后行权价格（10.33元/股)。
4、自2019年6月25日起，公司上述股权激励计划分别执行调整后的行权价格。如后续遇公司利润分配，再按照相关规则调整。
二、监事会、独立董事、律师的意见
（一）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划》相关规定，因公司2018年度利润分配，分别对首期股票期权激励计划、第二期股票期权激励计划和第二期股票期权激励计划预留期权的行权价格进行调整，情况属实，程序合规，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，符合相关法律、法规及规范性文件规定。
（二）独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资分配〔2006〕175 号文)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资分配〔2006〕171 号文)等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划》的相关规定，此次调整首期股票期权激励计划、第二期股票期权激励计划和第二期股票期权激励计划预留期权的行权价格合规、有效，独立董事一致同意本次调整事项。
（三）律师法律意见
公司本次调整首期股票期权激励计划、第二期股票期权激励计划和第二期股票期权激励计划预留期权的行权价格履行了必须的法律程序，所有调整事项均相应按照《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划》规定的方法进行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》有关规定，是合法、有效的。
三、备查文件
1、《第五届董事会第19次会议决议》；
2、《第五届监事会第10次会议决议》；
3、《独立董事意见》；
4、《法律意见书》。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2019年6月17日
A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2019-042
H股代码：02238 H股简称：广汽集团
债券代码：122243、122352 债券简称：12广汽02/03
113009、191009 广汽转债、广汽转股
广州汽车集团股份有限公司
关于“广汽转债”转股价格调整的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
修正前转股价格：14.74元/股
修正后转股价格：14.46元/股
转股价格调整起始日期：2019年6月25日
广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月22日向社会公开发行了410,558万元可转换公司债券（债券简称：广汽转债，债券代码：113009），根据《广州汽车集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，广汽转债在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利： P ＝Po-D；
送股或转增股本： P ＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股： P ＝（Po＋A×K ）/（1＋K）；
三项同时进行时： P ＝（Po-D＋A×K ）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的A股可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
2019年5月31日，公司2018年年度股东大会审议通过了公司2018年度利润分配方案，以截至股权登记日下午收市后的总股本为基数，向全体股东每股派发现金股利0.28（含税），除息日、发放日为2019年6月25日。该股东大会决议公告刊登于2019年5月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
根据上述规定，广汽转债的转股价格将于2019年6月25日起由原来的14.74元/股调整为14.46元/股。调整后的转股价格自2019年6月25日起生效。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2019年6月17日
A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2019-043
H股代码：02238 H股简称：广汽集团
债券代码: 122243、122352 债券简称: 12广汽02/03
113009、191009 广汽转债、广汽转股
广州汽车集团股份有限公司
关于非公开发行股票部分募集资金投资项目
实施地点变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1801号）核准，公司向特定投资者非公开发行不超过753,390,254股新股（以下简称“非公开发行股票”）。公司募集资金总额为人民币14,999,999,957.14元，扣除各项发行费用（含税）人民币85,572,388.23元，实际募集资金净额为人民币14,914,427,568.91元。募集资金已于2017年11月10日足额划转至广汽集团在平安银行股份有限公司广州分行开立的账号为11014972698001募集资金专户账户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了信会师报字[2017]第ZC10706号《广州汽车集团股份有限公司2017年非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》。
（二）非公开发行股票募集资金的投资计划
根据非公开发行股票预案，广汽集团可转债募集资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序用于以下项目：
单位：人民币万元
■
二、本次变更部分募投项目实施地点的情况
公司于2019年6月17日召开的第五届董事会第19次会议审议通过了《关于变更广汽乘用车A35项目实施地点的议案》，拟将广汽乘用车A35项目实施地点由广汽乘用车广州工厂（地址：广州市番禺区金山大道东路633号）变更为广汽乘用车宜昌工厂（地址：湖北省宜昌市猇亭区先锋路99号）。
三、本次变更部分募投项目实施地点的具体原因
根据公司战略发展及募投项目实施需要，为有效整合公司内部资源，完善公司产业布局，提高公司经营效率，公司拟将广汽乘用车A35项目实施地点由广汽乘用车广州工厂（地址：广州市番禺区金山大道东路633号）变更为广汽乘用车宜昌工厂（地址：湖北省宜昌市猇亭区先锋路99号）。
四、本次变更部分募投项目实施地点的主要影响
本次变更仅涉及募集资金投资项目实施地点，未涉及募集资金的投向、用途或实施方式的变更，不会对募投项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次实施地点的变更未对募集资金投资项目造成新增风险或不确定性，符合公司发展需求，不会对募投项目产生重大不利影响。
五、独立董事、监事会及保荐机构核查意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：本次变更募集资金项目实施地点的事项，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关规定，符合公司未来发展的需要和产业布局，有利于整合内部资源，提高经营效率，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的情况。本次变更募集资金项目实施地点也履行了必要的法定程序，同意公司变更募集资金投资项目实施地点。
（二）监事会意见
公司于2019年6月17日召开的第五届监事会第10次会议审议通过了《关于变更广汽乘用车A35项目实施地点的议案》，认为本次变更募集资金项目实施地点的事项符合公司未来发展的需要和产业布局，有利于公司整合内部资源，提高经营效率，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的情况；未违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关规定，同意公司变更募集资金投资项目实施地点。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司本次变更非公开发行股票部分募集资金投资项目实施地点符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及规范性文件的规定，并及时履行了相关信息披露义务，相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，已履行了必要的审批程序。保荐机构对公司将本次部分募集资金投资项目实施地点变更事项无异议。
六、备查文件
1、第五届董事会第19次会议决议；
2、第五届监事会第10次会议决议；
3、独立董事意见；
4、中国国际金融股份有限公司出具的《关于广州汽车集团股份有限公司非公开发行股票部分募集资金投资项目实施地点变更的专项核查意见》。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2019年6月17日
A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2019-040
H股代码：02238 H股简称：广汽集团
债券代码：122243、122352 债券简称：12广汽02/03
113009、191009 广汽转债、广汽转股
广州汽车集团股份有限公司
2018年年度权益分派实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
每股分配比例
A股每股现金红利0.28元
相关日期
■
差异化分红送转： 否
一、 通过分配方案的股东大会届次和日期
本次利润分配方案经公司2019年5月31日的2018年年度股东大会审议通过。
二、 分配方案
1. 发放年度：2018年年度
2. 分派对象：
截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。
3. 分配方案：
本次利润分配以方案实施前的公司总股本10,235,695,269股为基数，每股派发现金红利0.28元（含税），共计派发现金红利2,865,994,675.32元（H股现金红利按汇率折算后以港币分派）。
三、 相关日期
■
四、 分配实施办法
1. 实施办法
（1）无限售条件流通股和有限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
（2）派送红股或转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。
2. 自行发放对象
本公司原发起人股东广州汽车工业集团有限公司的现金红利由本公司直接发放。
3. 扣税说明
（1）个人股东及证券投资基金持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%。
（2）对个人股东及证券投资基金持股1年以内（含1年）的，公司暂不扣缴个人所得税；待转让股票时，中登上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从资金账户中扣收并划付中登上海分公司，中登上海分公司应于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
（3）对于持有公司A股股份的合格境外机构投资者（QFII），根据《企业所得税法》以及《企业所得税法实施条例》的规定，凡中国企业向非居民企业股东派发股息时，需由中国企业按10%的税率代扣代缴所得税。税后实际每股派发现金红利0.25元。如果QFII股东涉及享受税收协定（安排）待遇的，按照《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕47 号）的规定执行。
（4）对于对香港联交所投资者（包括企业和个人）投资上海证券交易所公司 A 股股票（“沪股通”），其股息红利将由公司通过中登上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）（“《财税[2014]81号通知》”）执行，公司按照10%的税率代扣现金红利所得税，扣税后每股实际派发现金股息0.25元。
（5）对于其他属《企业所得税法》项下居民企业含义的持有公司A股的投资者，公司不代扣代缴所得税，每股派发现金红利0.28元。
五、 有关咨询办法
本次权益分派实施相关事项的咨询方式如下：
联系部门：董事会办公室
联系电话：020-83151139
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2019年6月17日
