浙江万安科技股份有限公司关于出售参股子公司股权的公告

证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2019-054

浙江万安科技股份有限公司关于出售参股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股权出售概况

1、股权出售基本情况

浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到《Agreement and Plan of Merger by and among National Electric Vehicle Sweden AB,Virtue Surge Limited, Protean Holdings Corg.,and shareholder representative services llc,as the Stockholders’ Representative》（以下简称“合并协议”），根据合并协议的约定，Virtue Surge Limited以合并方式全资收购（以下简称“本次交易”或“本次并购”）Protean Holdings Corg （以下简称“Protean ”），本次交易前，公司持有Protean股权为9.37%。由于Protean大股东行使了“拖售权”，即 Protean的绝大部分股东以持股比例赞成，及Protean董事会大多数赞成，满足“拖售权”，公司必须同意出售持有的9.37%的Protean股权，被拖动出售股票的还有其它共持有其余16.28%已发行股票的数十位股东。出售后，公司不再持有Protean股权。

2、本次出售股权所必需的审批程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次事项在董事长审批权限范围内，该事项无需提交董事会、股东大会审议。

3、本次出售股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次交易对方的基本情况

1、名称：Virtue Surge Limited

2、注册地址：英国维尔京群岛

3、成立时间：2018年7月31日

4、股权结构：National Electric Vehicle Sweden AB（恒大国能电动汽车瑞典有限公司）持有Virtue Surge Limited的股权100%。

三、本次交易标的基本情况

1、公司名称：Protean Holdings Corp.

2、企业类型：有限公司

3、注册地：Delaware

4、注册号码：4669107

5、董事长：Allan Kwan 首席执行官：Kwok Yin Chan

6、本次交易前 Protean 的股权结构：

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四、本次交易前公司对Protean投资的情况

1、公司于2016年6月20日召开的第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，决定以2,000万美元购买Protean 发行的9,950,248个D轮优先股，本次投资完成后，公司持有Protean 10.36%的股份。（详见公司公告，编号：2016-048）。投资完成后，公司与Protean 的全资子公司Protean Electric Limited在浙江省诸暨市成立了合资公司：浙江万安智驭科技有限公司（详见公司公告，编号：2016-085）。截止目前，浙江万安智驭科技有限公司的相关工作正常开展中，未受到影响。

2、2018年5月由于Protean完成了新一轮的股权融资，公司没有参与本轮融资，在本轮融资完成后，公司持有Protean的股权由10.36%下降为9.37%（公告编号：2018-053）。

五、公司本次出售股权的原因

近日，公司所投资的Protean被Virtue Surge Limited 100%并购，本次并购完成后Virtue Surge Limited持续存在，而Protean Holdings Corp. 不再存在。

1、根据公司于2016年6月1日与Protean签订的《浙江万安科技股份有限公司购买Protean Holdings Corp. 第二次交割的D轮优先股投资条款和双方战略合作》 “Series D Preferred”D轮优先权的权利、优先权、特权和限制条件”（15）之“强制出售权”规定：“在IPO之前，当有足够的投资者表决同意出售所有或部分Protean证券或接受任何并购提议，该等投资者应享有权利强制其他Protean普通股、优先股或任何其他股票持有人以相同价格和相同条款及条件、按照持有股票总量的比例参与拟出售活动。该等投资者有权表决或使得Protean批准进行拟出售活动的权利。任何其他Protean优先股或普通股或任何其他股票的持有人均应接受按持有股票总量的比例参与并表决赞同批准以相同价格和相同条款进行拟出售活动”。

2、本次并购，是调用Protean Holdings Corp. 的第五次修订及重述股东协议中的5.1 “拖售权”，即由“5.1（a）i.绝大部分股东以持股比例同意；ii. 持有特权并持有64.77% 已发行股票的Oak Investment Partners XII（“橡树“）的赞成；iii.持有特权并且共持有9.58%已发行股票的金沙江创投（”金沙江“）等的赞成；iv. Protean董事会大多数赞成”。

鉴于Protean大股东行使“拖售权”，Protean的绝大部分股东以持股比例赞成，及Protean董事会大多数赞成，满足拖售条件，公司必须同意出售持有的9.37%的Protean股票。被拖动出售股票的还有其它共持有其余16.28%已发行股票的数十位股东。出售后，公司不再持有Protean股权。

六、本次股权出售前后持有Protean股权情况

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七、本次股权出售收益情况

公司在本次并购出售股权交易中，预计将获得630万美元的收入，其中预计首期将获得470万美元左右的收入，剩余150万美元左右将作为并购保证备用金，预计将在12个月收到剩余资金。

八、本次股权出售对公司的影响

公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》，根据谨慎性原则，已确认长期股权投资减值损失94,806,558.46元（详见公司2018年度报告），本次出售股权预计将获得630万美元左右的收入，该收入与该项长期股权投资账面价值的差额将计入本年度经营业绩，预计将对本年度的经营业绩将会产生较大影响，具体情况公司将在半年度业绩公告中披露。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

九、备查文件

1、《Agreement and Plan of Merger by and among National Electric Vehicle Sweden AB,Virtue Surge Limited, Protean Holdings Corg.,and shareholder representative services llc,as the Stockholders’ Representative》

2、《Speedy - Consent Agreement (Execution Version)》。

特此公告。

浙江万安科技股份有限公司董事会

2019年6月17日