上海岩石企业发展股份有限公司
第八届董事会第十六次
会议决议公告
证券代码：600696 证券简称：ST岩石 公告编号：2019-037
上海岩石企业发展股份有限公司
第八届董事会第十六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海岩石企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于2019年6月17日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议应参与表决董事5人，实际参与表决董事5人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张佟先生主持，会议逐项审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，具体情况如下：
（一）回购股份的目的
公司结合经营情况、盈利能力等因素，公司拟回购部分股份，用于减少注册资本，提高每股收益。
根据《关于支持上市公司回购股份的意见》第五条“鼓励上市公司的控股股东、实际控制人结合自身状况，积极增持上市公司股份，推动上市公司回购公司股份，并在资金方面提供支持。”通过此次回购，公司控股股东的持股比例将达到50%以上，本次回购的资金全部由公司的控股股东以无息无期限借款的形式提供支持，并不影响公司的营运资金。
（二）拟回购股份的种类
本次回购的种类为公司境内上市人民币A股普通股。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的数量或金额
若全额回购人民币7,000万元，且回购价格按照9.7元/股测算，预计可回购股份约为7,216,495股。
（五）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购A股股份的价格为不超过人民币9.7元/股，价格上限未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内送股、资本公积转增股本、股份拆细、缩股、配股或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（六）拟回购股份的总金额及资金来源
本次回购股份资金总额不低于人民币4,000万元，不超过人民币7,000万元，资金来源为股东借款。
（七）回购股份数量及占总股本比例
若全额回购人民币7,000万元，且回购价格按照人民币9.7元/股测算，预计可回购股份约为7,216,495股，以公司总股本为340,565,550股为基础，回购股份占公司总股本比例约为2.12%。具体回购股份的数量及占总股本比例以回购期满时实际回购的股份数量和所占比例为准。
（八）回购股份的用途
本次回购的股份的用途为减少公司注册资本。
（九）回购股份的期限
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在此期限内回购股份金额达到拟回购金额总额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（十）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设本次回购金额不超人民币7,000万元，回购价格上限为9.7元/股进行测算，公司预计可回购7,216,495股，假设本公司最终回购股份全部注销，公司股权变动如下：
■
（十一）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
本次回购的资金全部由公司的控股股东以无息无期限借款的形式提供支持，并不影响公司的营运资金，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。
（十二）上市公司向实际控制人、控股股东及一致行动人、董监高、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
2019年6月17日，公司向实际控制人韩啸、控股股东上海存硕实业有限公司及一致行动人五牛股权投资基金管理有限公司、上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）、匹凸匹（中国）有限公司、上海五牛御勉投资中心（有限合伙）、华宝信托有限责任公司－天高资本20号单一资金信托、上海五牛政尊投资中心（有限合伙）、上海五牛衡尊投资中心（有限合伙）、上海五牛启尊投资中心（有限合伙）、上海五牛始尊投资中心（有限合伙）、董事、监事及高级管理人员发出问询函，问询其在公司股东大会审议通过股份回购决议后3个月内、6个月内是否存在减持计划。实际控制人韩啸、控股股东上海存硕实业有限公司及一致行动人、董监高回复，其在公司股东大会审议通过股份回购决议后3个月内、6个月内没有减持公司股份的计划。
(十三)回购股份后依法注销的相关安排
公司将根据《公司法》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》的规定，办理回购股份后的注销事宜，并及时履行信息披露义务。
该议案为关联交易，关联董事韩啸、边秀武回避表决。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的最新规定，同时为了进一步完善与规范公司治理制度,切实维护公司和股东的合法权益，拟对《公司章程》的相应条款进行修改。公司董事会同意提请股东大会授权公司经营管理层办理相关工商变更登记事项。具体内容详见《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-039）。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
上述议案一、议案二需提请公司股东大会审议。
特此公告。
上海岩石企业发展股份有限公司董事会
2019年6月18日
股票代码：600696证券简称：ST岩石公告编号：2019-038
上海岩石企业发展股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购
股份的预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以不低于人民币4,000万元且不超过人民币7,000万元的股东借款以集中竞价交易方式回购公司部分股份。回购期限自公司股东大会审议通过本次回购股份预案之日起不超过3个月。
相关风险提示：
1、本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过，存在股东大会未审议通过的风险；
2、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，将导致回购预案无法实施的风险。
3、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购预案的审议及实施程序
2019年6月 17日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案》。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司结合经营情况、盈利能力等因素，公司拟回购部分股份，用于减少注册资本，提高每股收益。
根据《关于支持上市公司回购股份的意见》第五条“鼓励上市公司的控股股东、实际控制人结合自身状况，积极增持上市公司股份，推动上市公司回购公司股份，并在资金方面提供支持。”通过此次回购，公司控股股东的持股比例将达到50%以上，本次回购的资金全部由公司的控股股东以无息无期限借款的形式提供支持，并不影响公司的营运资金。
（二）拟回购股份的种类
本次回购的种类为公司境内上市人民币A股普通股。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的数量或金额
若全额回购人民币7,000万元，且回购价格按照9.7元/股测算，预计可回购股份约为7,216,495股。
（五）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购A股股份的价格为不超过人民币9.7元/股，价格上限未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内送股、资本公积转增股本、股份拆细、缩股、配股或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（六）拟回购股份的总金额及资金来源
本次回购股份资金总额不低于人民币4,000万元，不超过人民币7,000万元，资金来源为股东借款。
（七）回购股份数量及占总股本比例
若全额回购人民币7,000万元，且回购价格按照人民币9.7元/股测算，预计可回购股份约为7,216,495股，以公司总股本为340,565,550股为基础，回购股份占公司总股本比例约为2.12%。具体回购股份的数量及占总股本比例以回购期满时实际回购的股份数量和所占比例为准。
（八）回购股份的用途
本次回购的股份的用途为减少公司注册资本。
（九）回购股份的期限
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在此期限内回购股份金额达到拟回购金额总额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（十）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设本次回购金额不超人民币7,000万元，回购价格上限为9.7元/股进行测算，公司预计可回购7,216,495股，假设本公司最终回购股份全部注销，公司股权变动如下：
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（十一）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
本次回购的资金全部由公司的控股股东以无息无期限借款的形式提供支持，并不影响公司的营运资金，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。
（十二）上市公司向实际控制人、控股股东及一致行动人、董监高、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
2019年6月17日，公司向实际控制人韩啸、控股股东上海存硕实业有限公司及一致行动人五牛股权投资基金管理有限公司、上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）、匹凸匹（中国）有限公司、上海五牛御勉投资中心（有限合伙）、华宝信托有限责任公司－天高资本20号单一资金信托、上海五牛政尊投资中心（有限合伙）、上海五牛衡尊投资中心（有限合伙）、上海五牛启尊投资中心（有限合伙）、上海五牛始尊投资中心（有限合伙）、董事、监事及高级管理人员发出问询函，问询其在公司股东大会审议通过股份回购决议后3个月内、6个月内是否存在减持计划。实际控制人韩啸、控股股东上海存硕实业有限公司及一致行动人、董监高回复，其在公司股东大会审议通过股份回购决议后3个月内、6个月内没有减持公司股份的计划。
(十三)回购股份后依法注销的相关安排
公司将根据《公司法》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》的规定，办理回购股份后的注销事宜，并及时履行信息披露义务。
三、董事会具体办理回购公司股份的事宜
为了配合本次回购公司股份，由董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定） 调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5、公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
四、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内（2018年12月17日-2019年6月17日），公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的情况如下：
上海岩石企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《上海岩石企业发展股份有限公司要约收购报告书》。上海存硕实业有限公司（以下简称“收购人”、“存硕实业”）向公司除存硕实业及其一致行动人以外的其他所有股东发出收购其持有的公司部分股份的要约，要约收购的股份数量为57,900,000股，占公司总股本的17.00%，要约价格为7.00元/股，要约收购有效期为2019年4月15日至2019年5月14日。
截至2019年5月14日，本次要约收购期限已经届满。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的数据统计，在2019年4月15日至2019年5月14日要约收购期间，最终有1,214个账户、共计51,776,857股股份接受收购人发出的要约。
截至2019年5月20日，存硕实业已按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定履行了相关义务，本次要约收购的清算过户手续已办理完毕。
目前，存硕实业及其一致行动人持有的公司股份比例从34.00%变更为49.20%，存硕实业直接持有的公司股份比例从1.85%变更为17.05%，存硕实业成为公司控股股东。
上述股票买卖行为均符合上交所相关规定，与本次回购预案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
五、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规章、规范性文件的规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，公司本次股份回购具有必要性；
3、公司本次拟使用资金总额不超过人民币7,000万元，本次回购的资金全部由公司的控股股东以无息无期限借款的形式提供支持，并不影响公司的营运资金，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
六、回购方案的不确定性风险
1、本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过，存在股东大会未审议通过的风险；
2、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，将导致回购预案无法实施的风险。
3、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第八届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于回购股份的独立意见。
特此公告。
上海岩石企业发展股份有限公司董事会
2019年6月17日
证券代码：600696 证券简称：ST岩石 公告编号：2019-039
上海岩石企业发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海岩石企业发展股份有限公司（下称“公司”）于2019年6月17日召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修订）、《上市公司章程指引》的最新规定,同时为了进一步完善与规范公司治理制度,切实维护公司和股东的合法权益,拟对《公司章程》的相应条款作如下修订，有关情况如下：
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除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本议案已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
上海岩石企业发展股份有限公司董事会
2019年6月18日
证券代码：600696 证券简称：ST岩石 公告编号：2019-040
上海岩石企业发展股份有限公司
关于召开2019年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年7月3日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年7月3日 14点 30分
召开地点：上海市松江区新浜镇胡曹路699弄100号
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年7月3日
至2019年7月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，详见公司于 2019年6月18日在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的相关内容。
2、特别决议议案：议案1、议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：上海存硕实业有限公司、五牛股权投资基金管理有限公司、上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）、匹凸匹（中国）有限公司、上海五牛御勉投资中心（有限合伙）、华宝信托有限责任公司－天高资本20号单一资金信托、上海五牛政尊投资中心（有限合伙）、上海五牛衡尊投资中心（有限合伙）、上海五牛启尊投资中心（有限合伙）、上海五牛始尊投资中心（有限合伙）
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应持本人身份证及具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡； 委托代理人出席的应持本人身份证、法定代表人授权委托书、股东账户卡。
个人股东出席的，应持本人身份证、股票账户卡； 委托代理人出席会议的，代理人应持委托人的书面委托书、本人身份证、股东股票账户卡。
股东可于 2019年7月2日上午 9：30-下午 16：00 通过电话、传真进行参会预登记，并于参会时带上上述材料进行现场确认登记，逾期不再办理登记。未持有上述登记资料的，公司将不予现场登记确认。
六、其他事项
1、本次会议会期半天，股东参会全部费用（食宿、交通等）由股东及股东代表自理，公司不予提供。
2、联系方式地址：上海市浦东新区松林路357号26 层
电话：021-80133216 传真：021-80130922
特此公告。
上海岩石企业发展股份有限公司董事会
2019年6月18日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海岩石企业发展股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月3日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
