(上接69版)

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由于两票制的影响，与收购时相比，贵州拜特公司的经营模式产生了较大变化，2016-2018 年贵州拜特公司毛利率分别为84.08%、92.29%和94.78%，费用率分别为12.98%、51.61%和68.49%。商誉价值测试时选取的预测期毛利率、费用率系在参考近年已实现财务数据的基础上进行。同时，由于开票价格及营业收入的提高，利润率有所降低。上述变动趋势与贵州拜特公司经营模式的变化相符合，具有合理性。

③折现率

本次列入商誉减值测试范围的资产组实质与贵州拜特公司的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与贵州拜特公司的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以贵州拜特公司的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。计算公式如下：

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2）内蒙古康恩贝公司商誉减值测试关键指标如下：

单位：万元

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注：上述自由现金流和折现率均为所得税前数据。

内蒙古康恩贝公司商誉减值测试时关键指标的合理性说明如下：

①营业收入及增长率

随着我国人口老龄化加速发展，心脑血管用药的市场需求逐年增加，同时通过专业的学术推广和良好的市场口碑，内蒙古康恩贝公司主打产品麝香通心滴丸在消费者中已建立一定的认知度。预计2019年后，内蒙古康恩贝公司根据市场行情，积极满足市场需求，积极开拓基层、民营医院市场，完善销售网络，后续销量将有一定的增长。

②毛利率

麝香通心滴丸的营业成本由原材料成本、人工成本、制造费用（不含折旧）、折旧构成。对于未来产品原料成本，考虑按照单位原材料成本结合产量确定，其中原料单价未来考虑一定的上涨。对于人工成本，根据公司的薪酬体系，内蒙古康恩贝公司生产人员的收入与产量挂钩，为计件工资，固定工资的比例较小。由于计件标准相对稳定，未来单位人工成本考虑保持稳定，人工成本按照单位人工成本结合产量确定。对于折旧成本，主要考虑基准日现有的固定资产(存量资产)以及基准日后新增的固定资产（增量资产）按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧。制造费用主要系能源及机物料等成本，随着产量的增长，规模效应有所体现，近年单位制造成本有所降低，处于谨慎考虑未来单位产品制造成本保持相对稳定，制造费用按照单位制造成本结合产量确定。

2016-2018 年内蒙古康恩贝公司毛利率分别81.99%、88.49%和90.00%。考虑上述影响因素后，确定未来的毛利率为88.45%-88.98%，较为合理。

③费用率

内蒙古康恩贝公司费用主要由市场维护费、人员工资、劳务费、折旧费、办公费等构成。根据费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对市场维护费用，内蒙古康恩贝公司采用行业通行的专业化学术推广模式进行营销。内蒙古康恩贝公司拥有覆盖全国的营销网络，对绝大多数产品和区域均由公司各事业部组织开展学术推广活动，经销商只负责向医院等终端进行配送。因此，市场维护费用会随着销售金额的变化而变化；对于人员工资及福利费用，按公司的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况、销售业务情况进行预测；折旧费以各部门所用固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。

2016-2018 年内蒙古康恩贝公司费用率分别78.42%、76.49%和74.74%。考虑上述影响因素后，确定未来的费用率为70.90%-73.87%，较为合理。

④折现率

本次列入商誉减值测试范围的资产组实质与内蒙古康恩贝公司的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与内蒙古康恩贝公司的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以内蒙古康恩贝公司的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。计算公式如下：

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(三) 明确说明相关商誉减值计提是否充分、准确

公司严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年商誉均结合与其相关的资产组进行减值测试。公司聘请具有证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司，以商誉减值测试为目的对包含商誉的资产组可收回金额进行估值，审慎评价估值模型中的预计收入、资本性投入、期间费用、毛利率及采用的折现率等关键参数的合理性，谨慎评估与商誉相关的资产组预计未来现金流量现值（可收回金额），并出具相关评估报告。测试结果显示上述两项资产组的可收回金额均高于包含商誉的资产组账面价值，不存在减值。

根据公司收购贵州拜特公司及内蒙古康恩贝公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况，公司报告期各期商誉减值计提充分、准确，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在商誉减值计提不充分的情形。

(四) 补充披露坤元资产评估有限公司出具的关于贵州拜特公司、内蒙古康恩贝公司商誉减值测试涉及的资产评估报告

公司已补充披露，详见本公告有关备查文件。

(五) 会计师核查意见

由于康恩贝公司商誉金额较大，且商誉减值测试涉及重大管理层判断，我们在2018年年报审计中将商誉减值确定为关键审计事项。我们在审计过程中，实施的审计程序主要包括：

（1）对关键资产组贵州拜特公司和内蒙古康恩贝公司的资产组价值估值利用外部评估机构的工作，审阅评估机构选择的估值方法和采用的主要假设，复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性，包括所属资产组的预计产量、预计销售价格、增长率、预计毛利率以及相关费用等，并与相关资产组的历史数据及行业水平进行比较分析；

（2）对公司管理层聘用的评估机构，充分关注了评估机构、评估师的专

业胜任能力、专业素质、客观性等；

（3）了解商誉减值测试的估值方法，评价商誉减值测试关键假设的适当性；评价测试所引用参数的合理性，包括预计产量、未来销售价格、生产成本、增长率、各项经营费用和折现率等，测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

（4）复核资产组的可收回金额的确认、资产组及商誉的账面价值的比较结果及结论。

经核查，我们认为，报告期内贵州拜特公司与内蒙古康恩贝公司主要产品所在细分行业主要医药监管政策及市场竞争状况的变化情况，以及未来面临的风险因素与我们在审计过程中所获得的信息一致；收购时和商誉减值测试过程中的关键指标具有合理性，商誉减值计提充分、准确，符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定。

5、年报披露，2018年公司控股80%的子公司江西珍视明药业有限公司（以下简称珍视明药业公司）实现营业收入4.48亿元，净利润3352.04万元，公司2018年享有珍视明药业公司扣非后净利润2987.58万元，同比增长64.42%，完成了珍视明药业公司持股20%的员工持股平台做出的业绩承诺。报告期内，珍视明滴眼液的销售量同比增长幅度仅为9.03%，显著低于扣非后归母净利润的增幅。请公司补充披露：（1）2015-2018年珍视明药业公司的主营业务经营情况、主要产品销售情况及主要财务数据，2018年各季度的收入、成本、费用、现金流数据；（2）珍视明药业公司的主要会计政策和收入、费用确认时点；（3）结合上述问题，分析报告期内珍视明药业公司扣非后净利润大幅增长的原因及合理性；（4）请会计师核查并发表意见。

回复如下：

(一) 2015-2018年珍视明药业公司的主营业务经营情况、主要产品销售情况及主要财务数据，2018年各季度的收入、成本、费用、现金流数据

1. 珍视明药业公司主要经营情况、财务数据及主要产品销售情况

珍视明药业公司成立于2006年08月16日，现持有统一社会信用代码为91361003789743169E的营业执照，注册资本10,000.00万元。珍视明药业公司专业从事医药研发、生产与销售，以五官科用药及眼健康产品为主，其中主营产品四味珍层冰硼滴眼液（珍视明滴眼液）是原创产品，已成功上市20余年，是我国中药类OTC滴眼液的领先品牌。此外还有夏天无滴眼液、复方尿维氨滴眼液、庆大霉素双氯芬酸钠滴眼液等多个独家或首创品种。同时，近几年来，“珍视明”品牌护眼贴、热敷眼罩（蒸汽型护眼贴）和眼部护理等眼健康产品通过网络电商平台销售快速增长。

珍视明药业公司2015-2018年主要财务数据如下：

单位：万元

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珍视明药业公司2015-2018年主要产品销售明细如下：

单位：万元

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从整体来看，珍视明药业公司2015-2018年营业收入增长稳定，主要得益于珍视明眼罩眼贴的收入快速增加。2012年，为适应电商业务发展，珍视明药业公司成立电商事业部，主营热敷眼罩、护眼贴及眼妆等眼健康产品的线上销售，其中主要产品为热敷眼罩及护眼贴。2012-2014年为电商产品的市场培育期，随着国内电商业务的蓬勃发展及消费者消费观念的不断提高，2015年开始电商产品收入迅速增长。热敷眼罩2015-2018年销量分别为719.59 万片、1,693.49 万片、3,953.87 万片、5,612.63 万片,销量增长迅速，年平均复合增长率达98.32%。热敷眼罩2015-2018年平均单位售价分别为每片3.97 元、3.25 元、3.13 元、2.95 元，售价呈下降趋势，但变动幅度较小。护眼贴2015-2018年销量分别为838.17万片、1,660.79万片、2,959.71万片、3,785.13万片，年平均复合增长率为65.29%。护眼贴2015-2018年平均单位售价分别为每片1.89元、1.55元、1.43元、1.56元。热敷眼罩、护眼贴销量的迅速增加导致了珍视明眼罩眼贴产品2015-2018年收入的快速增加，从而带来珍视明药业公司收入的持续增长。

在公司2017年开始实施的大品牌大品种工程项目的推进下，珍视明滴眼液、复方尿维氨滴眼液及萘敏维滴眼液等滴眼液产品通过加大零售连锁终端开发并借助“珍视明”品牌优势，市场销量增长，从而带来了珍视明药业公司2018年度滴眼液产品的快速增长。此外，曲安奈德鼻喷雾剂等喷雾剂类产品针对零售和医疗市场进行区别管理和规划，对区域市场进行有效管控，2018年度收入也实现了较快增长。

2. 珍视明药业公司2018年各季度的收入、成本、费用、现金流数据

珍视明药业公司2018年分季度主要财务数据如下：

单位：万元

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珍视明药业公司2018年分季度财务数据存在一定波动性：一季度销售收入占比较小，但人员工资等固定费用仍需发生，导致一季度利润较少；二季度因产品销售结构变动，营业成本占营业收入的比例较一季度减少2.91%，固定费用未随收入同比例增长，二季度利润比一季度呈明显增长；四季度线上销售的珍视明眼罩眼贴等眼健康产品由于双11、双12线上促销力度较大，销售收入较三季度环比增长46.70%，但其毛利率较低，而主要在线下销售的珍视明滴眼液毛利率虽高，但因其四季度处于相对销售淡季，由于销量下降导致珍视明滴眼液四季度销售收入较三季度环比下降35.28%。受产品销售结构变化、双11与双12活动线上促销费增加、羟丙甲纤维素滴眼液（单剂量滴眼液）研发成功计提研发人员奖金、管理层持股平台进行增资激励产生股权激励费用摊销257.22万元以及年末计提预付款项坏账准备等因素影响，2018年四季度净利润及扣非后净利润对比前三季度有所下降。

2018年珍视明公司二季度和四季度经营活动产生的现金流量净额的变动与净利润变动方向不同，主要系 2018年二季度珍视明眼罩眼贴备货增加，购买商品支付的现金增加、以及支付增值税及附加税增加等原因，导致经营活动产生的现金流量净额出现负数；四季度由于电商网络平台销售增加以及应收账款清收力度加大的影响，公司销售商品收到的现金增加，导致经营活动产生的现金流量净额增加。

(二) 珍视明药业公司的主要会计政策和收入、费用确认时点

1. 收入确认的会计政策和时点

珍视明药业公司收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2) 珍视明公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

具体来说，珍视明药业公司销售分为传统渠道、电商B2B渠道、电商B2C渠道，其收入确认时点分别为：(1)传统渠道：珍视明药业公司将产品送至约定地点，客户签收后确认收入；(2)电商B2B渠道：主要电商平台如京东、唯品会等在电商平台实现销售并在完成对账后确认收入，其余电商平台在送至约定地点，客户签收后确认收入；(3) 电商B2C渠道：珍视明药业公司在客户收到产品并确认收货时确认收入。

对于传统渠道与电商B2B渠道，珍视明药业公司确认收入后因产品质量问题或者其他原因造成客户相应产品滞销或者无法销售，珍视明药业公司予以退货处理。对于电商B2C渠道，客户多为个人消费者，珍视明药业公司确认收入时消费者已确认收货，并且珍视明药业公司已收到相应货款，若因质量问题或者其他原因发生的退换货一般发生在确认收入前，珍视明药业公司确认收货后发生退货的可能性较小。公司2015年-2018年期后退货金额分别为99.64万元、78.49万元、72.87万元、10.94万元（截至2019年3月31日），占当年营业收入比例分别为0.48%、0.32%、0.22%、0.02%，占比很小。

2. 费用确认的会计政策和时点

珍视明药业公司期间费用根据权责发生制原则在相应费用所属期间进行确认和计提。具体来说，珍视明药业公司定期与对方单位进行结算，期末会根据应计入所属期间的费用金额与实际结算的差额进行预提。

(三)报告期内珍视明药业公司扣非后净利润大幅增长的原因及合理性

珍视明药业公司2018年度扣非后净利润较2017年度增长较快，主要系：

1. 2018年度珍视明药业公司整体销售收入增长带来的利润增长

受益于公司大品牌大品种工程项目的推进，珍视明药业公司2018年度实现营业收入44,771.26万元，同比增长37.52%。蒸汽眼罩、护眼贴销量的迅速增加带来了珍视明眼罩眼贴销售收入的大幅增加，2018年较2017年增长41.19%。此外，珍视明滴眼液、复方尿维氨滴眼液、曲安奈德鼻喷雾剂等产品也呈现快速增长趋势。2018年度珍视明药业公司整体销售收入的增加带动净利润相应增加。

2. 2017年度加快抢占线上市场，销售费用投入大

眼健康相关领域拥有较多的竞争者，市场竞争十分激烈。为配合公司当年启动的大品牌大品种工程实施，珍视明药业公司自2017年度起努力结合消费升级的趋势，通过产品创新，扩大“珍视明”品牌产品系列。为获得市场新的竞争优势和增长空间，2017年度珍视明药业公司加大了线上策略性广告及促销费用的投入，2017年度销售费用率较2016年度增加了5个百分点。2017年度销售费用率增加的同时，也促使2017年眼罩眼贴产品实现104.07%的快速增长，同时也为2018年度珍视明眼罩眼贴的持续稳定增长奠定了良好基础。在2017年度大投入的持续效应下，2018年度销售费用率较2017年度减少了1.24个百分点，珍视明眼罩眼贴收入持续增加。

综上所述，珍视明药业公司2018年度扣非后净利润大幅增长的原因合理。

(四) 会计师核查意见

针对上述事项，我们主要实施了如下核查程序：

1. 了解珍视明药业公司销售与收款循环相关的内部控制并执行穿行测试，确定相关控制是否得到执行；

2. 了解珍视明药业公司各销售渠道收入确认的具体流程，实施细节测试；

3. 针对珍视明药业公司各销售渠道相应的收入确认方法，实施截止测试；

4. 选择主要客户进行独立发函，函证本期发生额及期末余额；

5. 获取珍视明药业公司各产品的收入成本明细表，分析毛利率差异变动原因；

6. 了解珍视明药业公司成本核算过程，对其成本归集、结转与分配的财务处理流程进行复核，并检查成本核算方法是否发生变化；

7. 获取珍视明药业公司期间费用明细表，对主要项目和金额进行分析性复核；

8. 针对珍视明药业公司期间费用实施细节测试；

9. 针对珍视明药业公司期间费用实施截止测试。

经核查，我们认为，珍视明药业公司2015-2018年主要产品销售情况及主要财务数据与实际情况相符，2018年分季度财务数据变动合理，收入和费用确认会计政策和时点符合《企业会计准则》要求，扣非后净利润大幅增长原因合理，与实际经营情况相符。

6、年报及《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》披露，2018年公司与磐安康恩贝药材发展有限公司（以下简称磐安药材公司）、浙江浙产药材发展有限公司（以下简称浙产药材公司）因资金拆借等原因分别发生非经营性资金往来2.15亿元及5703.41万元，期末余额分别为2.02亿元及5802.91万元。磐安药材公司于2018年、2017年分别向控股股东下属公司采购银杏叶550万元、2495.07万元。请公司就磐安药材公司及浙产药材公司：（1）补充披露其主营业务、经营模式，以及最近两年或设立至今的主要财务数据和经营情况；（2）区分主要商品类别，补充披露最近两年或设立至今前五名供应商及其供货比例，存货管理政策及减值计提政策，以及存货的明细、数量、金额，并结合相关药材的生长周期、自然灾害、市场供求关系、与农户合作合同等影响因素说明存货可变现净值确认方法和跌价准备计提、转回情况；（3）补充披露主要商品的直接客户及最终客户群体，并结合销售模式、定价策略及报告期内价格变动情况，区分上市公司体系自用、对外分销、向产业端客户直销等不同销售渠道，分别披露销售量与销售收入；（4）说明在采购和销售中是否存在现金交易的环节，若是，请披露相关背景原因、主要现金交易对手方的基本情况、交易内容、交易金额及占比；（5）结合销售模式、客户类型、结算方式等详细披露收入确认政策和时点；（6）补充披露磐安药材公司与控股股东关联方发生交易的必要性与合理性，相关商品交易价格是否公允，并结合相关商品的最终客户情况说明是否存在其他关联交易；（7）结合磐安药材公司近年的经营状况与资金使用情况，说明报告期内从公司拆借资金大幅增长的原因及合理性；（8）请会计师核查并发表意见。

回复如下：

(一) 补充披露其主营业务、经营模式，以及最近两年或设立至今的主要财务数据和经营情况

磐安药材公司及浙产药材公司同属于中药资源事业部，均为康恩贝公司全资子公司，浙产药材公司系本期新设立，承接未来对上市公司体系内部供应中药资源的职能。

磐安药材公司及浙产药材公司主营业务均为原生中药材购销及农产品种植、销售等，经营模式均可划分为两种：自主经营与合作经营。

自主经营主要分为对外销售与对内供应，对外销售系面向外部市场，自主开发客户，进行中药材购销活动，主要客户为中药饮片生产企业、中成药生产企业等，对内供应系面向康恩贝公司体系内公司供应中药材，主要为保障公司产品生产涉及中药材的供应，保障中药与植物药品种的质量安全；合作经营主要系与外部公司共同合作开发客户，进行中药材购销活动，合作采取保障收益、超额利润共享的方式，合作目的为有效开发优势中药材资源及客户。

1. 磐安药材公司、浙产药材公司近两年主要财务数据

(1) 2017年和2018年磐安药材公司主要财务数据如下：

单位：万元

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注 1：合作经营的中药材销售收入及销售商品收到的现金均按净额法确认。

注 2：由于向本公司拆借的资金免息，故将此部分现金流作为经营活动，在收到其他与经营活动有关的现金项目列示，符合《企业会计准则第31号——现金流量表》的规定。

注 3：2018年度经营活动产生的现金流量金额较2017年度减少主要系2018年度销售商品、提供劳务收到的现金较2017年度减少。销售商品、提供劳务收到的现金变动主要系2018年度中药材销售收入较2017年度下降。

(2) 2018年浙产药材公司主要财务数据如下：

单位：万元

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注 1：投资活动现金流出全部系购建固定资产、无形资产、在建工程支付的现金。浙产药材公司计划在磐安县建设中药材初加工及仓储基地，故报告期内购买土地及厂房，投资活动现金流出较大。由于中药材基地尚未完工，故目前经营业务为中药材贸易。

注 2：由于向本公司拆借的资金需支付利息，故将此部分现金流作为筹资活动，在收到筹资活动现金流入项目列示，符合《企业会计准则第31号——现金流量表》的规定。

2. 主要经营情况

磐安药材公司及浙产药材公司为了有效开发优势中药材资源，在对产地、药用价值、市场前景、种植与加工趋势、国家政策形势等多方面进行了详细的研究分析后，决定与有关药材所在产区的中药资源开发企业——辽宁参康源生态农业有限公司（包括其关联加工企业通化御参堂人参股份有限公司）实行合作经营模式。

辽宁参康源生态农业有限公司注册资本为10,000万元，为一般商贸企业，现股东为任广哲及何大勇，任广哲持股99.5%，何大勇持股0.5%。通化御参堂人参股份有限公司注册资本为1,000万元，为红参加工企业，同时从事中药材贸易业务，现股东为任广哲及高庆合，任广哲持股97%，高庆合持股3%。辽宁参康源生态农业有限公司及其关联加工企业通化御参堂人参股份有限公司（以下简称“参康源公司”）法定代表人及实际控制人均为任广哲。上述股东人员与公司均不存在任何关联关系。在合作经营模式中，磐安药材公司主要经营工业红参；浙产药材公司主要经营五味子。合作模式为磐安药材公司及浙产药材公司向参康源公司采购东北道地中药材，在参康源公司原有客户的基础上，双方共同开展销售与开发市场。参康源公司具有东北药材经营基础和丰富的经验，对地产药材的情况比较了解，有一定的工业终端客户积累，故选择与参康源公司合作。参康源公司保证磐安药材公司至少8%的收益率，保证浙产药材公司至少5%的收益率。

(1) 磐安药材公司主要存货采购、销售及库存情况

1) 2017年和2018年主要存货采购数量及金额明细如下：

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2) 2017年和2018年主要存货销售数量及金额明细如下：

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注：红参销售占比按照开票金额口径计算，2018年度按照净额法确认红参销售收入591.35万元。

3) 2017年末及2018年末主要存货数量及金额明细如下：

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2018年磐安县实行农产品核定抵扣政策，中药材采购入库按含税价入账，待货物完成销售后，再抵扣进项税，故2018年采购金额与期末存货金额均为含税金额。2017年采购金额与期末存货金额均为不含税金额。2017年及2018年销售金额均为不含税金额。下同。

(2) 浙产药材公司主要存货采购、销售及库存情况

1) 2018年主要存货购销数量及金额明细如下：

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2) 2018年末主要存货数量及金额明细如下：

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(二) 补充披露前五名供应商及其供货比例，存货管理政策及减值计提政策

1. 磐安药材公司最近两年前五名供应商及其供货比例

(1) 2017年前五名供应商及供货比例明细如下：

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注：2017年采购金额为不含税金额。

(2) 2018年度前五名供应商及供货比例明细如下：

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注：金华市益康医药有限公司红参主要系从参康源公司采购。2018年采购金额为含税金额。

由近两年前五名供应商及供货比例可以看出，磐安药材公司采购相对集中。

2. 浙产药材公司2018年前五名供应商及其供货比例

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3. 磐安药材公司及浙产药材公司主要存货管理政策如下：

(1) 存货范围：存货包括在日常活动中持有的以备出售的商品等，报告期内，磐安药材公司及浙产药材公司存货主要为中药材。

(2) 存货采购管理政策：存货采购入库按照《物资采购管理规定》执行。采购流程如下所示：采购人员提交采购计划（合同）申请按审批流程审批——采购计划（合同）执行——到货由仓库人员接收确认数量——中药材质量人员质量验收——中药材由仓库人员凭验收合格证明办理入库手续——采购人员凭票办理入账手续——采购人员按合同或要求办理货款支付手续——财务办理货款支付。

(3) 存货出入库及销售管理政策：存货出库的存储与出库按照储运部《仓库物资出入库管理规定》及业务部《销售管理规定》执行。销售流程如下所示：业务部人员提交销售计划（合同）按审批流程审批——销售计划（合同）执行——由仓库人员确认发货数量办理出库——过磅记录后由货运公司连同送货单运至客户单位——客户单位收货确认数量由司机带回(作为货运结算运费的依据) ——客户单位反馈质量确认结果——接质量确认通知后开具销售发票——按合同期收款。

(4) 存货计价政策：存货采用历史成本计价，发出存货采用月末一次加权平均法。

(5) 存货盘存政策：存货每季全面盘点一次，盘存制度为永续盘存制。

4. 磐安药材公司及浙产药材公司减值计提政策及跌价计提情况

磐安药材公司及浙产药材公司减值计提政策：在资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

(1) 截至2018年12月31日，磐安药材公司期末存货明细如下：

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自主经营-对外销售的存货主要系五味子、延胡索及贝母等，此类存货可变现净值根据市场价格减估计的销售费用及相关税费确定。磐安药材公司此类经营模式主要是订单购销品种，从以往的历史数据看，这类型品种的销售保持了约7%的毛利率，且期末库存占比小，减值风险较低。

自主经营-对内供应的存货主要系银杏叶等，此类存货可变现净值根据终端产品销售价格减估计的销售费用、相关税费及银杏叶加工为终端产品的成本确定，由于终端产品天保宁、金笛、珍视明、肠炎宁都具有较高的利润水平，因此此类存货减值风险较低。

合作经营的存货主要系红参，可变现净值根据市场价格减估计的销售费用及相关税费确定。

由于期末红参规格较多，部分规格红参市场无公开报价，比如：10-30支、20-25支、30-40支等。针对市场有公开报价规格的红参，可变现净值根据相似规格红参的市场价格减估计的销售费用及相关税费；针对市场无公开报价规格的红参，根据历史相同规格红参的销售价格作为市场价格，判断红参是否减值。主要红参规格减值测试过程如下：

1) 通过查询中药材药通网2018年12月红参的市场价格如下：

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磐安药材公司2018年期末红参相似规格55-80支数量为279.75吨，金额为9,010.79万元，占比50.41%。其可变现净值计算如下：

单位：万元/吨

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2) 市场无公开报价规格的红参，其中小货期末数量为269.33吨，金额为6,301.58万元，占比35.25%，比较其期末单位成本及2018年销售单价、销售费用，可变现净值明细如下：

单位：万元/吨

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根据对比期末单位成本与可变现净值，上述红参均未发生减值。

综上所述，截至2018年12月31日，经减值测试，磐安药材公司存货不存在减值。

(2) 截至2018年12月31日，浙产药材公司期末存货明细如下：

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对外销售的存货主要系延胡索及半夏等，此类存货可变现净值根据市场销售价格减估计的销售费用及相关税费确定。浙产药材公司此类经营模式主要是订单购销品种，这类型品种的销售保持约5%的毛利率，且期末库存占比小，减值风险较低。

对内供应的存货主要系延胡索及浙贝母，此类存货可变现净值根据终端产品销售价格减估计的销售费用、相关税费确定，由于终端产品销售仍保持约5%-7%的毛利率，因此此类存货减值风险较低。

合作经营的存货主要系五味子，此类存货可变现净值根据市场价格减估计的销售费用及相关税费确定。2019年已销售五味子16.50吨，销售价格18.80万元/吨，对应的销售费用为0.01万元/吨，可变现净值为18.79万元/吨，高于期末存货成本价格16.90万元/吨，经减值测试，未发生减值。

综上所述，截至2018年12月31日，经减值测试，浙产药材公司存货不存在减值。

(三) 补充披露主要商品的直接客户及最终客户群体，分别披露销售量与销售收入

1. 磐安药材公司主要商品的直接客户及销售收入

磐安药材公司的客户主要分为四大类：内部单位、生产型企业、商贸型企业（个人）和合作经营模式下与参康源公司共同开发的客户。

(1) 磐安药材公司各销售渠道的销售明细如下：

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注：红参销售金额为净额法确认收入金额。

(2) 磐安药材公司主要产品的主要直接客户及最终客户群体明细如下：

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2. 浙产药材公司主要商品的直接客户及销售收入

浙产药材公司的客户主要分为三大类：内部单位、生产型企业和合作经营模式下与参康源公司共同开发的客户，合作经营模式下产品报告期内暂未销售。

(1) 浙产药材公司各销售渠道的销售明细如下：

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(2) 浙产药材公司主要产品的主要直接客户及最终客户群体明细如下：

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3. 定价策略

对内供应定价，以市场采购价为基准，加上实际为采购发生的人员费用、差旅费、保管费等费用，即采用成本加成定价法；对外销售定价是以市场价格为基准，结合库存物资的采购成本，毛利定位在5-7%左右；合作经营定价以市场价格为基准，结合库存物资的采购成本，保证5%-8%的毛利。

(四) 说明在采购和销售中是否存在现金交易的环节

经自查，磐安药材公司及浙产药材公司在采购和销售环节均不存在现金交易的情况。

(五) 收入确认政策和时点

磐安药材公司及浙产药材公司收入确认政策：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

具体来说，因行业惯例，客户收到中药材后需按药典标准对其进行质量确认，质量确认周期基本在一个月之内。公司在收到客户质量确认通知开票后确认收入，公司收入确认符合《企业会计准则第14号——收入》商品销售收入确认的条件。

不同销售渠道收入确认时点及结算方式明细如下：

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不同客户不同产品的质量确认周期不同，明细情况如下：

1. 磐安药材公司

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2. 浙产药材公司

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(六) 关于磐安药材公司与控股股东关联方发生交易的必要性与合理性

1. 关联采购交易

(1) 关联采购交易的必要性

为了保障上市公司银杏叶原料来源的及品质的稳定，公司控股股东康恩贝集团有限公司几年前在云南省布局设立了专门种植基地，采用公司化和产业化的生产组织方式集中、大面积种植银杏苗，以生产银杏叶原料为主，现已逐步进入正常的经济采购年份。故磐安药材公司向控股股东关联方采购。

(2) 关联采购交易的合理性

磐安药材公司于2018年、2017年分别向控股股东下属公司采购银杏叶550万元和1,456.68万元。

2018年磐安药材公司向控股股东关联方采购银杏叶明细如下：

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2018年磐安药材公司向外部单位采购银杏叶明细如下：

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经过对2018年均价分析，磐安药材公司从关联方采购与从非关联方采购单价大致相同，采购价格公允。

2017年磐安药材公司向控股股东关联方采购银杏叶明细如下：

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对2017年磐安药材公司银杏叶不同采购途径按类别进行均价分析：

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经过对2017年均价分析，磐安药材公司从关联方采购与从非关联方采购单价大致相同，采购价格公允。

由上述比较可知，磐安药材公司向控股股东关联单位采购是在市场价格基础上进行的，交易价格公允。

2. 关联销售交易

报告期内，控股股东下属金华宝芝林食品有限公司委托磐安药材公司采购皂角米24.37吨，金额290.53万元，交易价格遵循市场公允价格。磐安药材公司采购成本为274.08万元。

除上述交易外，磐安药材公司无其他关联交易。相关交易已通过董事会批准，并已按照规定披露。

磐安药材公司是公司下属的一个药材经营单元，目前承接了公司内部的中药材供应功能。公司体系内自用的中药材正逐步由中药资源事业部集中统一供应，以保证供应质量及产品的适用性、安全性、持续性，以充分发挥专业化优势。

综合以上，磐安药材公司与控股股东关联单位发生交易是必要与合理的。

(七) 报告期内磐安药材公司从公司拆借资金大幅增长的原因及合理性

随着人民生活水平逐步提高、人口老龄化加剧以及医疗保障体制不断完善，中医药产业和药食同源范围也不断扩展，百姓对中医药认知度在逐渐提高，对中医药服务无论是质和量都产生了“井喷式”的需求，多元化、个性化特征也日益明显；从政策形势来看，我国重视开发和利用中医药，加强和支持中医药尤其是中药资源产业的政策力度更是空前，《中医药发展战略规划纲要》、《中医药发展“十三五”规划》、《中医药法》、《中药材保护和发展规划（2015—2020年）》、《全国中药材物流基地规划建设指引》、《中药材生产质量管理规范（修订稿）》征求意见稿、《中药资源评估技术指导原则》、《全国道地药材生产基地建设规划（2018—2025年）》等法规政策陆续出台，中药资源产业的发展速度也领先于整体行业水平，我国中药资源产业迎来了一个历史性发展阶段。

为把握中药资源行业的发展机遇，磐安药材公司进行并扩大中药材储备，主要储备药材为红参与五味子，红参及五味子系合作经营与对外销售，暂无对内供应情况，终端销售用于医药工业投料。红参的主要最终产品为参麦注射剂与参麦胶囊等，五味子的主要最终产品为生脉饮口服液与生脉胶囊等。磐安药材公司实际注册资本1,500万元，为满足经营发展，故需要向公司拆借部分资金。磐安药材公司2018年末存货金额21,327.55万元，与向本公司拆借的资金规模20,211.50万元基本相符。

以下具体分析储备红参及五味子的原因。

1.红参的市场价格

(1) 历史市场价格

由于磐安药材公司红参规格较多，市场有公开报价且规格相似的红参较少，故只分析市场有公开报价且规格相似红参的市场价格。通过查询中药材药通网及中药材天地网，中药材药通网64支规格红参与磐安药材公司55-80支规格红参较相似，将成都市场与玉林市场的平均价格作为市场价格，2018年末市场价格为33.00万元/吨。64支规格红参2015年至2018年12月市场价格走势图如下：

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根据走势图，可以看出，红参近年价格相对稳定且具有一定的上升空间。

(2) 未来发展趋势

近年来，为解决人参山林种植带来的生态破坏不利影响，当地政府实施退耕还林政策，要求2018年底前完成山林种植区域清零，林下山参资源地50年内不能续种，园参种植地利用技术进行处理恢复，同时由于平地种植技术尚不完全成熟推广，故磐安药材公司预计红参未来供给将减少，未来价格可能持续上涨，现价格处于相对低位。

综合红参的历史市场价格及未来发展趋势，红参未来供给将减少，未来价格可能上涨，故进行储备，未来按照市场情况再适时对外销售。

2.五味子的市场价格

(1) 历史市场价格

通过查询中药材天地网，五味子（未经挑选）2018年末市场价格为12.00万元/吨，五味子（未经挑选）2015年至2018年12月市场价格走势图如下：

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根据走势图，可以看出，五味子市场价格长期趋势处于上升状态，未来仍具有上升空间。

(2) 未来发展趋势

由于现五味子存量面积主要在以前年度政府对辽五味产业实施补贴政策的大环境下集中发展的，=部分现存面积面临更新，磐安药材公司预计2019年五味子会大量减产，供给减少，未来五味子价格将相对上升。

综合五味子的历史市场价格及未来发展趋势，故磐安药材公司报告期内采购五味子较多，销售较少，目的是对五味子进行储备，未来再根据市场情况适时对外销售。

根据红参及五味子的历史市场价格及未来发展趋势判断，未来红参及五味子的市场价格将可能上涨，故磐安药材公司适时储备红参与五味子。

(八)会计师核查意见

针对上述事项，我们主要实施了如下核查程序：

1.对存货执行抽盘程序，检查其数量及存放，验证期末存货是否存在。磐安药材公司期末存货金额为21,327.55万元，抽盘金额为19,737.64万元，抽盘比例为92.55%；浙产药材公司期末存货金额为1,680.48万元，抽盘金额为477.22万元，抽盘比例为28.40%；

2. 对红参的仓库保管员进行访谈；

3. 获取采购及销售合同，核实采购及销售的真实性；

4. 了解公司与中药材相关的采购及销售业务流程及其相关控制；

5. 对采购及销售实施实质性分析程序及细节测试，分析采购及销售是否异常，分析交易是否符合商业实质，分析期末存货是否减值；

6. 向主要供应商及客户独立函证，核实采购额及销售额，检查与账面交易金额及余额是否一致，验证期末往来款项的完整性及存在；

7. 对参康源公司进行实地走访，了解与磐安药材公司及浙产药材公司合作的商业实质，了解协议中的资金安排、风险控制、货款回笼时间及收益分配，填写相关访谈问卷，获取会议纪要，获取参康源公司工商资料，资产负债表、销售计划，核实参康源公司对公司的履约能力；

8. 核查红参、五味子实物流向及相关资金流，物流运输公司运单，并测算销售费用中运费的合理性，核实费用的完整性及实物流与资金流的真实性。

经核查，我们认为，磐安药材公司及浙产药材公司补充披露的主营业务、经营模式、主要财务数据、经营情况、前五名供应商及供货比例、存货管理政策及减值计提政策、主要存货明细数量金额、主要商品的直接客户及最终客户群体等与实际情况相符；磐安药材公司及浙产药材公司不存在现金交易的环节；收入确认政策及确认时点与实际情况相符；磐安药材公司与控股股东关联方发生的交易具有必要性和合理性，相关商品交易价格公允；结合磐安药材公司经营状况及资金使用情况，报告期内从公司拆借资金大幅增加的原因合理。

二、 关于财务会计信息

7、年报披露，2018年公司经营活动产生的现金流量净额为5.46亿元，同比下降23.58%，与营业收入及归母净利润的变动方向不一致，公司解释主要系报告期内支付的购买商品款、期间费用以及税费和职工薪酬增加所致。请公司结合相关项目变动的明细及对应金额，相关业务的行业背景和商业逻辑，进一步分析并补充披露经营活动产生的现金流量净额下降的原因。请会计师核查并发表意见。

回复如下：

(一) 公司经营活动现金流量净额与净利润变动方向不一致

公司经营活动现金产生的现金流量净额与营业收入、归属于母公司的净利润变动方向不一致，2017-2018年经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因主要如下：

单位：万元

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2017-2018年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异主要系经营性应付项目本期增加额较上期增加额下降较多所致。2017年三季度起医药商业流通领域“两票制”政策开始实施，公司下属有关子公司逐步进行营销模式转型，如贵州拜特公司的营销模式由原底价代理模式进行逐步调整转型，相应加强专业化学术推广等药品知识传播的力度，支付学术推广等工作的相关费用。公司按照权责发生制根据费用在相应费用所属期间进行确认、计提与结算销售费用，导致其他应付款-应付费用款2017年末增加31,159.75万元。“两票制”政策的执行导致公司产品收入增加，增值税销项税及附加税也随之增加，导致应交税费-应交增值税2017年末增加5,636.06万元。此外，由于2017年度红参等中药材采购增加使应付账款-货款2017年末增加3,880.96万元、采用银行承兑汇票方式结算阿奇霉素胺等货款增加使应付票据2017年末增加3,239.58万元。截至2018年12月31日，受“两票制”影响的区域营销模式转型已基本实施完成，其他应付款-应付费用款、应交税费-应交增值税期末期初金额增加额较2017年下降，导致经营性应付项目整体增加额较2017年增加额下降。

除经营性应付项目外，固定资产折旧、存货及经营性应收项目变动额与上期变动不大。资产减值损失增加主要系对联营企业上海可得网络科技（集团）有限公司计提长期股权投资减值准备。财务费用增加主要系由公司借款规模增加，利息支出增加。

(二) 经营活动现金流量各项目变动情况

2018年度经营活动现金流量各项目与2017年度变动情况具体如下：

单位：万元

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2018年度经营活动现金流量变动较大项目及变动原因如下：

1. 销售商品、提供劳务收到的现金

销售商品、提供劳务收到的现金本期较上期增加166,774.08万元，同比增长32.27%，主要系营业收入的增加。公司2018年度营业收入为678,664.53万元，较2017年度增长28.20%，与销售商品、提供劳务收到的现金增加幅度相一致。

2. 收到其他与经营活动有关的现金

收到其他与经营活动有关的现金本期较上期增加4,129.51万元，同比增长43.97%，主要系收回存出的经营性保证金增加。

3. 购买商品、接受劳务支付的现金

购买商品、接受劳务支付的现金本期较上期增加13,652.51万元，同比增长11.37%，主要系为浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝公司”）国际化先进制药基地阿奇霉素胺与阿奇霉素重排物生产备货增加硫氰酸红霉素采购、为肠炎宁生产备货增加地锦草采购，详见问询函8（一）1(1)项之说明。

4. 支付给职工以及为职工支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金本期较上期增加12,763.15万元，同比增长17.2%，一方面系公司员工人数较上期增加，另一方面系员工薪酬有一定比例提高。

5. 支付的各项税费

支付的各项税费本期较上期增加24,835.54万元，同比增长31.35%，主要系收入增加及随着两票制的逐步实施，支付的增值税及附加税随之增加。

6. 支付其他与经营活动有关的现金

支付其他与经营活动有关的现金本期较上期增加136,528.14万元，同比增长74.61%，主要系付现销售费用增加128,574.37万元及付现管理费用增加4,735.13万元所致。

综上所述，公司经营活动现金流量净额与净利润变动方向不一致原因合理，经营活动现金流量各项目变动无异常。

(三) 会计师核查意见

针对上述事项，我们主要实施了如下核查程序：

1. 对公司现金流量表进行分析、复核，并与资产负债表、利润表相关科目进行勾稽；

2. 核查公司大额银行流水，并与账面记录相互核对；

3. 对银行存款余额实施函证程序；

4.对影响净利润与经营活动现金流量的主要变动科目，如应收票据及应收账款、存货、应付票据及应付账款、其他应付款、营业收入等科目的增减变动及原因进行核实，确认是否与公司经营情况相一致；

5. 取得公司银行借款合同并与相关记账凭证进行核对，对大额利息支出进行复核；

6. 对各项减值准备、折旧摊销进行了分析性复核；

7. 取得大额销售、采购合同，独立对客户及供应商发函，对公司销售及采购真实性进行核实；

8. 抽取大额销售收款凭据及采购付款凭据进行复核，对与主要客户销售真实性、主要供应商采购真实性、存货变动是否合理进行了核查；

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