国投电力控股股份有限公司
关于为托克逊光能提供担保的公告

股票代码：600886 股票简称：国投电力编号：临2019-042

国投电力控股股份有限公司

关于为托克逊光能提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：托克逊县天合光能有限责任公司（以下简称托克逊光能）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为全资子公司托克逊光能特定债务（详见“三、担保协议的主要内容”）的100%提供担保，公司已为其提供的担保余额为0元。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：截至2019年6月18日，公司作为担保人为东源曲靖能源有限公司向兴业金融租赁有限责任公司支付了39，237.58万元的逾期未付款项。

一、担保情况概述

2019年5月21日，公司与江苏天合太阳能电力开发有限公司（以下简称江苏天合）完成了托克逊光能100%股权的交割。托克逊光能现为公司的全资子公司。

江苏天合的母公司天合光能股份有限公司作为担保人，曾与国开行签订了《保证合同》，就托克逊光能持有的托克逊一期90MW光伏项目和托克逊二期50MW光伏项目与国开行签署的贷款合同下的还款义务进行担保。

截止2019年5月30日，托克逊一期90MW光伏项目贷款合同余额为4.575亿元（贷款合同总额为4.93亿元），托克逊二期50MW光伏项目贷款合同余额为2.47亿元（贷款合同总额为2.66亿元）。根据股权比例，公司拟就上述被担保债务的100%承接担保责任。

以上担保经公司第十届董事会第五十二次会议审议通过，根据《公司章程》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：托克逊县天合光能有限责任公司

注册地点：新疆吐鲁番市托克逊县能源重化工业园区管理委员会北侧平房（左起第七间）

法定代表人：牛月香

注册资本：肆亿贰仟柒佰捌拾伍万捌仟陆佰柒拾叁元

经营范围：风电、太阳能新能源的投资管理及咨询；光伏电池及组件的销售；光伏电站用支架的销售；能源管理项目的建设；能源技术开发及利用；新能源技术推广；管道工程安装；技术服务；供水服务。

截至2018年12月31日，托克逊光能经审计的财务数据为：资产总额126,993.21万元,负债总额81,888.73万元（银行贷款总额73,175万元，流动负债总额8,713.73万元），资产净额45,104.48万元，2018年营业收入13,839.43万元，净利润391.22万元。

截至2019年5月31日，托克逊光能未经审计的财务数据为：资产总额128,592.35万元，负债总额84,095.85万元（银行贷款总额70,450万元，流动负债总额13,645.85万元），资产净额44,496.50万元，2019年1-5月营业收入6,067.62万元，净利润1,478.77万元。

2019年5月21日，托克逊光能完成工商变更手续，成为公司的全资子公司，其股权结构如下：

三、担保协议的主要内容

担保方式：连带责任保证

担保类型：保证

担保期限：主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年

担保内容：托克逊光能与国开行于2018年5月签订的《天合光能托克逊90兆瓦光伏并网发电项目人民币资金借款合同（用于融资再安排贷款）》及《天合光能托克逊二期50兆瓦光伏并网发电项目人民币资金借款合同（用于融资再安排贷款）》下的本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，公司拟按照对托克逊光能的股权比例（100%）对上述两笔债务承担担保责任。截止2019年5月30日，上述两个贷款合同的余额分别为4.575亿元、2.47亿元。

四、董事会意见及独立董事意见

1.董事会意见

2019 年6月19日，公司第十届第五十二次会议审议通过了《关于为托克逊光能提供担保的议案》,董事会认为:本次对外担保符合公司发展需要；且被担保对象托克逊光能经营状况稳定，公司为其提供担保风险可控，不存在损坏公司及其股东利益的情形，不会对公司财务状况产生重大不利影响，同意上述担保计划。本次担保在董事会决策范围内，无须提交公司股东大会审议。

公司董事会授权董事长或董事长授权人士在担保金额内，修改、递交、呈报、签署、执行等与本次担保相关的合同等法律文件，包括但不限于《保证合同》等；授权董事长或董事长授权人士全权办理此次担保的其他事项。

2.独立董事意见

公司三名独立董事认为：本次对外担保有利于保障公司整体利益，符合相关法律法规，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。董事会本次表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

五、累计担保数量及逾期担保情况

截至2019年6月18日，本公司（含对控股子公司提供担保）对外担保余额207,000.10万元，对控股子公司担保余额（不包括本次担保金额）196,103.55万元，分别占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的比例为5.5%、5.2%。

截至2019年6月18日，公司作为担保人为东源曲靖能源有限公司向兴业金融租赁有限责任公司支付了39,237.58万元的逾期未付款项。

六、备查文件

1、公司第十届董事会第五十二次会议决议；

2、被担保人营业执照扫描件；

3、被担保人的一年又一期财务报表；

4、公司独立董事关于公司为托克逊光能提供担保事项的独立意见。

特此公告。

国投电力控股股份有限公司

董事会

2019年6月19日